３　運用型信託会社

• (1)財務局長は、各四半期末現在における運用型信託会社の状況について、別紙様式９により各四半期末の翌月20日までに監督局長へ報告するものとする。

• (2)財務局長は、次に掲げる委任事項について行政処理を行ったときは、その結果を遅滞なく監督局長に報告するものとする。

  • 法第６条の規定による資本金の減少の認可

  • 法第11条第４項の規定による供託の命令

  • 法第13条第１項の規定による業務方法書の変更の認可

  • 法第16条第１項の規定による取締役の兼職の承認

  • 法第18条（法第20条において準用する場合を含む。）の規定による主要株主に対する措置命令

  • 法第21条第２項の規定による兼業の承認

  • 法第21条第４項の規定による兼業業務の業務方法書の変更の承認

  • 法第41条第１項（第１号に係る部分に限る。）及び第４項並びに規則第48条第１項（第５号及び第10号に係る部分に限る。）の規定による届出の受理

  • 法第42条第１項（法第50条第３項において準用する場合を含む。）から第３項までの規定による報告及び資料の提出の命令

  • 法第43条の規定による業務改善命令

  • 法第50条第２項の規定による意見の陳述

• (1)免許申請書に記載する営業所とは、信託業の全部又は一部を営むために開設する一定の施設を指し、駐在員事務所、連絡事務所その他営業以外の用に供する施設は除くものとする。

• (2)官公署が証明する書類については、申請の日前３ヶ月以内に作成されたものを提出させるものとする。

• (3)法第４条第２項第５号の「収支の見込みを記載した書類」とは、具体的には、業務の開始を予定する日の属する事業年度及び当該事業年度の翌事業年度から起算して３事業年度における別紙様式10により作成した信託会社単体ベース及び規則第８条第１項第１号に規定する子会社等を含めた連結ベースの業務の収支見込み並びにその根拠を記載した書類とする。

• (4)規則第５条第２項第３号の住民票の抄本には、次の項目が記載されているものを提出させるものとする。

  • 住所

  • 氏名

  • 生年月日

  • 本籍

• (5)国内に居住しない外国人が提出した本国の住民票に相当する書面の写し又はこれに準ずる書面は、規則第５条第２項第３号の「これに代わる書面」に該当する。

• (6)規則第５条第２項第５号に掲げる「取締役、執行役、会計参与及び監査役が法第５条第２項第８号イからチまでのいずれにも該当しない者であることを当該取締役、執行役、会計参与及び監査役が誓約する書面」には、同号イからチまでのいずれにも該当しないことを誓約する旨のほか、「当該誓約が虚偽の誓約であることが判明した場合には、法第44条第１項第４号に掲げる免許取消し事由に該当すること及び同条第２項の規定による解任命令の対象となることを認識している」旨が記載されたものを提出させるものとする。

• (7)規則第５条第２項第７号に掲げる「主要株主が法第５条第２項第９号イ及びロ並びに第１０号イからハまでのいずれにも該当しない者であることを免許申請者が誓約する書面」には、主要株主が同項第９号イ及びロ並びに第10号イからハまでのいずれにも該当しないことを誓約する旨のほか、「当該誓約が虚偽の誓約であることが判明した場合には、法第44条第１項第４号に掲げる免許取消し事由に該当すること及び法第91条２号の規定による罰則の適用があり得ることを認識している」旨が記載されたものを提出させるものとする。

• (8)規則第５条第２項第10号に掲げる「信託業務に関する知識及び経験を有する者の確保の状況並びに当該者の配置の状況を記載した書面」には、以下の事項を記載するものとする。

  • 信託業務に関する知識を有する者並びに信託業務及び信託関係法令に関する知識を有する者の知識を習得した方法（知識を有することを証する書面がある場合には当該書面を含む。）並びに当該者の配置予定先

    • （注）「信託業務に関する知識」とは、信託業を営む上で必要となる信託業務全般の基礎的な知識のことをいい、例えば、信託の仕組み、信託法、信託業法のほか、犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成19年法律第22号。以下「犯収法」という。）、個人情報の保護に関する法律など信託業務を行う上で必要となる関係法令、信託業の実務（既存の信託商品の内容、信託の税制等）についての基礎知識が考えられる。

      また、「信託関係法令に関する知識」とは、当該知識を習得した者が主に法令等遵守部門に配置されることを前提とした信託関係法令についての専門的な知識のことをいい、例えば、信託法、信託業法その他関係法令（民法、刑法等の基本法の関連部分を含む。）についての（過去の重要判例等も含めた）専門的知識が考えられる。

      なお、「知識を有することを証する書面」とは、例えば、信託業務の経験を示す履歴書や信託業務・信託関係法令に関する知識習得研修の受講証明書などが考えられる。

  • 信託業務に携った経験を有する者並びに管理及び処分を行う財産の管理・処分業務に携った経験を有する者の経歴及び配置予定先

• (9)規則第５条第２項第11号に掲げる「その他法第５条の規定による審査をするため参考となるべき事項を記載した書面」とは、具体的には以下のとおり取り扱うものとする。

  なお、については、引受けを行おうとする全ての信託財産について記載される必要があることに留意するものとする。

  • 規則第７条第３号に規定する業務の執行方法を定めた社内規則（業務マニュアルその他これに準ずるものを含む。以下同じ。）

  • 取り組みを予定している信託スキームの概要図（委託者、受託者、受益者、投資家等の関係者間における時系列順の取引内容等の説明の記載を含む。）

  • 信託業務の一部を第三者に委託する場合には、委託先の業務遂行能力を継続的に確認するための体制（委託先の業務遂行能力に問題がある場合における対応策を含む。）を明らかにした書面

  • その他審査の参考となる書類

• (1)引受けを行う信託財産の種類

  規則第６条第１項各号に掲げる区分ごとに記載されているか。細目が必要とされる区分の財産については細目が記載されているか。

• (2)信託財産の管理又は処分の方法

  信託契約に基づき受託者として行う管理行為、処分行為の内容を信託財産の種類ごとに具体的に列挙しているか。

  • （例１） 金銭の管理又は処分の方法

    • 株式の取得
    • 貸出の実行
    • 不動産の取得

  • （例２） 有価証券の管理又は処分の方法

    • 有価証券の保管、配当金等の収受
    • 有価証券の貸付け
    • 有価証券を担保とする借入れ
    • 有価証券の売却

• (3)信託財産の分別管理の方法

  管理又は処分を行う信託財産の種類ごとに信託法第34条の規定に基づき信託財産に属する財産と固有財産及び他の信託の信託財産に属する財産との分別管理の方法が記載されているか。

  また、信託財産の管理を第三者に委託する場合には、委託先に求める信託財産に属する財産と自己の固有財産その他の財産とを区分する等の管理方法が記載されているか。

• (4)信託業務の実施体制

  組織図及び各組織が担当する業務の概略等が記載されているか。また、これにより以下の事項が明らかにされているか。

  • 営業統括、商品開発、信託財産の運用、信託財産の管理（受益者への運用状況の通知、収益金の計算及び支払い等のバックオフィス業務を含む。）、顧客管理（委託者の知識、経験及び財産の状況に照らした適切な信託の引受け並びに取引時確認を行うために必要な顧客管理をいう。以下同じ。）、電算システム管理、苦情・紛争処理、社内教育・研修、信託業務の委託先管理、信託契約代理店の管理、法令等遵守の管理、内部監査、財務管理等を的確に行うことができる組織体制となっているか。

  • 法令等遵守の管理、内部監査、財務管理を行う部門は、営業統括、商品開発、信託財産の運用、信託財産の管理を行う部門から独立した体制となっているか。また、内部監査部門は、信託業務を行う全ての部門に対して十分な牽制機能が働く独立した体制となっているか。

  • 行おうとする信託業務の規模・特性に応じて、各部門に求められる役員又は従業員の能力の基準が明らかになっているか。（例えば、信託財産運用部門には、運用を行う財産の運用業務に３年以上携わった経験を有する者を配置する等）

  • 信託業務を担当する役員の担当業務並びに信託業務を担当する組織及びその事務分掌について、社内規則に規定する旨が定められるとともに当該社内規則が整備されているか。

    • （注） 上記の担当部門はあくまでも例示であり、その行うべき体制整備等は、申請者が行おうとする信託業務の規模・特性により異なることに留意する。また、組織図には部署名を記載する必要はない。（「営業の本部機能を有する部門」、「信託財産運用部門」等の記載でよい。）

• (5)信託業務の一部を第三者に委託する場合には、委託する信託業務の内容並びに委託先の選定に係る基準及び手続（法第22条第３項各号に掲げる業務を委託する場合を除く。）

  委託先の選定に係る基準及び手続きについては、委託先が法第22条第１項第２号に掲げる要件を満たすよう、例えば以下のような委託先の選定基準が記載されているとともに、選定に係る手続きが具体的に記載されているか。

  • 委託する信託業務の類型ごとに、当該委託する業務に関して規制する法律に基づく免許、登録等を受けている者であること。

  • 信用力等に照らし、委託する業務の継続的な遂行が可能である者であること。

  • 委託する業務に係る実績や業務の内容に即した人材の確保の状況等に照らし、委託する業務を的確に遂行する能力がある者であること。

  • 委託される信託財産に属する財産と自己の固有財産その他の財産とを区分する等の管理を行う体制や内部管理に関する業務を適正に遂行するための体制が整備されている者であること。

• (6)信託受益権売買等業務（金融商品取引法第65条の５第１項に規定する信託受益権の売買等を行う業務をいう。）を営む場合には、当該業務の実施体制

  信託受益権売買等業務の実施体制として以下の事項が、原則として(4)に併せて記載されているか。

  • 行おうとする信託受益権売買等業務の規模・特性に応じて、顧客管理、苦情・紛争処理、社内教育・研修、法令等遵守の管理（誤認防止体制の確保を含む。）、内部監査等を的確に行うための体制が記載されているか。また、内部監査部門は、信託受益権売買等業務を行う全ての部門に対して十分な牽制機能が働く独立した体制となっているか。

    なお、信託受益権売買等業務を担当する組織及びその事務分掌について、業務方法書に詳細を記載していない場合には、社内規則に規定する旨が定められるとともに当該社内規則が整備されているか。

  • 誤認防止のための体制として、例えば、規則第72条第２項第１号及び第２号に掲げるような体制が記載されているか。

  • 取り扱う信託受益権に係る受託者である信託会社、外国信託会社又は信託兼営金融機関に対して、必要に応じて当該信託受益権の内容に関する照会を行うこととしているか。

  • 法令等を遵守し、信託受益権の適切な説明を顧客に行えるよう営業の担当者に適切に研修等を実施することとしているか。

• (7)信託業務の運営の基本方針

  信託業務の運営に当たって、信託法、信託業法その他の関連法令を遵守する旨が記載されているか。

• (8)信託契約締結の勧誘、信託契約の内容の明確化及び信託財産の状況に係る情報提供に関する基本方針

  顧客に対して勧誘を行う際には、顧客の知識、経験及び財産の状況に応じ、商品内容について十分な情報提供と説明を行い、契約内容を明確化する旨が記載されているか。また、規則第38条第１項各号に掲げる場合を除き、受託する信託財産の計算期間ごとに信託財産状況報告書を顧客に対し交付する旨が記載されているか。

• (1)貸借対照表及び規則第５条第２項第１号に掲げる純資産額及びその算出根拠を記載した書面を精査し、純資産額が正確に算出されているかを確認すること。

• (2)収支見込対象期間における純資産額の審査においては、収支見込みの根拠となる諸条件について十分に精査すること。また、信託報酬は確実かつ将来にわたり安定的と見込まれるか、収支見込みの前提となる諸条件が見込みを下回った場合でも経常経費を賄う程度の収益を見込めるか等についても審査すること。

• (1)顧客保護の観点からの信託業務の執行方法の審査

  • 信託財産の分別管理の執行方法

    信託財産の分別管理に関する社内規則に、分別管理の執行方法が具体的に定められており、信託財産が自己の固有財産及び他の信託財産と明確に区分され、かつ、当該信託契約の種類に応じた方法により、当該信託財産に係る受益者を判別できることとしているか。また、その遵守状況について適切に検証することとしているか。

  • 信託契約の締結の勧誘及び信託契約の内容の明確化の執行方法

    顧客への勧誘・説明に関する社内規則に、顧客への勧誘、信託契約の内容の明確化及び説明並びに信託契約締結時の書面交付の方法が具体的に定められており、法令等を遵守した適切な信託の引受けを行うこととしているか。特に、法第24条第２項に規定する委託者の知識、経験及び財産の状況に照らした適切な信託の引受けを行うため、顧客の知識、投資意向、投資経験等の顧客属性について把握し、顧客属性に照らした勧誘、説明、引受けを行うための具体的な方法が記載されているか。また、顧客属性の把握の状況及び信託の引受けの際の法令等の遵守状況について適切に検証することとしているか。

  • 信託財産の状況に係る情報提供及び信託財産の経理に関する業務の執行方法

    信託財産の状況に関する情報提供に関する社内規則に、受益者への運用状況の情報提供方法が具体的に定められているか。また、規則第５条第２項第８号イに掲げる信託財産に関する経理に関する社内規則に、信託財産の経理に関する基準（信託財産の評価方法、収益金の計算方法等）が定められているか。なお、受益者への運用状況の情報提供、収益金の計算及び実際の支払い等は、信託財産運用部門、営業の本部機能を有する部門から独立した部門が行うなど相互牽制機能が十分に働く執行体制となっているか。

  • 帳簿書類の作成及び保存並びに閲覧の方法

    規則第５条第２項第８号ロに掲げる帳簿書類の作成及び保存並びに閲覧に関する社内規則に、信託法第37条第１項に規定する帳簿等及び同条第２項に規定する貸借対照表、損益計算書等の作成及び保存並びに閲覧の方法が具体的に記載されているか。

• (2)経営体制等に照らした業務遂行能力の審査

  • 経営体制（役員又は従業員の確保状況）

    • イ．営業の本部機能を有する部門に、信託業務に関する知識を有する者を複数名配置することとなっているか。うち少なくとも１名は、信託業務に３年以上携った経験を有する者であるか。

    • ロ．信託財産運用部門及び信託財産管理部門のそれぞれに、管理又は処分を行う財産の管理・処分業務に３年以上携った経験を有する者を配置することとなっているか。

    • ハ．内部監査部門及び財務管理部門のそれぞれに、信託業務に関する知識を有する者を配置することとなっているか。

    • ニ．法令等遵守の管理部門に、信託業務及び信託関係法令に関する知識を有する者を配置することとなっているか。

    • ホ．信託業務に係る営業の担当者は、信託業務に関する知識を有する者であるか。

    • ヘ．信託業務を担当する役員が、その経歴及び能力等に照らして、信託業務を公正かつ的確に遂行することができる十分な資質を有しているか。

  • 業務運営体制

    • イ．法令等を遵守し、信託商品の適切な勧誘、説明及び書面交付を顧客に行えるよう営業の担当者に適切に研修等を実施できる体制が整備されているか。

    • ロ．信託約款等を策定・変更する際に、営業の本部機能を有する部門とは独立した部門において法令及び会計上の検討を行うなど相互牽制機能が十分に働く体制が整備されているか。

    • ハ．法令等及び信託契約に基づく信託業務の適正な履行が可能な信託の引受けを行うための信託引受審査に関する社内規則（注）が整備されているか。また、当該規則に基づく適正な信託引受審査を確保するための体制が整備されているか。

      • （注） 受託者責任の観点から、例えば次のような事項が規定されているか。

        • ａ．受託者責任に関する基本的考え方（善管注意義務及び忠実義務の遵守等）を定めているか。

        • ｂ．信託引受審査が委託者及び受益者の保護並びに信託会社の業務の健全かつ適切な運営の確保に直接関わる業務であることを十分に認識し、適正な信託引受審査の実施に向けた方針及び信託財産の特性等を踏まえた審査基準を定めているか。

        • ｃ．信託契約が委託者の不適切な目的に基づくものではないこと等を確認・検証するための具体的な手続きを定めているか。

        • ｄ．信託の利用目的・機能、契約の内容等を踏まえた信託受託者としての役割や責任に応じて、引受けを行おうとする財産が信託財産として適法性や適切性を備えていることを確認・検証するための具体的な手続きを定めているか。特に、資産の流動化・証券化取引に信託が用いられる場合には、信託財産となる原資産の特性及び正味価値を踏まえ、受益者の利益が損なわれることのないよう、受託時の信託元本額の妥当性等を確認・検証するための具体的な手続きを定めているか。

    • ニ．信託財産を市場で運用する場合には、信託財産の運用に関する社内規則（注）が整備されているか。また、当該規則に基づく運用を確保するための体制が整備されているか。

      • （注） 受託者責任の観点から、例えば次のような事項が規定されているか。

        • ａ．受託者責任に関する基本的考え方（善管注意義務及び忠実義務の遵守等）を定めているか。

        • ｂ．運用方針・運用内容等（貸株取引に関する事項も含む。）について、委託者に対する説明義務を定めているか。

        • ｃ．市場取引において遵守すべき原則（例えば価格操作・風説の流布の禁止、引値保証取引に関する事項等）を定めているか。

        • ｄ．取引執行能力、法令等遵守、信用リスク、取引コスト等を勘案した取引証券会社等の選定に関する基準を定めているか。

    • ホ．運用の判断プロセスの適切性を含め、信託財産が信託約款等に則り適切に運用されているか（運用状況の記録を保存しているかを含む。）について、信託財産運用部門から独立した部門による定期的な検証ができる体制が整備されているか。

    • ヘ．法第29条第２項各号に掲げる取引を行おうとする場合には、社内規則において、同条第２項柱書きに規定する自己取引等が許容される要件を満たすことを検証できる形で定められているか。

      • 例えば、信託勘定から固有勘定への運用に際し、受託者の信用リスクを適切に評価することとしているか。特に、受託者の財務の健全性低下が懸念される場合には、より慎重な検証が必要であることを踏まえた社内規則となっているか。
      • 当該取引を実施する部門から独立した内部監査部門による定期的かつ実効性のある検証・監査ができる体制が整備されているか。

  • 業務管理体制

    • イ．犯収法に基づく取引時確認及び疑わしい取引の届出が適切に行われる体制が整備されているか。

    • ロ．委託先の管理体制

      信託会社が信託業務の一部を第三者に委託する場合には、信託会社は、委託先が業務遂行能力や委託に係る契約に記載された条件を満たしているかを継続的に確認できる体制を整備しているか。また、委託先の業務遂行能力に問題がある場合における対応策（業務の改善の指導、委託の解消等）を明確に定めているか。なお、信託会社の委託先の業務遂行能力の確認については、委託先において以下の体制が整備されているか留意する。

      • ａ．委託される業務の内容に即した人材（管理・処分を行う資産に関する知識・経験を有する者、受託者責任に習熟した者等）が確保されているか。

      • ｂ．委託を受けた信託財産に属する財産と自己の固有財産その他の財産とを区分する等の方法により管理する体制が整備されているか。

      • ｃ．内部管理に関する業務を適正に遂行するための体制が整備されているか。

    • ハ．内部管理体制の整備

      • ａ．規則第５条第２項第８号ハに掲げる内部管理に関する業務の運営に関する社内規則に、当該業務の具体的な運営方法及び社内における責任体制が明確に記載されているか。

      • ｂ．信託業務に関する社内規則の内容を信託業務に携わる全役職員に周知徹底することとしているか。

• (1)主要株主の届出に係る留意事項

  • 免許を受けたときに、法第5条第5項に規定する主要株主である者は、法第17条第１項に規定する対象議決権保有届出書を、遅滞なく提出しなければならないことに留意する。

  • 法第17条第2項に掲げる「主要株主が法第5条第2項第9号及び第10号イからハまでのいずれにも該当しない者であることを誓約する書面」には、同号のいずれにも該当しないことを誓約する旨のほか、「当該誓約が虚偽の誓約であることが判明した場合には、法第18条に掲げる当該信託会社の主要株主でなくなるための措置命令の対象となること及び法第96条第2号の規定による罰則の適用があり得ることを認識している」旨が記載されたものを提出させるものとする。

  • 規則第27条第3項第1号の住民票の抄本には、次の項目が記載されているものを提出させるものとする。

    • イ．住所

    • ロ．氏名

    • ハ．生年月日

    • ニ．本籍

• (1)意義

  信託制度が健全に発展していくためには、信託会社自らが法令等遵守態勢の整備等に努め、利用者保護に欠けることのないよう経営を行うことが重要である。日常の監督事務においては、信託会社の業務執行に対する経営陣の監督が有効に機能しているか、経営陣に対する監視体制が有効に機能しているかといった観点から、望ましい信託会社の経営管理のあり方について検証していく必要がある。

• (2)主な着眼点

  信託会社に経営管理が有効に機能するためには、その組織の構成要素がそれぞれ本来求められる役割を果たしていることが前提となる。具体的には、取締役会、監査役会といった組織が経営をチェックできていること、各部門間のけん制や内部監査部門が健全に機能していること等が重要である。また、代表取締役、取締役、監査役及び全ての職階における職員が自らの役割を理解し、そのプロセスに十分関与することが必要となる。

  また、信託業法は、信託業務の公共性に鑑み、信託の委託者及び受益者の保護を図る観点から、信託業務の健全かつ適切な運営を求めていることを踏まえ、信託業務の常務に従事する取締役には、その資質について高いものが求められている。

  信託会社の経営管理態勢の機能が適切に発揮されているかどうかを検証するに当たっては、例えば以下の着眼点に留意するものとする。なお、信託会社の求められる態勢は、当該信託会社が行う信託業務の規模、特性により異なることに留意するものとする。

• （注）指名委員会等設置会社である場合については、取締役会、各委員会、執行役等の機関等、また、監査等委員会設置会社である場合については、取締役会、監査等委員会等の機関等が、それぞれ与えられた権限等を適切に行使しているかどうかといった観点から検証する必要がある。この場合においては、本監督指針の趣旨を踏まえ、実態に即して検証を行うものとする。

  • 代表取締役

    • イ．法令等遵守を経営上の重要課題の一つとして位置付け、代表取締役が率先して法令等遵守態勢の構築に取り組んでいるか。

    • ロ．代表取締役は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。

    • ハ．代表取締役は、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための内部管理態勢を構築しているか。

    • ニ．代表取締役は、内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその機能状況を確認しているか。また、内部監査態勢に関し、監査役監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

      さらに、内部監査の結果等については、速やかに適切な措置を講じているか。

    • ホ．代表取締役は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。特に、監査役監査を取り巻く環境の変化に対応した動き、例えば監査役監査基準（社団法人日本監査役協会：昭和50年３月25日）の改定（平成19年1月12日）等を理解し、監査役の円滑な監査活動を保障しているか。

    • へ．代表取締役は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、信託会社に対する公共の信頼を維持し、信託会社の業務の適切性及び健全性の確保のため不可欠であることを十分認識し、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成19年6月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ。以下３－３において「政府指針」という。）の内容を踏まえて取締役会で決定された基本方針を社内外に宣言しているか。

  • 取締役及び取締役会

    • イ．取締役は、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行をけん制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加しているか。

    • ロ．取締役会は、例えば、法令等遵守やリスク管理等に関する経営上の重要な意思決定・経営判断に際し、必要に応じて、外部の有識者の助言、外部の有識者を委員とする任意の委員会等を活用するなど、その妥当性・公正性を客観的に確保するための方策を講じているか。

    • ハ．取締役会は、信託会社が目指すべき全体像等に基づいた経営方針を明確に定めているか。さらに、経営方針に沿った経営計画を明確に定め、それを組織全体に周知しているか。また、その達成度合いを定期的に検証し必要に応じ見直しを行っているか。

    • ニ．取締役及び取締役会は、法令等遵守に関し、誠実に、かつ率先垂範して取組み、全社的な内部管理態勢の確立のため適切に機能を発揮しているか。

    • ホ．取締役会は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。特に担当取締役はリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、各種リスクの測定・モニタリング・管理等の手法について深い認識と理解を有しているか。

    • へ．取締役会は、戦略目標を踏まえたリスク管理の方針を明確に定め、社内に周知しているか。また、リスク管理の方針は、定期的又は必要に応じ随時見直しているか。さらに、定期的にリスクの状況の報告を受け、必要な意思決定を行うなど、把握したリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。

    • ト．取締役会は、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成するとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。

    • チ．取締役及び取締役会は、信託の受託者として遵守すべき最も基本的かつ重要な原則である、善管注意義務、忠実義務、分別管理義務等の履行を信託業務に係る経営方針に定めているか。

    • リ．取締役及び取締役会は、善管注意義務等の信託の受託者としての義務について、信託種別や信託契約ごとに異なり得ることを踏まえた上で、遵守すべき事項を具体的に内部規定に定めるなどして、実効的に受託者としての義務を履行する態勢を整備しているか。

    • ヌ．取締役会は、内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査役監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

      また、被監査部門等におけるリスク管理の状況等を踏まえた上で、監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本事項を承認しているか。

      さらに、内部監査の結果等については、速やかに適切な措置を講じているか。

    • ル．取締役又取締役会は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。

      また、監査役選任議案を決定するに際し、監査役としての独任性・適格性等を慎重に検討しているか。

    • ヲ．法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告態勢等の内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）を構築することは、取締役の善管注意義務及び忠実義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

    • ワ．取締役会は、政府指針を踏まえた基本方針を決定し、それを実現するための体制を整備するとともに、定期的にその有効性を検証するなど、法令等遵守・リスク管理事項として、反社会的勢力による被害の防止を内部統制システムに明確に位置付けているか。

    • カ．信託会社の常務に従事する取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第５条第１項第３号に規定する「人的構成に照らして、信託業務を的確に遂行できる知識及び経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有していること」等として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

      • ○信託業務を的確に遂行できる知識及び経験

        信託業法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、信託業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験、その他信託会社の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有しているか。

      • ○十分な社会的信用

        • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

        • ｂ．暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員（過去に暴力団員であった者を含む。以下「暴力団員」という。）ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

        • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

        • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

        • ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

        • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

        • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

  • 監査役及び監査役会

    • イ．監査役及び監査役会は、制度の趣旨に則り、その独立性が確保されているか。

    • ロ．監査役又は監査役会は、付与された広範な権限を適切に行使し、会計監査に加え業務監査を実施しているか。

    • ハ．監査役及び監査役会は、監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するため、監査役の職務遂行を補助する体制等を確保し有効に活用しているか。

    • ニ．監査役会が組織される場合であっても、各監査役は、あくまでも独任性の機関であることを自覚し、自己の責任に基づき積極的な監査を実施しているか。

    • ホ．監査役会は、外部監査の内容に応じてその結果の報告を受けるなどして、自らの監査の実効性の確保に努めているか。

    • へ．監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の審議に際し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。

    • ト．信託会社の監査役は業務監査の職責を担っていることから、取締役が内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）の構築を行っているか否かを監査する職務を担っており、これが監査役としての善管注意義務の内容を構成することを理解し、その義務を果たそうとしているか。

  • 内部監査部門

    内部監査は、信託会社の経営目標の実現に寄与することを目的として、被監査部門から独立した立場で、業務執行状況や内部管理・内部統制の適切性、有効性、合理性等を検証・評価し、これに基づいて経営陣に対して助言・勧告等を行うものであり、信託会社の自律的な企業運営を確保していく上で、最も重要な企業活動の一つである。このような重要性に鑑み、信託会社の内部監査が有効に機能しているかどうかを、例えば以下の点に留意するものとする。

    • イ．内部監査部門は、被監査部門に対して十分な牽制機能が働くよう被監査部門から独立し、かつ実効性ある内部監査が実施できる体制となっているか。

    • ロ．内部監査部門は、信託会社の全ての業務を監査対象として、被監査部門におけるリスク管理状況及びリスクの種類等を把握した上で、内部監査計画を立案しているか。

    • ハ．内部監査部門は、内部監査計画に基づき、被監査部門に対して効率的かつ実効性ある内部監査を実施しているか。

    • 二．内部監査部門は、内部監査において把握・指摘した重要な事項を遅滞なく代表取締役及び取締役会に報告しているか。

    • ホ．内部監査部門は、内部監査における指摘事項に関する被監査部門の改善状況を適切に管理し、その後の内部監査計画に反映させているか。

  • 外部監査の活用

    外部監査の活用については、信託会社に制度上会計監査人の設置が義務付けられている場合を除き、信託会社の規模・特性に応じて信託会社自身がその必要性及び有効性を判断すべきである。会計監査人等による外部監査を活用する場合は、企業収益の獲得及びリスク管理、あるいは内部管理態勢の実効性を確保するために、信託会社自らの内部監査と同様に、その有効な活用が確保されることが望ましいことから、例えば以下の点に留意するものとする。

    • イ．外部監査において把握・指摘された重要な事項は、遅滞なく取締役会又は監査役会に報告されているか。

    • ロ．被監査部門は、外部監査における指摘事項を一定期間内に改善しているか。また、内部監査部門は、その改善状況を適切に把握・検証しているか。

• (1)信託会社が既に供託している供託物の差し替えを行うため、新たに供託をした後、当該供託書正本を届け出てきた場合は、既に受理保管していた供託書正本について、別紙様式11による供託書正本の下付証明を行うとともに、既に受理保管していた供託書正本を信託会社に返還する。

• (2)令第10条第３号の規定による保証契約の変更又は解除の承認をした場合には、別紙様式12により作成した保証契約変更承認書又は別紙様式13により作成した保証契約解除承認書を申請者に交付するものとする。

• (3)供託書正本を受領した場合は、別紙様式14による保管証書を交付する。

• (4)営業保証金取戻し公告は、別紙様式15により行う。

• (5)信託会社及び免許申請者に対して、法第11条第９項の規定に基づき国債により営業保証金を供託している場合、国債に関する法律（明治39年法律第34号）により一定期間経過後に消滅時効が完成し、供託が無効となることがある旨を周知する。

• (1)規則第24条第２項第４号に掲げる「その他次項に規定する審査をするため参考となるべき事項を記載した書類」については、業務方法書の変更内容に応じて、３－２－１(8)及び(9)に記載した書面の提出を求めるものとする。

• (1)法第16条に規定する「常務に従事する取締役」とは、取締役会の出席回数、拘束時間の多少にかかわらず、会社の実務に携わる取締役をいう。

  したがって、代表権のある取締役は全て承認の対象となるほか、代表権のない取締役でも会長、副会長、社長、副社長、専務、常務として対外的に常務に従事しているとみられるものは承認の対象となる。

• (2)法第16条に規定する「他の会社」とは、会社法上の会社を問わず全ての「会社」をいい、公益法人、組合等は含まない。また、「他の会社の常務に従事し」とは、他の会社の取締役であることを要せず、他の会社の実務に携わる場合をいう。

  したがって、他の会社の代表権のある取締役に就任する場合は全て承認の対象となるほか、代表権のない取締役でも会長、副会長、社長、副社長、専務、常務として対外的に常務に従事しているとみられるものは承認の対象となる。

• (3)法第16条の「事業を営む」とは、自己の名をもって事業を営むことのほか、経営の主体となり又は実務に携わっていることを含む。

• (1)承認申請書の添付書類のうち、法第21条第３項に規定する「営む業務の内容及び方法を記載した書類」には、営もうとする兼業業務の内容及び方法が具体的に記載されているか。（特定の業種名を記載した包括的な兼業承認申請は行わないこと。）また、本書類には、規則第28条第２項第１号に掲げる「兼業業務が信託業務の適正かつ確実な遂行に支障を及ぼす恐れがないこと」が明確となるよう、業務執行体制、内部管理体制の整備状況等が記載されているか。

• (2)兼業業務に係る財産と信託財産との間の取引を行おうとする場合には、３－２－４(2)ヘに記載した社内規則の整備の状況について確認するものとする。

• (1)法第22条第３項第１号に規定する「信託財産の保存行為に係る業務」とは、信託財産の現状を維持するために必要な一切の行為をいう。

  例えば、以下のような行為にとどまっているか。

  • 知的財産権等に対する侵害を排除するための行為

  • 未登記不動産等について登記等を行う行為

  • 消滅時効の完成猶予等財産権の消滅を防止する行為

  • 配当、利息の受取り等財産権からの予定された収益を収受する行為

  • 建物の修繕を行う行為

  • 信託財産の保管

  • 第三者が行う金銭債権の回収事務の内容が、債務者から当該第三者の預金口座に入金された弁済金を受託者の預金口座に入金する行為

• (2)法第22条第３項第２号に規定する「信託財産の性質を変えない範囲内において、その利用又は改良を目的とする業務」とは、物や権利の性質を変更しない範囲で、収益を図る行為（利用行為）又は利用価値若しくは交換価値を増加させる行為（改良行為）をいう。

  • 財産の性質を変えない範囲内における利用行為

    財産の通常の用法により収益を得ることを図る行為になっているか。また、長期にわたり他の方法による利用ができなくなるなど実質的に財産の処分を行っていることがないか。

    例えば、以下のような行為にとどまっているか。

    • イ．信託財産の管理又は処分により生じた金銭を普通預貯金により管理する行為

    • ロ．民法（明治29年法律第89号）第602条に規定する短期賃貸借に該当する行為

    • ハ．知的財産権に関し他者の利用を制限しない通常実施権を設定する行為

    • ニ．知的財産権に関し他者の利用を制限する専用実施権を短期間（３年以内）設定する行為

    また、例えば、以下のような行為を行っていないか。

    • イ．預貯金を貸付債権に変更する行為

    • ロ．上記ロ．の短期賃貸借に該当しない賃貸借に該当する行為

    • ハ．知的財産権に関し専用実施権を長期間設定する行為

  • 財産の性質を変えない範囲内における改良行為

    財産の価値を増加させる行為になっているか。また、財産の内容を実質的に変更するものとなっていないか。

    例えば、以下のような行為にとどまっているか。

    • イ．無利息債権を利息付債権に変更する行為

    • ロ．財産権から担保権という負担を除去する行為

    また、例えば、以下のような行為を行っていないか。

    • イ．農地を宅地に変更する行為

    • ロ．預貯金を株式に変更する行為

• (3)法第22条第３項第３号

  • 規則第29条第１号及び第２号に規定する「指図」の内容は、信託財産の管理又は処分の方法を受託者又は委託先の裁量を生じないように特定する必要がある。

  • 規則第29条第３号に規定する「信託会社が行う業務の遂行にとって補助的な機能を有する行為」とは、「定型的なサービス提供者がそのサービスを提供する行為」、「単純な事務を処理する行為」、「弁護士・会計士等が専門家として提供する行為」のように、信託会社から委託を受けた業務が、信託の目的、信託会社が行う業務の内容等に照らして、信託事務処理の手段である行為を補助するに過ぎないものをいう。

  • （注）例えば、以下のような行為が「信託会社が行う業務の遂行にとって補助的な機能を有する行為」に該当すると考えられる。

    • イ．運送会社が信託財産を運搬する行為

    • ロ．証券会社が有価証券を補助的に売買する行為

    • ハ．不動産会社が不動産を補助的に処分する行為

    • ニ．振替機関及び口座管理機関が社債等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）に規定する振替口座簿の記載又は記録（これに類似するものを含む。）をする行為

    • ホ．日本銀行又は証券保管振替機構が有価証券の預託を受ける行為

    • ヘ．弁護士が訴訟の委託を受ける行為

• (1)「売上高」については、「信託報酬」と読み替えて適用するものとする。

• (2)「当該商品又は役務の提供に係る販売費」は、例えば、経費を指す。

• (3)「従業員１人当たりの付加価値額の値」は、例えば、従業員１人当たりの付加価値額（営業利益、給料、固定資産減価償却費の和）を指す。

• (1)総論

  信託の委託者及び受益者の保護を図るためには、運用型信託会社の業務の全てにわたり、信託業法その他の法令、定款、業務方法書、社内規則等が遵守され、健全かつ適切に運営されていることが重要である。こうした観点から、運用型信託会社の業務運営状況の評価に当たっては、委託者に対する契約内容の説明や契約締結前の信託引受審査、受託後の信託財産の管理・運用等の信託業務を適正に行うための態勢が整備され、かつ、当該信託業務に関する適切な内部管理を行うための態勢が確保されているか否かについて検証することとする。なお、運用型信託会社に求められる上記態勢は、当該信託会社が行う信託業務の規模、特性により異なることに留意するものとする。

• (2)改正前厚生年金保険法の規定による信託契約についての留意事項

  特に、公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律（平成25年法律第63号。以下「平成25年厚生年金等改正法」という。）附則第５条第１項の規定によりなおその効力を有するものとされる平成25年厚生年金等改正法第１条の規定による改正前の厚生年金保険法（昭和29年法律第115号）第130条の２第１項の規定による信託契約（以下「年金信託契約」という。）に基づく業務運営についての検証に当たっては、例えば以下の点に留意するものとする。

  • ・存続厚生年金基金（平成25年厚生年金等改正法附則第３条第11号に規定する存続厚生年金基金をいう。以下同じ。）の知識、経験、財産の状況及び年金信託契約を締結する目的等について把握し、当該存続厚生年金基金から運用指針が示された際、これらの事情に照らして必要と認められる場合には、当該存続厚生年金基金に対し、当該運用指針に基づき運用を行った場合に発生する可能性のあるリスクの説明を行うための適切な態勢が整備されているか。

• (3)契約締結前交付書面についての留意事項

  • 規則第30条の23第1項第12号に規定する「業務又は財務に関する外部監査」には、以下のもの（これらに相当するものを含む。）が該当する。

    • ・金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明に係るもの（３－５－１(4)において「財務諸表監査」という。）及び同条第2項の規定に基づく監査証明に係るもの（３－５－１(4)において「内部統制監査」という。）

    • ・会社法に基づく会計監査人による監査

    • ・監査・保証実務委員会実務指針第86号「受託業務に係る内部統制の保証報告書」（日本公認会計士協会）、Statement on Standards for Attestation Engagements (SSAE) No.16「Reporting on Controls at a Service Organization」（米国公認会計士協会）、International Standard on Assurance Engagements (ISAE) No. 3402 「Assurance Reports on Controls at a Service Organization」（国際監査・保証基準審議会）等の基準に基づく受託企業の内部統制に関する保証業務（３－５－１(4)において「内部統制保証業務」という。）

    • ・資産運用業務を行う会社のパフォーマンス開示がグローバル投資パフォーマンス基準（GIPS）に準拠しているかに関する検証

  • 規則第30条の23第3項第3号に規定する「当該信託会社とファンド関係者との間の資本関係」については、ファンド関係者が当該信託会社の令第2条第1項第2号から第8号までに掲げる者に該当する場合に、その旨を記載する。

  • 規則第30条の23第3項第3号に規定する当該信託会社とファンド関係者との間の「人的関係」については、合理的と認められる一定の時点における役職員の兼職状況を記載する。

• (4)信託財産状況報告書についての留意事項

  • 規則第37条第1項第18号に規定する「業務又は財務に関する外部監査」には、以下のもの（これらに相当するものを含む。）が該当する。

    • ・財務諸表監査及び内部統制監査

    • ・会社法に基づく会計監査人による監査

    • ・内部統制保証業務

    • ・資産運用業務を行う会社のパフォーマンス開示がグローバル投資パフォーマンス基準（GIPS）に準拠しているかに関する検証

  • 規則第37条第7項に基づき、信託財産状況報告書に規則第30条の23第3項各号に掲げる事項を記載する場合、同項第3号に規定する「当該信託会社とファンド関係者との間の資本関係」については、ファンド関係者が当該信託会社の令第2条第1項第2号から第8号までに掲げる者に該当する場合に、その旨を記載する。

    また、規則第30条の23第3項第3号の当該信託会社とファンド関係者との間の「人的関係」については、合理的と認められる一定の時点における役職員の兼職状況を記載する。

• 　

  (5)電子決済手段に関する留意事項

  電子決済手段の信託については、以下の点に留意するものとする。

  • 　不適切な電子決済手段を取り扱わないための措置

    電子決済手段の仕組み（発行者、取り扱う電子決済手段等取引業者その他の関係者や当該電子決済手段と密接に関連するプロジェクトの内容等を含む。）、想定される用途、流通状況及び当該電子決済手段に使用される技術その他当該電子決済手段の特性は様々であり、その特性によってテロ資金供与やマネー・ローンダリング等に利用されるリスク、システムリスク等は異なるため、電子決済手段等が包含するリスクは一様ではない。そこで、信託会社が講じなければならない措置の一つとして、規則第40条第10項第２号は、電子決済手段の特性及び自己の業務体制に照らして、顧客の保護又は信託業務の適正かつ確実な遂行に支障を及ぼすおそれがある電子決済手段を取り扱わないための措置を規定している。同号の措置については、例えば、以下のような点に留意する必要がある。

    • イ．新たな電子決済手段の取扱いを開始するにあたっては、電子決済手段の取扱いにより生じ得るリスク（以下「取扱リスク」という。）を特定・評価し、顧客保護及び業務の適正かつ確実な遂行の確保の観点から、当該電子決済手段の取扱いの可否を的確に審査する態勢を整備しているか。

    • ロ．既に取り扱っている電子決済手段に関し、定期的に取扱リスクの内容を見直した上で、必要に応じて、当該電子決済手段の取扱い可否を改めて審査することとしているか。

    • ハ．電子決済手段を新たに取り扱う又は廃止する場合には、当該電子決済手段の取扱いに係る審査結果を踏まえ、取締役会の承認を得るなど組織的に決定しているか。

    • ニ．電子決済手段の取扱いの適否を審査する部門は、営業部門から独立させた上で、専門的知見を有する人材を配置するなど、取扱リスクを適切に検証できる体制を整備しているか。

      　なお、取り扱う電子決済手段の適切性を判断するにあたっては、上記に加えて、事務ガイドライン「第三分冊：金融会社関係17．電子決済手段等取引業者関係」「Ⅰ－１－２－３　取り扱う電子決済手段の適切性の判断基準」を参照するとともに、電子決済手段等取引業者から電子決済手段を受託するに際しては、同ガイドライン「Ⅲ－２－１（１）③」に規定する説明を受けること。

  • 　テロ資金供与及びマネー・ローンダリングへの対応

    テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されるおそれが高い場合においては、電子決済手段の取扱いの適否を慎重に判断することとしているか。
    　また、電子決済手段の調達先におけるテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策の状況等にも留意するなど、マネロン・テロ資金供与対策ガイドライン記載の措置に沿った対策が適切に講じられているか。特に、海外に居住若しくは所在する者から又はこれらの者への電子決済手段の移転を伴う可能性がある場合には、３－５－９⑵④に準じた対策が適切に講じられているか。 

    　電子決済手段の分別管理

    信託会社が電子決済手段を管理する場合には、規則第39条第３項及び同条第４項に基づき、信託財産に属する電子決済手段（以下「受託電子決済手段」という。）及び履行保証電子決済手段（規則第39条第４項柱書きに規定する履行保証電子決済手段をいう。以下同じ。）に係る分別管理についての適切な取扱いが確保される必要がある。信託会社の監督に当たっては、受託電子決済手段及び履行保証電子決済手段（以下「対象電子決済手段」という。）の分別管理の状況の適切性を確認するため、信託会社に対し、定期的に又は必要に応じて報告を求めるとともに、例えば、以下の点に留意する必要がある。

    • イ．経営陣の認識・関与

      経営陣は、対象電子決済手段の分別管理が顧客の保護に資するものであることを理解した上で、その重要性を認識しているか。また、対象電子決済手段の分別管理の状況について、定期的あるいは随時に報告を受けるなどして、対象電子決済手段の分別管理が適切に行われるための体制の整備等（内部牽制機能の確保を含む。）に活用しているか。

    • ロ．分別管理に関する着眼点

      • ａ．履行保証電子決済手段の分別管理に関する社内規則に、分別管理の執行方法が具体的に定められており、履行保証電子決済手段が、信託財産に属する電子決済手段、他の信託財産に属する電子決済手段及び履行保証電子決済手段以外の自己の電子決済手段と明確に区分され、かつ、いずれが履行保証電子決済手段であるかを直ちに判別できることとしているか。また、その遵守状況について適切に検証することとしているか。

      • ｂ． 分別管理業務を担当する部門を設置するとともに、電子決済手段の種類ごとに、対象電子決済手段の受払いの手続を行う担当者と残高を照合する担当者をそれぞれ設置した上で、両担当者を兼務させないこととしているか。また、事故・不正行為等防止の観点から、各担当者を定期的に交代させる等の措置を講じているか。

      • ｃ． 自己で対象電子決済手段を管理する場合の分別管理については、自己の固有財産である電子決済手段（履行保証電子決済手段を除く。以下、ｃ．において同じ。）を管理するウォレットとは別のウォレットにおいて、対象電子決済手段を管理することとしているか。自己の固有財産である電子決済手段を管理するウォレットと、対象電子決済手段を管理するウォレットの保管場所を明確に区分して保管しているか。例えば、ウォレットを保管するための機器を明確に区分することが考えられる。

        （注）複数の信託が存在する場合において、当該複数の信託に係る信託財産に属する電子決済手段を同一のウォレットで管理することは差支えない。

      • ｄ． 対象電子決済手段の管理を第三者に委託する場合の分別管理については、対象電子決済手段以外の電子決済手段を管理するウォレットとは別のウォレットにおいて、当該対象電子決済手段を管理させることとしているか。対象電子決済手段を管理するウォレットと、当該対象電子決済手段以外の電子決済手段を管理するウォレットの保管場所を明確に区分して保管させているか。

      • ｅ． 対象電子決済手段の管理について、取引内容がブロックチェーン等のネットワークに反映されない等の事情により、ブロックチェーン等のネットワーク上の対象電子決済手段の有高が信託会社の管理する帳簿上の対象電子決済手段の残高に不足する事態を防止するために必要な措置を講じているか。

        （注）必要な措置としては、例えば、ブロックチェーン等のネットワーク上の対象電子決済手段の有高が信託会社の管理する帳簿上の対象電子決済手段の残高に不足する事態を防止するために必要となる電子決済手段の数量をあらかじめ社内規則で定めるとともに、当該電子決済手段と同種同量の自己の電子決済手段を限度として対象電子決済手段を管理するウォレットの中で当該自己の電子決済手段を混同して管理（当該数量を超える混同が発生した場合には、発生日の翌日から起算して５営業日以内に当該混同を解消しなければならない。）することが考えられる。

      • ｆ． 対象電子決済手段の管理について、信託会社が管理する帳簿上の対象電子決済手段の残高と、ブロックチェーン等のネットワーク上の対象電子決済手段の有高を毎営業日照合しているか。また、照合した結果、上記ｅ.の措置にもかかわらず、対象電子決済手段の有高が帳簿上の対象電子決済手段の残高に満たない場合には、原因（注１）の分析を行った上、速やかに当該不足額を解消しているか。

        （注１）電子決済手段の流出などが考えられる。

        （注２）当該不足額に関しては、不足が生じた日の翌営業日までに解消しなければならない。

      • ｇ． 自己で対象電子決済手段を管理する場合には、規則第39条第３項但書で定める要件に該当する受託電子決済手段（以下「対象受託電子決済手段」という。）を除き、当該対象電子決済手段が外部に流出することがないよう、当該対象電子決済手段を移転するために必要な秘密鍵その他の情報（以下「秘密鍵等」という。）を、常時インターネットに接続していない電子機器等に記録して管理する方法その他これと同等の技術的安全管理措置を講じて管理する方法により管理しているか。なお、一度でもインターネットに接続したことのある電子機器等は「常時インターネットに接続していない電子機器等」に該当しないことに留意するものとする。

        （注）「同等の技術的安全管理措置」が講じられているかは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるが、例えば、対象電子決済手段を移転するために必要な秘密鍵等が、署名時に限りインターネットに接続される電子機器等に記録して管理されているが、当該電子機器等に記録されている秘密鍵等が当該電子機器等から外部に一切移転せず当該電子機器等の中で署名を行うことができる技術的仕様となっており、かつ、当該秘密鍵等による署名が手動で行われることにより、その都度、取引内容の真正性が確認される場合などが考えられる。

      • ｈ.　対象電子決済手段の管理を第三者に委託する場合には、対象受託電子決済手段を除き、対象電子決済手段の保全に関して、当該信託会社が自己で管理する場合と同等の顧客の保護が確保されていると合理的に認められる方法により管理しているか。

        （注）「自己で管理する場合と同等の顧客の保護が確保されていると合理的に認められる方法」に該当するかは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるが、例えば、以下の場合などが考えられる。

        • ・　対象電子決済手段の管理を電子決済手段等取引業者に委託し、かつ、委託元である信託会社が倒産した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該電子決済手段等取引業者が管理している対象電子決済手段が速やかに委託元である信託会社に返還される旨の合意がある場合

        • ・　対象電子決済手段について、他の信託会社に信託し、かつ、委託者である信託会社が倒産した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該信託会社の顧客が受益者となり、信託財産である対象電子決済手段が当該顧客に対して交付される場合

      • ｉ． 対象受託電子決済手段を除く対象電子決済手段の全部又は一部が、上記ｇ．及びｈ．以外の方法により管理される事態が生じた場合には、当該事態が生じた日の翌日から起算して１営業日以内に、当該事態を解消しているか。

      • ｊ． 対象電子決済手段の管理を第三者に委託する場合には、委託先において、上記に掲げる事項を遵守していることに加え、後記④（電子決済手段の流出リスクへの対応）に基づいて流出リスクへの必要な対応が行われていることを確認しているか。

    • 　電子決済手段の流出リスクへの対応

      信託会社が信託財産に属する電子決済手段の管理をする場合には、対象電子決済手段が不正アクセス等により流出することによって、顧客に対して対象電子決済手段の返還ができなくなるなど、顧客の保護が図られないおそれがあるため、平時より、分別管理やシステムリスク管理等の内部管理態勢（業容に応じた内部監査態勢を含む。）の構築を通じて、かかる流出リスクに対して適切に対応することが求められる。
      　不正アクセス等により多額の電子決済手段が流出し得る事態も想定されることから、信託会社の経営において、上記流出リスクへの対応は最重要課題のひとつとなっている。
      　信託会社の監督に当たっては、上記流出リスクに対する適切な対応が図られているかを確認するに際して、例えば、以下の点に留意するものとする。

      • イ．経営陣の認識・関与

        経営陣は、流出リスクへの対応が顧客の保護に資するものであることを理解した上で、流出リスクへの対応の重要性を認識しているか。また、流出リスクへの対応状況について、定期的あるいは随時に報告を受けるなどして、流出リスクへの対応が適切に行われるための体制の整備等に活用しているか。

      • ロ．流出リスクの特定・評価

        • a． 取り扱う電子決済手段の種類ごとに、当該電子決済手段の流出リスクを特定・評価しているか。流出リスクの特定・評価に際しては、専門的知見を有する関係団体等におけるセキュリティ対策に係る指針等も参考とする必要があることに留意する。

        • ｂ． 流出リスクの特定に当たっては、電子決済手段の仕組みや当該電子決済手段に使用される技術、社内のシステム・ネットワーク環境、対象電子決済手段を移転するために必要な秘密鍵等の使用（署名）に至るオペレーション等の事情を勘案のうえ、想定され得る流出の場面（秘密鍵等の漏えい、盗難、不正利用、消失等を含むがこれに限られない。）を洗い出し、当該流出の原因となるリスク（サイバー攻撃のほか、事務処理ミス、内部不正、システムの不具合等を含むがこれに限らない。）を具体的に特定しているか。

        • ｃ． 特定した流出リスクの評価に当たっては、当該リスクが顕在化することによって生じ得る対象電子決済手段への影響その他顧客及び経営への影響等を具体的に分析し、評価しているか。また、定期的にリスク評価を見直すほか、対象電子決済手段の管理に関し、重大な影響を及ぼし得る新たな事象が発生した場合には、必要に応じてリスク評価を見直すこととしているか。

        • ｄ． 新たな電子決済手段の取扱いやサービスの提供を開始する場合には、当該電子決済手段・サービス等の提供前に分析を行い、流出リスクの観点から検証しているか。

      • ハ．流出リスクの低減

        　　流出リスクの低減に際しては、流出の態様の変化や技術の進歩等を踏まえつつ、協会や専門的知見を有する関係団体等におけるセキュリティ対策に係る指針等も参考とする必要があるが、例えば、以下の点を含め、上記ロ.で特定・評価された流出リスクに対して有効な低減措置を講じているか。

        • ａ．電子決済手段を移転する場合には、あらかじめ社内規則等で定められた手続に従い、複数の担当者が関与する体制となっているか。

          ｂ．権限者以外の者が使用（署名）できない方法で秘密鍵等を管理しているか。特にハードウェアや紙等の物理媒体で秘密鍵等を管理する場合には、施錠されたセキュリティルーム、金庫など権限者以外の者がアクセスすることができない環境で保管しているか。

          ｃ．電子決済手段の移転について、複数の秘密鍵等を用いた電子署名を必要とする等の適切な措置を講じているか。複数の秘密鍵等を用いる場合には、各秘密鍵等の保管場所を分けて管理しているか。

          ｄ．電子決済手段の移転に際して、当該電子決済手段の移転に係る取引内容が真正であることを確認しているか。

          ｅ．利用者からの依頼によって電子決済手段が自動的に外部に移転する仕組みを用いる場合には、一回又は短時間に移転できる電子決済手段の上限を設定しているか。

          ｆ．秘密鍵等が紛失した場合に備え、バックアップを作成しているか。バックアップについても、上記ｂ．に基づいて安全に管理しているか。

          ｇ．電子決済手段の移転の手続について内部監査の対象としているか。

    • ニ．流出時の対応　

      • ａ．電子決済手段の流出を直ちに検知可能なシステム監視体制その他流出を直ちに検知するために必要な内部管理体制が整備されているか。

      • ｂ．電子決済手段の流出を検知した場合には、検知した内容について、経営陣に対して確実かつ速やかに伝達するための社内連絡体制が整備されているか。

      • ｃ．電子決済手段の流出を検知した場合の対応について、流出時を想定したコンティンジェンシープランを策定の上、例えば、以下の措置を含む緊急時体制を構築しているか。

        • 　・　二次被害を防止するために必要な措置

            （注）例えば、インターネットと接続した環境で秘密鍵等を保管している場合には、当該秘密鍵等を直ちにインターネットから隔離すること、当該秘密鍵等で管理される電子決済手段を直ちにインターネットに接続されていない環境に移転させること、他の電子決済手段に影響がないか確認することなど、流出の状況や保管している電子決済手段の特性などに応じ、必要な対応を検討することが求められる。

        • ・  被害にあった利用者への対応（相談窓口の設置等を含む。）

            （注）利用者への被害回復にあたっては、規則第40条第12項に規定する債務の履行に関する方針その他の対応に関する方針に従った対応が求められることに留意する。

        • ・　当局及び外部委託先等を含む関係者への報告・連携　　　　　　　　

        • ・　速やかな原因分析及び新たなリスク低減措置の検討・実施

            （注）原因分析を迅速に行うためには、関連するサーバー等の証拠保全を適切に行うこと、事象の追跡に十分な情報を含むアクセスログなどを記録しておくことが必要である点に留意すること。

  • ⑤　電子決済手段関係情報の適切な管理

    　   電子決済手段等の信託を行う信託会社は、電子決済手段等の信託の対象とし、若しくは対象としようとする電子決済手段又は当該信託会社に関する重要な情報であって顧客の電子決済手段の売買又は他の電子決済手段との交換に係る判断に影響を及ぼすと認められるもの（当該信託会社の行う電子決済手段の信託の全ての顧客が容易に知り得る状態に置かれている場合を除く。以下「電子決済手段関係情報」という。）を入手し得る立場であることから、規則第40条第10項第５号に基づき、その適切な管理が求められることを踏まえ、例えば、以下の点に留意するものとする。

    • イ．社内規則等において、電子決済手段関係情報に該当し得る情報の類型や範囲を定めているか。

      (注) 電子決済手段関係情報に該当し得るものとして、例えば、以下の情報が考えられる。

      • ・　当該電子決済手段に使用されるブロックチェーンの分岐その他電子決済手段に用いられる技術的仕様の変更その他の当該電子決済手段の機能、効用又は計画に関する重要な変更

      • ・   当該電子決済手段の発行者等の破産手続、特別清算手続、民事再生手続又は会社更生手続その他これに類する倒産手続の開始その他の当該電子決済手段の仕様等を決定し得る者又は団体の業務の運営又は財産の状況の重大な変化

      • ・　信託会社（自己を含む。）や国内の電子決済手段取引業者及び海外の事業者等が当該電子決済手段の取扱いを開始又は廃止する旨の決定、当該電子決済手段の価格に重大な影響を及ぼす程度に大規模な取引の受注を受けた事実の発生その他の当該電子決済手段の価格又は流動性に重大な影響を及ぼす事項の決定又は発生

      • ・　自己の信託業の遂行に重大な支障を及ぼすセキュリティインシデントの発生、倒産手続の開始その他の自己の信託業に係る業務の運営又は財産の状況に重大な影響を及ぼす事項の決定又は発生

    • ロ．電子決済手段関係情報を管理する独立性の高い部門を設置の上、当該部門が電子決済手段関係情報を適切に管理するための体制が講じられているか。

    • ハ．役職員が電子決済手段関係情報を取得した場合に、業務上必要な範囲を超えて電子決済手段関係情報を利用し、又は当該電子決済手段関係情報が第三者に伝達されることを防止する体制が講じられているか。

      ニ．海外にグループ会社（以下「海外グループ会社等」という。）を有する場合には、海外グループ会社等に適用される現地の法令等が当該信託会社の業務に影響を与える可能性があることから、グループの状況やそれに伴い当該信託会社の電子決済手段の信託に影響を与え得るリスクについて、あらかじめ利用者に開示しているか。

  • ⑥　債務の履行に関する方針の公表等

    信託会社が講じなければならない措置として、規則第40条第12項は、情報の漏えい等に起因して、信託会社が顧客に対して、負担する電子決済手段の管理に関する債務の全部を履行することができない場合における方針を策定・公表・実施する措置を規定している。当該方針については、例えば、以下の事項を定め、これを公表しているかに留意する。

    •   ・  当該債務の履行の方法

    •   ・  当該債務の履行の時期

    •   ・  当該債務の履行の方法が金銭による場合には、弁済額の算定の基準日及び方法

      ⑦　共通システムを利用する場合の措置
       

      　　親会社を含めたグループ会社（以下「親会社等」という。）と共通の電子決済手段に関する取引のシステムや利用者財産管理のシステム（以下「共通システム」という。）を利用してサービスを提供する場合、親会社等の経営上の理由により共通システムが利用できなくなった場合等の緊急時に備えて、利用者保護の観点から以下のような措置を講じているかに留意するものとする。

    •    イ．緊急時において親会社等の関与なく利用者に財産を返還するために必要な具体的な手順が整備されているか。
      
      （注）利用者財産を円滑に返還するため、平時に利用しているシステムの代替環境をあらかじめ整備しておくことについて検討することが望ましい。

         ロ．顧客資産残高データ等、利用者財産の返還に必要な情報を共通システムにより管理している場合は、定期的にバックアップを取得する等によって当該信託会社の管理下においても当該情報を保管しているか。
       

         ハ．緊急時において、利用者の電子決済手段を親会社等の関与なく移転可能な手段と権限が確保されているか。
      
      （注）利用者の電子決済手段の管理を第三者に委託し、外部委託先が主体的に利用者の電子決済手段の移転を行い得る状態にある場合を除く。ただし、その場合は外部委託先において上記ハ．の措置が講じられている必要がある。

    • ⑧　その他電子決済手段に係る留意事項

      •    イ．その受益権が外国通貨で表示される電子決済手段に該当する信託に係る信託契約は、通貨の価格その他の指標に係る変動により、信託の元本について損失が生じるおそれがあることから、特定信託契約に該当し、下記ロ．からニ．に掲げる内容を含め、金融商品取引法の行為規制が準用されることに留意する。

      •    ロ．役職員による規則第30条の26第６号に規定する行為を防止するために、電子決済手段関係情報を入手し得る立場にある、役職員による電子決済手段の売買その他の取引等の実態把握を行い、必要に応じてその方法の見直しを行う等、適切な措置を講じているかに留意する。

           ハ． 規則第33条第１項第５号ニに規定する「取り扱う電子決済手段の概要及び特性（当該電子決済手段の移転の確定する時期及びその根拠を含む。）」及び同号トに規定する「電子決済手段の内容に関し参考となると認められる事項」としては、例えば以下の事項が考えられる。

        •       ・　電子決済手段の主な用途

        •       ・　電子決済手段の保有又は移転の仕組み（移転の確定する時期及びその根拠を含む。）に関する事項

        •       ・　電子決済手段の総発行量及び発行可能な数量に上限がある場合はその上限

        •       ・　電子決済手段の流通状況

        •       ・　電子決済手段に内在するリスク

        •       ・　電子決済手段の償還に関する事項、利用者財産の管理方法、倒産隔離の状況等

• ⑹　暗号資産に関する留意事項

  暗号資産等の信託については、以下の点に留意するものとする。

  •    不適切な暗号資産を取り扱わないための措置

    暗号資産（暗号等資産関連有価証券にあっては、当該有価証券に係る暗号等資産を、暗号等資産関連デリバティブ取引にあっては、当該取引に係る暗号等資産等を含む。①及び②において同じ。）の仕組み（発行者、管理者その他の関係者や当該暗号資産と密接に関連するプロジェクトの内容等を含む。）、想定される用途、流通状況及び当該暗号資産に使用される技術その他当該暗号資産の特性は様々であり、その特性によってテロ資金供与やマネー・ローンダリング等に利用されるリスク、システムリスク等は異なるため、暗号資産が包含するリスクは一様ではない。そこで、信託会社が講じなければならない措置の一つとして、規則第40条第11項第２号は、暗号等資産の特性及び自己の業務体制に照らして、顧客の保護又は信託業務の適正かつ確実な遂行に支障を及ぼすおそれがある暗号等資産等に係る有価証券の売買その他の取引等を取り扱わないための措置を規定している。同号の措置については、例えば、以下のような点に留意する必要がある。

    • イ．新たな暗号資産の取扱いを開始するにあたっては、暗号資産の取扱いにより生じ得るリスク（以下「取扱リスク」という。）を特定・評価し、顧客保護及び業務の適正かつ確実な遂行の確保の観点から、当該暗号資産の取扱いの可否を的確に審査する態勢を整備しているか。

    • ロ．既に取り扱っている暗号資産に関し、定期的に取扱リスクの内容を見直した上で、必要に応じて、当該暗号資産の取扱い可否を改めて審査することとしているか。

    • ハ．暗号資産を新たに取り扱う又は廃止する場合には、当該暗号資産の取扱いに係る審査結果を踏まえ、取締役会の承認を得るなど組織的に決定しているか。

    • ニ．暗号資産の取扱いの適否を審査する部門は、営業部門から独立させた上で、専門的知見を有する人材を配置するなど、取扱リスクを適切に検証できる体制を整備しているか。

  •    テロ資金供与及びマネー・ローンダリングへの対応

    テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されるおそれが高い場合においては、暗号資産の取扱いの適否を慎重に判断することとしているか。例えば、移転記録の追跡が著しく困難である暗号資産については、テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されるおそれが特に高いことから、当該暗号資産を取り扱ったりすることがないよう留意する。

    また、暗号資産の調達先におけるテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策の状況等にも留意するなど、マネロン・テロ資金供与対策ガイドライン記載の措置に沿った対策が適切に講じられているか。特に、海外に居住若しくは所在する者から又はこれらの者への暗号資産の移転を伴う可能性がある場合には、３－５－９⑵④に準じた対策が適切に講じられているか。

  •    暗号資産の分別管理

    信託会社が暗号資産を管理する場合には、規則第39条第３項及び同条第５項に基づき、信託財産に属する暗号資産（以下「受託暗号資産」という。）及び履行保証暗号資産（規則第39条第５項柱書きに規定する履行保証暗号資産をいう。以下同じ。）に係る分別管理についての適切な取扱いが確保される必要がある。信託会社の監督に当たっては、受託暗号資産及び履行保証暗号資産（以下「対象暗号資産」という。）の分別管理の状況の適切性を確認するため、信託会社に対し、定期的に又は必要に応じて報告を求めるとともに、例えば、以下の点に留意する必要がある。

      イ．経営陣の認識・関与

    • 経営陣は、対象暗号資産の分別管理が顧客の保護に資するものであることを理解した上で、その重要性を認識しているか。また、対象暗号資産の分別管理の状況について、定期的あるいは随時に報告を受けるなどして、対象暗号資産の分別管理が適切に行われるための体制の整備等（内部牽制機能の確保を含む。）に活用しているか。

    • ロ．分別管理に関する着眼点

      • ａ． 履行保証暗号資産の分別管理に関する社内規則に、分別管理の執行方法が具体的に定められており、履行保証暗号資産が、信託財産に属する暗号資産、他の信託財産に属する暗号資産及び履行保証暗号資産以外の自己の暗号資産と明確に区分され、かつ、いずれが履行保証暗号資産であるかを直ちに判別できることとしているか。また、その遵守状況について適切に検証することとしているか。

      • ｂ． 分別管理業務を担当する部門を設置するとともに、暗号資産の種類ごとに、対象暗号資産の受払いの手続を行う担当者と残高を照合する担当者をそれぞれ設置した上で、両担当者を兼務させないこととしているか。また、事故・不正行為等防止の観点から、各担当者を定期的に交代させる等の措置を講じているか。

      • ｃ． 自己で対象暗号資産を管理する場合の分別管理については、自己の固有財産である暗号資産（履行保証暗号資産を除く。以下、ｃ．において同じ。）を管理するウォレットとは別のウォレットにおいて、対象暗号資産を管理することとしているか。自己の固有財産である暗号資産を管理するウォレットと、対象暗号資産を管理するウォレットの保管場所を明確に区分して保管しているか。例えば、ウォレットを保管するための機器を明確に区分することが考えられる。

        （注）複数の信託が存在する場合において、当該複数の信託に係る信託財産に属する暗号資産を同一のウォレットで管理することは差支えない。

      • ｄ． 対象暗号資産の管理を第三者に委託する場合の分別管理については、対象暗号資産以外の暗号資産を管理するウォレットとは別のウォレットにおいて、当該対象暗号資産を管理させることとしているか。対象暗号資産を管理するウォレットと、当該対象暗号資産以外の暗号資産を管理するウォレットの保管場所を明確に区分して保管させているか。

      • ｅ． 対象暗号資産の管理について、取引内容がブロックチェーン等のネットワークに反映されない等の事情により、ブロックチェーン等のネットワーク上の対象暗号資産の有高が信託会社の管理する帳簿上の対象暗号資産の残高に不足する事態を防止するために必要な措置を講じているか。

        （注）必要な措置としては、例えば、ブロックチェーン等のネットワーク上の対象暗号資産の有高が信託会社の管理する帳簿上の対象暗号資産の残高に不足する事態を防止するために必要となる暗号資産の数量をあらかじめ社内規則で定めるとともに、当該暗号資産と同種同量の自己の暗号資産を限度として対象暗号資産を管理するウォレットの中で当該自己の暗号資産を混同して管理（当該数量を超える混同が発生した場合には、発生日の翌日から起算して５営業日以内に当該混同を解消しなければならない。）することが考えられる。

      • ｆ． 対象暗号資産の管理について、信託会社が管理する帳簿上の対象暗号資産の残高と、ブロックチェーン等のネットワーク上の対象暗号資産の有高を毎営業日照合しているか。また、照合した結果、上記ｅ.の措置にもかかわらず、対象暗号資産の有高が帳簿上の対象暗号資産の残高に満たない場合には、原因（注１）の分析を行った上、速やかに当該不足額を解消しているか。

        （注１）暗号資産の流出が考えられる。
         

        （注２）当該不足額に関しては、不足が生じた日の翌日から起算して５営業日（契約に基づいて５営業日よりも短い期限で顧客が受託暗号資産を払い出せる場合には当該期限）以内に解消しなければならない。

      • ｇ． 自己で対象暗号資産を管理する場合には、規則第39条第３項但書で定める要件に該当する受託暗号資産（以下「対象受託暗号資産」という。）を除き、当該対象暗号資産が外部に流出することがないよう、当該対象暗号資産を移転するために必要な秘密鍵その他の情報（以下「秘密鍵等」という。）を、常時インターネットに接続していない電子機器等に記録して管理する方法その他これと同等の技術的安全管理措置を講じて管理する方法により管理しているか。なお、一度でもインターネットに接続したことのある電子機器等は「常時インターネットに接続していない電子機器等」に該当しないことに留意するものとする。

        （注）「同等の技術的安全管理措置」が講じられているかは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるが、例えば、対象暗号資産を移転するために必要な秘密鍵等が、署名時に限りインターネットに接続される電子機器等に記録して管理されているが、当該電子機器等に記録されている秘密鍵等が当該電子機器等から外部に一切移転せず当該電子機器等の中で署名を行うことができる技術的仕様となっており、かつ、当該秘密鍵等による署名が手動で行われることにより、その都度、取引内容の真正性が確認される場合などが考えられる。

      • ｈ.　対象暗号資産の管理を第三者に委託する場合には、対象受託暗号資産を除き、対象暗号資産の保全に関して、当該信託会社が自己で管理する場合と同等の顧客の保護が確保されていると合理的に認められる方法により管理しているか。

        （注）「自己で管理する場合と同等の顧客の保護が確保されていると合理的に認められる方法」に該当するかは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるが、例えば、以下の場合などが考えられる。

        • ・　対象暗号資産の管理を暗号資産交換業者に委託し、かつ、委託元である信託会社が倒産した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該暗号資産交換業者が管理している対象暗号資産が速やかに委託元である信託会社に返還される旨の合意がある場合

        • ・　対象暗号資産について、他の信託会社に信託し、かつ、委託者である信託会社が倒産した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該信託会社の顧客が受益者となり、信託財産である対象暗号資産が当該顧客に対して交付される場合

      • ｉ． 対象受託暗号資産を除く対象暗号資産の全部又は一部が、上記ｇ．及びｈ．以外の方法により管理される事態が生じた場合には、当該事態が生じた日の翌日から起算して１営業日以内に、当該事態を解消しているか。

      • ｊ． 対象暗号資産の管理を第三者に委託する場合には、委託先において、上記に掲げる事項を遵守していることに加え、後記④（暗号資産の流出リスクへの対応）に基づいて流出リスクへの必要な対応が行われていることを確認しているか。

  • •   暗号資産の流出リスクへの対応

      信託会社が信託財産に属する暗号資産の管理をする場合には、対象暗号資産が不正アクセス等により流出することによって、顧客に対して対象暗号資産の返還ができなくなるなど、顧客の保護が図られないおそれがあるため、平時より、分別管理やシステムリスク管理等の内部管理態勢（業容に応じた内部監査態勢を含む。）の構築を通じて、かかる流出リスクに対して適切に対応することが求められる。
         そこで、信託会社が講じなければならない措置の一つとして、規則第40条第11項第１号は、暗号資産の特性、取引の内容その他の事情に応じ、顧客の保護を図り、及び信託業務の適正かつ確実な遂行を確保するために必要な体制を整備する措置を規定しており、規則第40条第11項第３号は、業務の内容及び方法に応じ、当該業務に係る電子情報処理組織の管理を十分に行うための措置を規定している。これらの措置については、例えば、以下のような点に留意する必要がある。

      • イ．経営陣の認識・関与

           経営陣は、流出リスクへの対応が顧客の保護に資するものであることを理解した上で、流出リスクへの対応の重要性を認識しているか。また、流出リスクへの対応状況について、定期的あるいは随時に報告を受けるなどして、流出リスクへの対応が適切に行われるための体制の整備等に活用しているか。

      • ロ．流出リスクの特定・評価

        • a． 取り扱う暗号資産の種類ごとに、当該暗号資産の流出リスクを特定・評価しているか。流出リスクの特定・評価に際しては、専門的知見を有する関係団体等におけるセキュリティ対策に係る指針等も参考とする必要があることに留意する。

        • ｂ． 流出リスクの特定に当たっては、暗号資産の仕組みや当該暗号資産に使用される技術、社内のシステム・ネットワーク環境、対象暗号資産を移転するために必要な秘密鍵等の使用（署名）に至るオペレーション等の事情を勘案のうえ、想定され得る流出の場面（秘密鍵等の漏えい、盗難、不正利用、消失等を含むがこれに限られない。）を洗い出し、当該流出の原因となるリスク（サイバー攻撃のほか、事務処理ミス、内部不正、システムの不具合等を含むがこれに限らない。）を具体的に特定しているか。

        • ｃ． 特定した流出リスクの評価に当たっては、当該リスクが顕在化することによって生じ得る対象暗号資産への影響その他顧客及び経営への影響等を具体的に分析し、評価しているか。また、定期的にリスク評価を見直すほか、対象暗号資産の管理に関し、重大な影響を及ぼし得る新たな事象が発生した場合には、必要に応じてリスク評価を見直すこととしているか。

        • ｄ． 新たな暗号資産の取扱いやサービスの提供を開始する場合には、当該暗号資産・サービス等の提供前に分析を行い、流出リスクの観点から検証しているか。

      • ハ．流出リスクの低減

        • ａ．顧客の利便性等を理由に、やむを得ずインターネットに接続された環境で秘密鍵等を管理しなければならない場合には、規則第39条第３項但書で定める要件の範囲内で、当該環境で秘密鍵等を管理する受託暗号資産の上限をあらかじめ社内規則で定めた上で、かかる上限の範囲内で秘密鍵等を管理する等の措置を講じているか。

          ｂ．上記ａ．のほか、流出リスクの低減に際しては、流出の態様の変化や技術の進歩等を踏まえつつ、日本暗号資産取引業協会や専門的知見を有する関係団体等におけるセキュリティ対策に係る指針等も参考とする必要があるが、例えば、以下の点を含め、上記ロ．で特定・評価された流出リスクに対して有効な低減措置を講じているか。

          • ・　対象暗号資産を移転する場合には、あらかじめ社内規則等で定められた手続に従い、複数の担当者が関与する体制となっているか。

          • ・　権限者以外の者が使用（署名）できない方法で秘密鍵等を管理しているか。特にハードウェアや紙等の物理媒体で秘密鍵等を管理する場合には、施錠されたセキュリティルーム、金庫など権限者以外の者がアクセスすることができない環境で保管しているか。

          • ・ 対象暗号資産の移転について、複数の秘密鍵等を用いた電子署名を必要とする等の適切な措置を講じているか。複数の秘密鍵等を用いる場合には、各秘密鍵等の保管場所を分けて管理しているか。

          • ・　対象暗号資産の移転に際して、当該対象暗号資産の移転に係る取引内容が真正であることを確認しているか。

          • ・　顧客からの依頼によって対象暗号資産が自動的に外部に移転する仕組みを用いる場合には、一回又は短時間に移転できる対象暗号資産の上限を設定しているか。

          • ・   秘密鍵等が紛失した場合に備え、バックアップを作成しているか。バックアップについても、上記③ｇ．及びｈ．に基づいて安全に管理しているか。また、バックアップについても権限者以外の者が使用（署名）できない方法で秘密鍵等を管理しているか。特にハードウェアや紙等の物理媒体で秘密鍵等を管理する場合には、施錠されたセキュリティルーム、金庫など権限者以外の者がアクセスすることができない環境で保管しているか。

          • ・ 対象暗号資産の移転の手続について内部監査の対象としているか。

      • ニ．流出時の対応

        • ａ．対象暗号資産の流出を直ちに検知可能なシステム監視体制その他流出を直ちに検知するために必要な内部管理体制が整備されているか。

        • ｂ．対象暗号資産の流出を検知した場合には、検知した内容について、経営陣に対して確実かつ速やかに伝達するための社内連絡体制が整備されているか。　　　　　　　　　　　　　

        • ｃ．対象暗号資産の流出を検知した場合の対応について、流出時を想定したコンティンジェンシープランを策定の上、例えば、以下の措置を含む緊急時体制を構築しているか。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

          • ・　二次被害を防止するために必要な措置

                  例えば、インターネットと接続した環境で秘密鍵等を保管している場合には、当該秘密鍵等を直ちにインターネットから隔離すること、当該秘密鍵等で管理される暗号資産を直ちにインターネットに接続されていない環境に移転させること、他の暗号資産に影響がないか確認することなど、流出の状況や保管している暗号資産の特性などに応じ、必要な対応を検討することが必要である。

          • ・   被害にあった利用者への対応（相談窓口の設置等を含む。）

                  顧客への被害回復にあたっては、規則第40条第12項に規定する債務の履行に関する方針に従った対応が求められることに留意する。

          • ・　当局及び外部委託先等を含む関係者への報告・連携　　　　　　　　

          • ・　速やかな原因分析及び新たなリスク低減措置の検討・実施

                  原因分析を迅速に行うためには、関連するサーバー等の証拠保全を適切に行うこと、事象の追跡に十分な情報を含むアクセスログなどを記録しておくことが必要である点に留意すること。

    • ⑤  暗号資産関係情報の適切な管理

         暗号資産等の信託を行う信託会社は、暗号資産等の信託の対象とし、若しくは対象としようとする有価証券の売買その他の取引等に係る暗号等資産又は当該信託会社に関する重要な情報であって顧客の暗号等資産等に係る有価証券の売買その他の取引等に係る判断に影響を及ぼすと認められるもの（当該信託会社の行う信託業の全ての顧客が容易に知り得る状態に置かれている場合を除く。以下「暗号資産関係情報」という。）を入手し得る立場であることから、規則第40条第11項第４号に基づき、その適切な管理が求められることを踏まえ、例えば、以下の点に留意するものとする。

      • イ．社内規則等において、暗号資産関係情報に該当し得る情報の類型や範囲を定めているか。

        (注) 暗号資産関係情報に該当し得るものとして、例えば、以下の情報が考えられる。

        • ・　当該暗号資産に使用されるブロックチェーンの分岐その他暗号資産に用いられる技術的仕様の変更その他の当該暗号資産の機能、効用又は計画に関する重要な変更

        • ・  当該暗号資産の発行者等の破産手続、特別清算手続、民事再生手続又は会社更生手続その他これに類する倒産手続の開始その他の当該暗号資産の仕様等を決定し得る者又は団体の業務の運営又は財産の状況の重大な変化

        • ・　信託会社（自己を含む。）や国内の暗号資産交換業者及び海外の事業者等が当該暗号資産の取扱いを開始又は廃止する旨の決定、当該暗号資産の価格に重大な影響を及ぼす程度に大規模な取引の受注を受けた事実の発生その他の当該暗号資産の価格又は流動性に重大な影響を及ぼす事項の決定又は発生

        • ・　自己の信託業の遂行に重大な支障を及ぼすセキュリティインシデントの発生、倒産手続の開始その他の自己の信託業に係る業務の運営又は財産の状況に重大な影響を及ぼす事項の決定又は発生

      • ロ．暗号資産関係情報を管理する独立性の高い部門を設置の上、当該部門が暗号資産関係情報を適切に管理するための体制が講じられているか。

      • ハ．役職員が暗号資産関係情報を取得した場合に、業務上必要な範囲を超えて暗号資産関係情報を利用し、又は当該暗号資産関係情報が第三者に伝達されることを防止する体制が講じられているか。

        二．海外グループ会社等を有する場合には、海外グループ会社等に適用される現地の法令等が当該信託会社の業務に影響を与える可能性があることから、グループの状況やそれに伴い当該信託会社の暗号資産等の信託に影響を与え得るリスクについて、あらかじめ利用者に開示しているか。

    • ⑥   債務の履行に関する方針の公表等

         信託会社が講じなければならない措置として、規則第40条第12項は、情報の漏えい等に起因して、信託会社が顧客に対して、負担する暗号資産の管理に関する債務の全部を履行することができない場合における方針を策定・公表・実施する措置を規定している。当該方針については、例えば、以下の事項を定め、これを公表しているかに留意する。

      • ・当該債務の履行の方法

      • ・当該債務の履行の時期

      • ・当該債務の履行の方法が金銭による場合には、弁済額の算定の基準日及び方法

        ⑦　共通システムを利用する場合の措置
      • 　親会社等と共通システムを利用してサービスを提供する場合、親会社等の経営上の理由により共通システムが利用できなくなった場合等の緊急時に備えて、利用者保護の観点から以下のような措置を講じているかに留意するものとする。

      • イ．緊急時において親会社等の関与なく利用者に財産を返還するために必要な具体的な手順が整備されているか。
        
        （注）利用者財産を円滑に返還するため、平時に利用しているシステムの代替環境をあらかじめ整備しておくことについて検討することが望ましい。

      • ロ．顧客資産残高データ等、利用者財産の返還に必要な情報を共通システムにより管理している場合は、定期的にバックアップを取得する等によって当該信託会社の管理下においても当該情報を保管しているか。

        ハ．緊急時において、利用者の暗号資産を親会社等の関与なく移転可能な手段と権限が確保されているか。
        
        （注）利用者の暗号資産の管理を第三者に委託し、外部委託先が主体的に利用者の暗号資産の移転を行い得る状態にある場合を除く。ただし、その場合は外部委託先において上記ハ．の措置が講じられている必要がある。

    • ⑧   その他暗号資産に係る留意事項

      • イ．管理型信託業に該当する場合等を除き、暗号資産等の信託は、特定信託契約に該当し、下記ロ．からニ．に掲げる内容を含め、金融商品取引法の行為規制が準用されることに留意する。

      • ロ． 規則第30条の26第４号に規定する「裏付けとなる合理的な根拠を示さないで、第三十条の二十第四号及び第六号イからホまでに掲げる事項に関する表示をする行為」として、例えば、以下のものが考えられる。

        • ・　偏った分析結果を利用して、暗号等資産の価格の推移を予測する行為

        • ・　信託会社が取り扱う暗号等資産であることを理由に、当該暗号等資産が安全かつリスクが低い旨の表示を行う行為

        • ・　信託会社の免許等を受けた者であることを理由に、財務状況等が健全である旨の表示を行う行為　　

      • ハ． 役職員による規則第30条の26第７号に規定する行為を防止するために、暗号資産関係情報を入手し得る立場にある、役職員による暗号等資産に係る有価証券の売買その他の取引等の実態把握を行い、必要に応じてその方法の見直しを行う等、適切な措置を講じているかに留意する。

      • ニ． 規則第33条第１項第６号ニに規定する「取り扱う暗号等資産の概要及び特性」及び同号ホに規定する「暗号等資産の性質に関し参考となると認められる事項」としては、例えば以下の事項を含め、日本暗号資産取引業協会が公表する暗号資産の概要説明書記載の内容を参考とするものとする。

        • ・ 暗号等資産の主な用途　　　　　　　　　　　　

        • ・ 暗号等資産の保有又は移転の仕組みに関する事項　　　　　

        • ・ 暗号等資産の総発行量及び発行可能な数量に上限がある場合はその上限　

        • ・ 暗号等資産の流通状況　　　　　　　　　　　　　

        • ・ 暗号等資産に内在するリスク

  • ⑺　電子記録移転有価証券表示権利等に関する留意事項

       信託財産の管理又は処分において電子記録移転有価証券表示権利等を含む財産の信託については、以下の点に留意するものとする。

    • ①　テロ資金供与及びマネー・ローンダリングへの対応

         テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されるおそれが高い場合においては、電子記録移転有価証券表示権利等の取扱いの適否を慎重に判断することとしているか。

         電子記録移転有価証券表示権利等を受託する信託会社において、上記テロ資金供与及びマネー・ローンダリングへの対応が図られているかを確認するに際しては、基本的には上記⑹②に準ずるものとする。

    • ②　電子記録移転有価証券表示権利等の分別管理

         信託会社が電子記録移転有価証券表示権利等を管理する場合には、規則第39条第３項に基づき、信託財産に属する電子記録移転有価証券表示権利等に係る分別管理についての適切な取扱いが確保される必要があるが、その方法については、基本的には上記⑹③に準ずるものとする。

      （注１） 規則第39条第３項但書は、電子記録移転有価証券表示権利等について、「顧客の利便の確保及び信託業の円滑な遂行を図るために、その営む信託業の状況に照らし、次の各号に定める方法以外の方法で管理することが必要な最小限度」であれば、規則第39条第３項各号に定める方法以外の方法での管理を認めている。当該「顧客の利便の確保及び信託業の円滑な遂行を図るために、その営む信託業の状況に照らし、次の各号に定める方法以外の方法で管理することが必要な最小限度」といえるかどうかは、電子記録移転有価証券表示権利等の表象する権利等の内容やその流通性を踏まえ、個別に検討する必要はあるが、例えば、以下のような場合には、秘密鍵等をインターネットに接続している電子機器等に記録して管理することは認められない。

      • ・ 電子記録移転有価証券表示権利等に表象される権利が法人の議決権等の共益権を含む等、流出した場合に金銭的補償のみによって投資者の損害を回復することが困難である場合

      • ・　権利等の移転にかかる合意と同時に決済が執行されない等、秘密鍵等をインターネットに接続している電子機器等に記録して管理する必要性が低い場合

    • （注２）信託会社が電子記録移転有価証券表示権利等の管理を第三者に委託する場合において、規則第39条第３項第２号に規定する「自己で管理する場合と同等の顧客の保護が確保されていると合理的に認められる方法」に該当するかは、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があるが、例えば、以下の点をいずれも満たしている場合などが考えられる。

      • ・　当該第三者において、上記⑹③に規定する点を踏まえ、規則第39条第３項第１号の措置が適切に講じられており、かつ、上記⑹④に基づいて流出リスクへの必要な対応が適切に行われていること。

      • ・　委託者である信託会社において、３－２－４⑵③ロに基づき、委託先管理が適切に行われること。

    • ③  電子記録移転有価証券表示権利等の流出リスクへの対応　

      信託会社が信託財産に属する電子記録移転有価証券表示権利等の管理をする場合には、当該電子記録移転有価証券表示権利等が不正アクセス等により流出することによって、顧客に対して電子記録移転有価証券表示権利等の返還ができなくなるなど、顧客の保護が図られないおそれがあるため、平時より、分別管理やシステムリスク管理等の内部管理態勢（業容に応じた内部監査態勢を含む。）の構築を通じて、かかる流出リスクに対して適切に対応することが求められる。

      電子記録移転有価証券表示権利等を管理する信託会社において、上記流出リスクに対する適切な対応が図られているかを確認するに際しては、基本的には上記⑹④に準ずるものとする。　　　

    • ④　債務の履行に関する方針の公表等

      信託会社が講じなければならない措置として、規則第40条第12項は、情報の漏えい等に起因して、信託会社が顧客に対して、負担する電子記録移転有価証券表示権利等の管理に関する債務の全部を履行することができない場合における方針を策定・公表・実施する措置を規定している。当該方針についての留意点は、基本的には上記⑹⑥に準ずるものとする。

    • ⑻   その他の留意事項

      規則第40条第13項に基づき価額等の照合結果を権利者に対して通知するに当たり、社内規則等において、当該権利者が理解できるような方法によって当該照合結果を遅滞なく通知するための手続きを定めているか否かについて検証することとする。

• 信託契約が委託者の不適切な目的に基づくものではないこと等を確認・検証しているか。

• 信託の利用目的・機能、契約の内容等を踏まえた信託受託者としての役割や責任に応じて、引受けを行おうとする財産が信託財産として適法性や適切性を備えていることを確認・検証しているか。特に、資産の流動化・証券化取引に信託が用いられる場合には、信託財産となる原資産の特性及び正味価値を踏まえ、受益者の利益が損なわれることのないよう、受託時の信託元本額の妥当性等を確認・検証しているか。

• 環境リスク等問題のある土地・建物を受託した場合には、所有者責任及び受託者責任の観点から、当該問題に係る状況変化を把握するための監視や当該問題の治癒など、必要な方策を講じているか。

• 特に、年金信託契約に基づく業務運営についての検証に当たっては、例えば以下の点に留意するものとする。

  • イ．存続厚生年金基金は、公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律の施行に伴う経過措置に関する政令（平成26年政令第74号）第３条第２項の規定によりなおその効力を有するものとされる公的年金制度の健全性及び信頼性の確保のための厚生年金保険法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係政令の整備等に関する政令（平成26年政令第73号）第１条の規定による廃止前の厚生年金基金令（昭和41年政令第324号）第39条の15第１項の規定により、特定の運用方法に集中しない方法により年金給付等積立金を運用するよう努めなければならないとされていること（以下「分散投資義務」という。）を踏まえ、存続厚生年金基金により分散投資義務が履行されていないおそれがあることを認識した場合に、当該存続厚生年金基金に対してその旨を通知するための適切な態勢が整備されているか。また、当該通知を行ったにもかかわらず、なお分散投資義務に違反するおそれが解消しない場合において、例えば、運用指針の変更の検討を当該存続厚生年金基金に対して求める等、協議を行っているか。更に、当該協議を経てもなお分散投資義務に違反するおそれが解消しない場合においては、最終的に年金信託契約の受託者を辞任することを含めて検討を行う等、当該存続厚生年金基金が分散投資義務を履行することを確保するための必要な方策を講じることとしているか。

  • ロ．存続厚生年金基金により、信託財産の運用に関して運用方法の特定があった場合、これに応じないための態勢が整備されているか。また、存続厚生年金基金による運用方法の特定を促すような商品勧誘や説明を行わないよう適切な態勢が整備されているか。

  • ハ．運用成績の説明等のため、金融商品取引法第２条第８項に規定する金融商品取引業を行う者を帯同して存続厚生年金基金を訪問する際、当該訪問における説明等が、実質的に当該金融商品取引業を行う者の組成する商品等の勧誘とならないよう適切な態勢が整備されているか。

  • ニ．年金給付等積立金の運用に関して、存続厚生年金基金に対し、不確実な事項について断定的判断を提供し、又は確実であると誤解させるおそれのあることを告げることのないよう適切な態勢が整備されているか。

  • ホ．規則第30条の23第3項第2号に規定するファンド資産及びその運用に係る重要な業務を行う者に係るデューディリジェンス及び継続的なモニタリングを行うに当たり、その具体的な基準及び手法を定めた社内規則を整備するとともに、コンプライアンス部門やリスク管理部門が当該デューディリジェンス及びモニタリングの実施状況につき検証を行う等、必要に応じた適切な態勢が整備されているか。

• （注）受託者は、委託者である存続厚生年金基金に対し、必要なリスク説明等を行うことが求められているが、当該リスク説明等を行ったことのみによって、受託者としての善管注意義務を免れるわけではないことに留意するものとする。

• (1)顧客等に関する情報管理態勢に係る留意事項

  • 経営陣は、顧客等に関する情報管理の適切性を確保する必要性及び重要性を認識し、適切性を確保するための組織体制の確立（部門間における適切なけん制の確保を含む。）、社内規程の策定等、内部管理態勢の整備を図っているか。

  • 顧客等に関する情報の取扱いについて、具体的な取り扱い基準を定めた上で、研修等により役職員に周知徹底しているか。特に、当該情報の他者への伝達については、コンプライアンス（顧客に対する守秘義務、説明責任）及びレピュテーションの観点から検討を行った上で取り扱い基準を定めているか。

  • 顧客等に関する情報へのアクセス管理の徹底（アクセス権限を付与された本人以外が使用することの防止等）、内部関係者による顧客等に関する情報の持ち出しの防止に係る対策、外部からの不正アクセスの防御等情報管理システムの堅牢化、店舗の統廃合等を行う際の顧客等に関する情報の漏えい等の防止などの対策を含め、顧客等に関する情報の管理が適切に行われているかを検証できる体制となっているか。

    また、特定職員に集中する権限等の分散や、幅広い権限等を有する職員への管理・けん制の強化を図る等、顧客等に関する情報を利用した不正行為を防止するための適切な措置を図っているか。

  • 顧客等に関する情報の漏えい等が発生した場合に、適切に責任部署へ報告され、二次被害等の発生防止の観点から、対象となった顧客等への説明、当局への報告及び必要に応じた公表が迅速かつ適切に行われる体制が整備されているか。

    また、情報漏えい等が発生した原因を分析し、再発防止に向けた対策が講じられているか。更には、他社における漏えい事故等を踏まえ、類似事例の再発防止のために必要な措置の検討を行っているか。

  • 独立した内部監査部門において、定期的又は随時に、顧客等に関する情報管理に係る幅広い業務を対象にした監査を行っているか。

    また、顧客等に関する情報管理に係る監査に従事する職員の専門性を高めるため、研修の実施等の方策を適切に講じているか。

• (2)個人情報管理に係る留意事項

  • 個人である顧客に関する情報については、規則第40条第６項に基づき、その安全管理、従業者の監督について、当該情報の漏えい、滅失又はき損の防止を図るために必要かつ適切な措置として、それぞれ以下に掲げる措置が講じられているか。

    （安全管理について必要かつ適切な措置）

    • イ．金融分野ガイドライン第８条の規定に基づく措置

    • ロ．実務指針 I 及び別添２の規定に基づく措置

    （従業者の監督について必要かつ適切な措置）

    • イ．金融分野ガイドライン第９条の規定に基づく措置

    • ロ．実務指針 II の規定に基づく措置

  • 個人である顧客に関する人種、信条、門地、本籍地、保健医療又は犯罪経歴についての情報その他の特別の非公開情報（注）を、規則第40条第８項に基づき、保護法ガイドライン第６条第１項各号に列挙する場合を除き、利用しないことを確保するための措置が講じられているか。

    （注）その他の特別の非公開情報とは、以下の情報をいう。
    イ．労働組合への加盟に関する情報
    ロ．民族に関する情報
    ハ．性生活に関する情報
    ニ．個人情報の保護に関する法律施行令第２条第４号に定める事項に関する情報
    ホ．個人情報の保護に関する法律施行令第２条第５号に定める事項に関する情報
    へ．犯罪により害を被った事実に関する情報
    ト．社会的身分に関する情報

  • クレジットカード情報等については、以下の措置が講じられているか。

    • イ．クレジットカード情報等について、利用目的その他の事情を勘案した適切な保存期間を設定し、保存場所を限定し、保存期間経過後適切かつ速やかに廃棄しているか。

    • ロ．業務上必要とする場合を除き、クレジットカード情報等をコンピューター画面に表示する際には、カード番号を全て表示させない等の適切な措置を講じているか。

    • ハ．独立した内部監査部門において、クレジットカード情報等を保護するためのルール及びシステムが有効に機能しているかについて、定期的又は随時に内部監査を行っているか。

  • 個人データの第三者提供に関して、金融分野ガイドライン第12条等を遵守するための措置が講じられているか。特に、その業務の性質や方法に応じて、以下の点にも留意しつつ、個人である顧客から適切な同意の取得が図られているか。

    • イ．金融分野ガイドライン第３条を踏まえ、個人である顧客からＰＣ・スマートフォン等の非対面による方法で第三者提供の同意を取得する場合、同意文言や文字の大きさ、画面仕様その他同意の取得方法を工夫することにより、第三者提供先、当該提供先に提供される情報の内容及び当該提供先における利用目的について、個人である顧客が明確に認識できるような仕様としているか。

    • ロ．過去に個人である顧客から第三者提供の同意を取得している場合であっても、第三者提供先や情報の内容が異なる場合、又はあらかじめ特定された第三者提供先における利用目的の達成に必要な範囲を超えた提供となる場合には、改めて個人である顧客の同意を取得しているか。

    • ハ．第三者提供先が複数に及ぶ場合や、第三者提供先により情報の利用目的が異なる場合、個人である顧客において個人データの提供先が複数に及ぶことや各提供先における利用目的が認識できるよう、同意の対象となる第三者提供先の範囲や同意の取得方法、時機等を適切に検討しているか。

    • ニ．第三者提供の同意の取得にあたって、優越的地位の濫用や個人である顧客との利益相反等の弊害が生じるおそれがないよう留意しているか。例えば、個人である顧客が、第三者提供先や第三者提供先における利用目的、提供される情報の内容について、過剰な範囲の同意を強いられる等していないか。

• (3)法人関係情報を利用したインサイダー取引等の不公正な取引の防止に係る留意事項

  • 役職員による有価証券の売買その他の取引等に係る社内規則を整備し、必要に応じて見直しを行う等、適切な内部管理態勢を構築しているか。

  • 役職員によるインサイダー取引等の不公正な取引の防止に向け、職業倫理の強化、関係法令や社内規則の周知徹底等、法令等遵守意識の強化に向けた取組みを行っているか。

  • 法人関係情報を入手し得る立場にある信託会社の役職員が当該法人関係情報に関連する有価証券の売買その他の取引等を行った際には報告を義務付ける等、不公正な取引を防止するための適切な措置を講じているか。

• (4)顧客等に関する情報の取扱を委託する場合の留意事項

  • 個人である顧客に関する情報の取扱いを委託する場合には、施行規則第40条第6項に基づき、その委託先の監督について、当該情報の漏えい、滅失又はき損の防止を図るために必要かつ適切な措置として以下の措置が講じられているか。

    • イ．金融分野ガイドライン第10条の規定に基づく措置

    • ロ．実務指針 III の規定に基づく措置

  • 委託先における目的外使用の禁止も含めて顧客等に関する情報管理が整備されており、委託先に守秘義務が課せられているか。

  • 委託先の管理について、責任部署を明確化し、委託先における業務の実施状況を定期的又は必要に応じてモニタリングする等、委託先において顧客等に関する情報管理が適切に行われていることを確認しているか。

  • 委託先において漏えい事故等が発生した場合に、適切な対応がなされ、速やかに委託元に報告される体制になっていることを確認しているか。

  • 委託先による顧客等に関する情報へのアクセス権限について、委託業務の内容に応じて必要な範囲内に制限しているか。

    その上で、委託先においてアクセス権限が付与される役職員及びその権限の範囲が特定されていることを確認しているか。

    さらに、アクセス権限を付与された本人以外が当該権限を使用すること等を防止するため、委託先において定期的又は随時に、利用状況の確認（権限が付与された本人と実際の利用者との突合を含む。）が行われている等、アクセス管理の徹底が図られていることを確認しているか。

  • 二段階以上の委託が行われた場合には、委託先が再委託先等の事業者に対して十分な監督を行っているかについて確認しているか。また、必要に応じ、再委託先等の事業者に対して自社による直接の監督を行っているか。

  （注）法第22条第1項の「信託業務の委託先」に委託する場合に限られないことに留意する。

• (1)不祥事件の発覚の第一報

  信託会社において不祥事件が発覚し、第一報があった場合は、以下の点を確認するものとする。

  • 本部等の事務部門、内部監査部門への迅速な報告及びコンプライアンス規定等に則った取締役会等への報告。

  • 刑罰法令に抵触している恐れのある事実については、警察等関係機関等への通報。

  • 事件とは独立した部署（内部監査部門等）での事件の調査・解明の実施。

• (2)不祥事件届出の受理

  法第41条第１項第３号及び規則第48条第１項第８号に基づき、信託会社が不祥事件の発生を知った日から遅滞なく不祥事件届出が提出されることとなるが、当該届出の受理時においては、法令の規定に基づき報告が適切に行われているかを確認する。

  なお、信託会社から第一報がなく届出の提出があった場合は、上記(1)の点も併せて確認するものとする。

• (3)主な着眼点

  不祥事件と業務の適切性の関係については、以下の着眼点に基づき検証する。

  • 当該事件への役員の関与はないか、組織的な関与はないか。

  • 当該事件の内容が信託会社の経営等に与える影響はどうか。

  • 内部牽制機能が適切に発揮されているか。

  • 改善策の策定や自浄機能が十分か。

  • 当該事件の発覚後の対応が適切か。

• (4)監督上の措置

  不祥事件届出があった場合には、事実関係、発生原因分析、改善・対応策等についてヒアリングを実施し、必要に応じ、法第42条に基づき報告を求め、さらに、重大な問題があるときは、法第43条に基づく業務改善命令を発出することとする。

• (5)標準処理期間

  不祥事件届出に係る法第42条に基づく報告徴求や法第43条に基づく業務改善命令を発出する場合は、当該届出書（法第42条に基づく報告徴求を行った場合は、当該報告書）の受理の日から原則として概ね１ヶ月以内を目途に行うものとする。

• (1)意義

  • ＣＳＲは、一般的に、企業が多様な利害関係者（ステークホルダー）との関係の中で認識する経済・環境・社会面の責任と、それに基づく取組みと解されており、それを通じて企業の持続可能性を高めることにその意義があると考えられている。

  • 信託会社のＣＳＲについては、その取組みはもとより、情報開示についても、本来、私企業である信託会社が自己責任原則に則った経営判断に基づき行うものであり、その評価も市場規律の下、利用者を含む多様なステークホルダーに委ねられているものである。

  • しかしながら、ＣＳＲについての情報開示が分かりやすい形で適時適切に行われることは、利用者が信託会社を選択する際、その信託会社及び提供されている金融商品・サービスの持続可能性等を判断する上での有用な情報を得やすくなることに繋がると考えられる。そのような観点から、信託会社がＣＳＲについての情報開示を行う場合の着眼点を明らかにし、最低限の枠組みを示すことで、利用者にとって有益かつ適切な情報開示を促すこととする。

• (2)主な着眼点

  信託会社のＣＳＲについて、利用者を含む多様なステークホルダーが適切に評価でき、信託会社の利用者の利便性の向上に資するよう、以下のような点から適切な情報開示がなされているか。

  • 目的適合性

    ＣＳＲ報告が、経済・環境・社会の各分野にわたる包括的なものであり、記述内容についても網羅的かつ社会的背景等を反映しているなど、利用者を含む多様なステークホルダーのニーズに的確に対応するという目的に適合したものとなっているか。また、適切なタイミングで効果的な開示がなされているか。

  • 信頼性

    ＣＳＲ報告が、透明性が高いプロセスを通じて作成され、データや情報が正確かつ中立的で検証可能なものとなっているなど、多くのステークホルダーに受け入れられる信頼性の高いものとなっているか。

  • 分かりやすさ

    ＣＳＲ報告が、利用者を含む多様なステークホルダーに理解されるよう、可能な限り分かりやすいものとなっているか。また、内容の一貫性が維持されるなど、当該信託会社の過去の報告との比較可能性に十分留意したものとなっているか。

• (3)監督手法・対応

  信託会社によるＣＳＲを重視した取組みやその情報開示は、信託会社が自己責任原則に則った経営判断に基づき任意に行うものであり、上記着眼点を踏まえた報告がなされていない場合においても、監督上の措置を講ずることはない。

  ただし、利用者の誤解を招きかねないような、不正確かつ不適切な情報開示を行っている場合については、業務の適切性の観点から検証することとする。

• (1)意義

  • 総論

    公共性を有し、経済的に重要な機能を営む信託会社が、例えば総会屋利益供与事件、いわゆるヤミ金融や、テロ資金供与、マネー・ローンダリング等の組織犯罪等に関与し、あるいは利用されることはあってはならないことである。信託会社が犯罪組織に利用され犯罪収益の拡大に貢献すること等を防ぐには、全社的に堅牢な法務コンプライアンス体制を構築する必要があるが、特に、犯収法に基づく取引時確認、取引記録等の保存、疑わしい取引の届出等の措置（犯収法第11条に定める取引時確認等の措置をいう。以下「取引時確認等の措置」という。）に関する内部管理態勢を構築することが求められている。

  • 「犯収法」制定・改正の経緯

    • イ．我が国における反社会的勢力による民事介入暴力等の組織犯罪への対応策の変遷をみると、昭和57年に総会屋への利益提供を禁止する改正商法が施行され、平成４年には暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律が施行される等の法制整備等が積み重ねられてきたところである。

    • ロ．また、国際的な資金洗浄（マネー・ローンダリング）規制の変遷をみると、昭和63年の国連・麻薬新条約の採択等を契機として、まず薬物犯罪収益等が対象とされ、金融機関に本人特定事項の確認や疑わしい取引の届出が求められるようになった。その後、冷戦終結後の国際情勢の変化に対応し、国際社会の関心も組織犯罪撲滅へと拡大し、資金洗浄規制の前提犯罪も、薬物犯罪から重大犯罪に拡大された。

    • ハ．こうした情勢下、我が国の代表的な銀行を含む一連の総会屋への利益提供事件の発覚を受け、平成９年９月に関係閣僚会議において「いわゆる総会屋対策要綱」の申し合わせがなされた。この中で、当面の対応策に加え、「組織犯罪対策のための刑事法の検討」が取り上げられ、検討が進められた結果、平成12年２月から組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（以下「組犯法」という。）が施行されている。

    • 二．他方、平成13年９月の米国の同時多発テロ以降の、テロ資金供与に関する国際的な厳しい対応姿勢を受け、テロ資金供与の疑いがある取引についても組犯法の疑わしい取引の届出対象に含められるとともに、平成15年１月から、新たに「金融機関等による顧客等の本人確認等に関する法律」（以下「本人確認法」という。）が施行された。

    • ホ．その後、改正信託業法の施行により、信託業の担い手が拡大され、平成16年12月には信託会社が、平成19年9月には法第50条の２第１項の登録を受けた者が、組犯法及び本人確認法の適用を受ける金融機関等に加えられた。

    • へ．そして、近年におけるテロ資金その他の犯罪収益の流通に係る国内の実態及びＦＡＴＦ勧告に基づく国際的な対策強化の動向にかんがみ、本人確認法及び組犯法第５章を母体として、本人特定事項の確認及び疑わしい取引の届出の義務対象事業者を金融機関等以外にも広げること等を定めた犯収法の規定が、平成20年3月に施行された。

    • ト．さらに、最近のマネー・ローンダリングを巡る犯罪への対策やＦＡＴＦ勧告に基づく対策の一層の強化を図る観点から、取引時の確認事項の追加並びに取引時確認及び疑わしい取引の届出等の措置を的確に行うための体制の整備等を定めた改正犯収法が平成25年４月から施行され、平成26年11月には、疑わしい取引の届出に関する判断の方法や上記体制整備の拡充等を定めた改正犯収法が成立した。

  • 我が国の組織犯罪規制の概要と金融機関等のコンプライアンスにとっての意義

    • イ．我が国の組織犯罪規制は、組犯法における組織的な犯罪に対する刑の加重、犯罪収益の隠匿・収受の処罰（金融機関等にも適用）及び犯罪収益の没収・追徴の規定等並びに犯収法における金融機関等を含めた特定事業者に対する顧客等に対する取引時確認及び疑わしい取引の届出の義務付け等からなる（なお、平成15年１月から施行されている改正外為法においても、一定の本人特定事項の確認義務が課されていることにも留意する必要がある。）。

    • ロ．組犯法及び犯収法は、組織的犯罪に対する刑事法としての意義、及びテロ資金の供与や国際的な資金洗浄（マネー・ローンダリング）規制の要請に適う国内実施法制としての意義があるが、金融機関等にとっては、

      • ａ．取引時確認や確認記録・取引記録の作成・保存義務は、テロ資金の供与やマネー・ローンダリングが金融機関等を通じて行われることの防止に資する金融機関等の顧客管理体制の整備の促進であり、「テロ資金の供与やマネー・ローンダリングの防止」を単なる取引時確認等の事務手続きの問題からコンプライアンスの問題（金融機関等が犯罪組織に利用され犯罪収益の拡大に貢献することを防ぐための態勢整備）へと位置付け直すとともに、

      • ｂ．いわゆる総会屋への対応等を含め、民事介入暴力・組織犯罪に対する全社的なコンプライアンス態勢を構築することが必要になったという点で極めて重要な意義を有するものである。

    • ハ．金融機関等においては、犯収法が広く組織犯罪一般に対する厳正な対応を義務付ける枠組みであることを真剣に受け止め、万全の態勢を構築する必要がある。

  • 金融サービス悪用防止にとっての意義

    各金融機関等が、犯収法により義務付けられた取引時確認等の措置を的確に実施しうる内部管理態勢を構築することは、組織犯罪による金融サービスの悪用を防止し、我が国金融システムに対する信頼を確保するためにも重要な意義を有している。

• (2)主な着眼点

  信託会社の業務に関して、取引時確認等の措置及びリスクベース・アプローチを含む「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」（以下「マネロン・テロ資金供与対策ガイドライン」という。）記載の措置を的確に実施し、テロ資金供与やマネー・ローンダリングといった組織犯罪等に利用されることを防止するため、以下のような態勢が整備されているか。

  なお、信託会社に求められる態勢は、当該信託会社が行う業務の規模、特性により異なることに留意するものとする。

  • （注１）取引時確認等の措置の的確な実施に当たっては、「犯罪収益移転防止法に関する留意事項について」（平成24年10月金融庁）を参考にすること。
    （注２）リスクベース・アプローチとは、自己のマネー・ローンダリング及びテロ資金供与リスクを特定・評価し、これを実効的に低減するため、当該リスクに見合った対策を講ずることをいう。

  • 取引時確認等の措置及びマネロン・テロ資金供与対策ガイドライン記載の措置を的確に行うための一元的な管理態勢が整備され、機能しているか。

    特に、一元的な管理態勢の整備に当たっては、以下の措置を講じているか。
     

    • イ．管理職レベルのテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策のコンプライアンス担当者など、犯収法第11条第３号の規定による統括管理者として、適切な者を選任・配置すること。
      また、信託財産を不正な手段や不適切な仕組み等を使って国内外で隠匿・移管させる取引など、マネー・ローンダリングやテロ資金の供与が疑われる取引を審査・検証する経験者の配置、並びに営業部署等の不正な関与を抑止・けん制することが可能な態勢を構築すること。
      テロ資金供与やマネー・ローンダリング等に利用されるリスクについて調査・分析し、その結果を勘案した措置を講じるために、以下のような対応を行うこと。
       

    • ロ．テロ資金供与やマネー・ローンダリング等に利用されるリスクについて調査・分析し、その結果を勘案した措置を講じるために、以下のような対応を行うこと。

      • ａ．犯収法第３条第３項に基づき国家公安委員会が作成・公表する犯罪収益移転　危険度調査書の内容を勘案し、取引・商品特性や取引形態、取引に関係する国・地域、顧客属性等の観点から、自らが行う取引がテロ資金供与やマネー・ローンダリング等に利用されるリスクについて適切に調査・分析した上で、その結果を記載した書面等（以下「特定事業者作成書面等」という。）を作成し、定期的に見直しを行うこと。

      • ｂ．特定事業者作成書面等の内容を勘案し、必要な情報を収集・分析すること、並びに保存している確認記録及び取引記録等について継続的に精査すること。

      • ｃ．犯収法第４条第２項前段に定める厳格な顧客管理を行う必要性が特に高いと認められる取引若しくは犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則（以下「犯収法施行規則」という。）第５条に定める顧客管理を行う上で特別の注意を要する取引又はこれら以外の取引で犯罪収益移転危険度調査書の内容を勘案してテロ資金供与やマネー・ローンダリング等の危険性の程度が高いと認められる取引（以下「高リスク取引」という。）を行う際には、統括管理者が承認を行い、また、情報の収集・分析を行った結果を記載した書面等を作成し、確認記録又は取引記録等と共に保存すること。

    • ハ．適切な従業員採用方針や顧客受入方針を策定すること。

    • ニ．必要な監査を実施すること。

    • ホ．取引時確認等の措置を含む顧客管理方法について、マニュアル等の作成・従業員に対する周知を行うとともに、従業員がその適切な運用が可能となるように、適切かつ継続的な研修を行うこと。

    • へ．取引時確認や疑わしい取引の検出を含め、従業員が発見した組織的犯罪による金融サービスの悪用に関連する事案についての適切な報告態勢(方針・方法・情報管理体制等)を整備すること。

    • ト．信託契約代理店を通じて信託引受を行なう信託会社においては、取引時確認等の措置の的確な実施、組織犯罪等の利用防止及び信託取引からの排除の実効性を確保するために、当該信託契約代理店と連携する態勢を整備すること。

  • 法人顧客との取引における実質的支配者の確認や、外国ＰＥＰｓ（注）該当性の確認、個人番号や基礎年金番号の取扱いを含む本人確認書類の適切な取扱いなど、取引時確認を適正に実施するための態勢が整備されているか。
    （注）犯罪による収益の移転防止に関する法律施行令（以下「犯収法施行令」という。）第12条第３項各号及び犯収法施行規則第15条各号に掲げる外国の元首及び外国政府等において重要な地位を占める者等をいう。
    とりわけ、犯収法第４条第２項前段及び犯収法施行令第12条各項に定める、下記イ～ニのような厳格な顧客管理を行う必要性が特に高いと認められる取引を行う場合には、顧客の本人特定事項を、通常と同様の方法に加え、追加で本人確認書類又は補完書類の提示を受ける等、通常の取引よりも厳格な方法で確認するなど、適正に（再）取引時確認を行う態勢が整備されているか。また、資産及び収入の状況の確認が義務づけられている場合について、適正に確認を行う態勢が整備されているか。

    • イ．取引の相手方が関連取引時確認に係る顧客等又は代表者等になりすましている疑いがある場合における当該取引

    • ロ．関連取引時確認が行われた際に当該関連取引時確認に係る事項を偽っていた疑いがある顧客等との取引
      
      ハ．犯収法施行令第12条第２項に定める、犯罪による収益の移転防止に関する制度の整備が十分に行われていないと認められる国又は地域に居住し又は所在する顧客等との特定取引等
      
      ニ．外国ＰＥＰｓに該当する顧客等との特定取引
      このほか、敷居値以下であるが１回当たりの取引の金額を減少させるために一の取引を分割したものであることが一見して明らかな取引（犯収法施行令第７条第３項各号に掲げる取引に限る。）については、特定取引とみなして、取引時確認を適切に実施することとしているか。

  • 疑わしい取引の届出を行うに当たって、顧客等の属性、取引時の状況その他信託会社の保有している当該取引に係る具体的な情報を総合的に勘案した上で、犯収法第８条第２項及び犯収法施行規則第26条、第27条に基づく適切な検討・判断が行われる態勢が整備されているか。当該態勢整備に当たっては、特に以下の点に十分留意しているか。

    • イ．顧客等の資産背景、資金源泉、取引関係者等の相互関係、並びに、個別に取り組まれる金融取引等の真の取引目的や取引背景を的確かつ十分に把握し、取引時確認事務の確実な実行と、顧客等及び取引等の適否について十分な審査が適時・適切に行われること。
      特に、資産の流動化・証券化取引に信託が用いられる場合には、単に委託者の取引時確認にとどまらず、スキームのアレンジャー、委託者から委任を受けた指図権者、委託者又は受益者の指名により信託業務を委託される第三者及び受益者といった信託スキームの関係者の相互関係、受託財産の取得経緯や信託の利用目的、契約の内容等も総合的に勘案し、当該信託スキームが組織犯罪等に利用されるものではないことを確認・検証すること。

    • ロ．信託会社の行っている業務内容・業容に応じて、システム、マニュアル等により、疑わしい顧客等や取引等を検出・監視・分析する態勢を構築すること。また、犯罪収益移転危険度調査書の内容を勘案の上、国籍（例：ＦＡＴＦが公表するマネー・ローンダリング対策に非協力的な国・地域）、外国ＰＥＰｓ該当性、顧客が行っている事業等の顧客属性や、外為取引と国内取引との別、顧客属性に照らした取引金額・回数等の取引態様その他の事情を十分考慮すること。さらに、既存顧客との継続取引や高リスク取引等の取引区分に応じて、適切に確認・判断を行うこと。
      例えば、信託財産の移転や信託受益権の譲渡には犯罪収益の移転に寄与するリスクが伴うことを踏まえ、信託受益権の額の多寡や受益者の属性等に照らして、受益者の検出等を行なうこと。

  • コルレス契約について、犯収法第９条、第11条及び犯収法施行規則第28条、第32条並びにマネロン・テロ資金供与対策ガイドラインに基づき、以下の態勢が整備されているか。また、カストディアンとの取引に係る契約についても、以下に準じた態勢が整備されているか。
    　（注）犯収法第９条の「外国所在為替取引業者との間で、為替取引を継続的に又は反復して行うことを内容とする契約」とは、国際決済のために外国所在為替取引業者（コルレス先）との間で電信送金の支払、手形の取立、信用状の取次、決済等の為替業務、資金管理等の銀行業務について委託又は受託する旨の契約（コルレス契約）をいう。

    • イ．コルレス先の顧客基盤、業務内容、テロ資金供与やマネー・ローンダリングを防止するための体制整備の状況及び現地における監督当局の当該コルレス先に対する監督体制等について情報収集し、コルレス先を適正に評価した上で、統括管理者による承認を含め、コルレス契約の締結・継続を適切に審査・判断すること。

    • ロ．コルレス先とのテロ資金供与やマネー・ローンダリングの防止に関する責任分担について文書化する等して明確にすること。

ハ．コルレス先が営業実態のない架空銀行（いわゆるシェルバンク）でないこと、及びコルレス先がその保有する口座を架空銀行に利用させないことについて確認すること。
　また、確認の結果、コルレス先が架空銀行であった場合又はコルレス先がその保有する口座を架空銀行に利用されることを許容していた場合、当該コルレス先との契約の締結・継続を遮断すること。
 

⑤　海外営業拠点（支店、現地法人等）のテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策を的確に実施するための態勢が整備されているか。

イ．海外営業拠点においても、適用される現地の法令等が認める限度において、国内におけるのと同水準で、テロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策を適切に行っているか。

（注）特に、ＦＡＴＦ勧告を適用していない又は適用が不十分である国・地域に所在する海外営業拠点においても、国内におけるのと同水準の態勢の整備が求められることに留意する必要がある。

ロ．現地のテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策のために求められる義務の基準が、国内よりも高い基準である場合、海外営業拠点は現地のより高い基準に即した対応を行っているか。

ハ．適用される現地の法令等で禁止されているため、海外営業拠点が国内におけるのと同水準の適切なテロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策を講じることができない場合には、以下のような事項を速やかに金融庁又は本店所在地を管轄する財務局に情報提供しているか。

・　当該国・地域

・　テロ資金供与及びマネー・ローンダリング対策を講じることができない具体的な理由

・　テロ資金供与及びマネー・ローンダリングに利用されることを防止するための代替措置を取っている場合には、その内容
 

• (3)監督手法・対応

  検査結果、不祥事件等届出書等により、上記⑵①～④及びマネロン・テロ資金供与対策ガイドラインの着眼点等に照らして、取引時確認等の措置の確実な履行又は同ガイドライン記載の措置を適切に実施するための内部管理態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じ法第42条に基づき報告（追加の報告を含む。）を求め、重大な問題があると認められる場合には、法第43条に基づき、業務改善命令の発出を検討するものとする。
  
  また、法令又は法令に基づく内閣総理大臣の処分に違反し、又は公益を害する行為をしたと認められる場合には、法第44条に基づく業務の一部停止命令の発出を検討するものとする。

• (1)意義

  反社会的勢力を社会から排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であり、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを推進していくことは、企業にとって社会的責任を果たす観点から必要かつ重要なことである。特に、公共性を有し、経済的に重要な機能を営む信託会社においては、信託会社自身や役職員のみならず、顧客等の様々なステークホルダーが被害を受けることを防止するため、反社会的勢力を信託制度の活用の枠組みから排除していくことが求められる。

  もとより信託会社として公共の信頼を維持し、業務の適切性及び健全性を確保するためには、反社会的勢力に対して屈することなく法令等に則して対応することが不可欠であり、信託会社においては、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成19年６月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）の趣旨を踏まえ、平素より、反社会的勢力との関係遮断に向けた態勢整備に取り組む必要がある。

  特に、近時反社会的勢力の資金獲得活動が巧妙化しており、関係企業を使い通常の経済取引を装って巧みに取引関係を構築し、後々トラブルとなる事例も見られる。こうしたケースにおいては経営陣の断固たる対応、具体的な対応が必要である。

  なお、役職員の安全が脅かされる等不測の事態が危惧されることを口実に問題解決に向けた具体的な取組みを遅らせることは、かえって信託会社や役職員自身等への最終的な被害を大きくし得ることに留意する必要がある。

  • （参考）「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成19年6月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）

    • ○反社会的勢力による被害を防止するための基本原則

      • 組織としての対応
      • 外部専門機関との連携
      • 取引を含めた一切の関係遮断
      • 有事における民事と刑事の法的対応
      • 裏取引や資金提供の禁止

    • ○反社会的勢力のとらえ方

      暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である「反社会的勢力」をとらえるに際しては、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等といった属性要件に着目するとともに、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求といった行為要件にも着目することが重要である（平成23年12月22日付警察庁次長通達「組織犯罪対策要綱」参照）。

• (2)主な着眼点

  反社会的勢力とは一切の関係をもたず、反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点で可能な限り速やかに関係を解消するための態勢整備及び反社会的勢力による不当要求に適切に対応するための態勢整備の検証については、個々の取引状況等を考慮しつつ、例えば以下のような点に留意することとする。

  • 組織としての対応

    反社会的勢力との関係の遮断に組織的に対応する必要性・重要性を踏まえ、担当者や担当部署だけに任せることなく取締役等の経営陣が適切に関与し、組織として対応することとしているか。また、信託会社単体のみならず、グループ一体となって、反社会的勢力の排除に取り組むこととしているか。さらに、グループ外の他社（信販会社等）との提携による金融サービスの提供などの取引を行う場合においても、反社会的勢力の排除に取り組むこととしているか。

  • 反社会的勢力対応部署による一元的な管理態勢の構築

    反社会的勢力との関係を遮断するための対応を総括する部署（以下「反社会的勢力対応部署」という。）を整備し、反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢が構築され、機能しているか。

    特に、一元的な管理態勢の構築に当たっては、以下の点に十分留意しているか。

    • イ．反社会的勢力対応部署において反社会的勢力に関する情報を積極的に収集・分析するとともに、当該情報を一元的に管理したデータベースを構築し、適切に更新（情報の追加、削除、変更等）する体制となっているか。また、当該情報の収集・分析等に際しては、グループ内で情報の共有に努め、業界団体等から提供された情報を積極的に活用しているか。さらに、当該情報を取引先の審査や当該信託会社における株主の属性判断等を行う際に、適切に活用する体制となっているか。

    • ロ．反社会的勢力対応部署において対応マニュアルの整備や継続的な研修活動、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との平素からの緊密な連携体制の構築を行うなど、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みの実効性を確保する体制となっているか。特に、平素より警察とのパイプを強化し、組織的な連絡体制と問題発生時の協力体制を構築することにより、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察に通報する体制となっているか。

    • ハ．反社会的勢力との取引が判明した場合及び反社会的勢力による不当要求がなされた場合等において、当該情報を反社会的勢力対応部署へ迅速かつ適切に報告・相談する体制となっているか。また、反社会的勢力対応部署は、当該情報を迅速かつ適切に経営陣に対し報告する体制となっているか。さらに、反社会的勢力対応部署において実際に反社会的勢力に対応する担当者の安全を確保し担当部署を支援する体制となっているか。

  • 適切な事前審査の実施

    反社会的勢力との取引を未然に防止するため、反社会的勢力に関する情報等を活用した適切な事前審査を実施するとともに、契約書や取引約款への暴力団排除条項の導入を徹底し、必要に応じて委託者の反社会的勢力の排除に向けた取組み状況を検証するなど、反社会的勢力が委託者・受益者等の信託契約の関係者となることを防止しているか。

    提携ローン（４者型）（注）を行う場合は、暴力団排除条項の導入を徹底の上、信託会社が自ら事前審査を実施する体制を整備し、かつ、提携先の信販会社における暴力団排除条項の導入状況や反社会的勢力に関するデータベースの整備状況等を検証する態勢となっているか。

    • （注）提携ローン（４者型）とは、加盟店を通じて顧客からの申込みを受けた信販会社が審査・承諾し、信販会社による保証を条件に信託会社が当該顧客に対して資金を貸付ける信託をいう。

  • 適切な事後検証の実施

    反社会的勢力との関係遮断を徹底する観点から、既存の債権や契約の適切な事後検証を行うための態勢が整備されているか。

  • 反社会的勢力との取引解消に向けた取組み

    • イ．反社会的勢力との取引が判明した旨の情報が反社会的勢力対応部署を経由して迅速かつ適切に取締役等の経営陣に報告され、経営陣の適切な指示・関与のもと対応を行うこととしているか。

    • ロ．平素から警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、株式会社整理回収機構のサービサー機能を活用する等して、反社会的勢力との取引の解消を推進しているか。

    • ハ．事後検証の実施等により、取引開始後に委託者・受益者等の信託契約の関係者が反社会的勢力であると判明した場合には、可能な限り信託契約の解除を図るなど、反社会的勢力への利益供与にならないよう配意しているか。

    • ニ．いかなる理由であれ、反社会的勢力であることが判明した場合には、資金提供や不適切・異例な取引を行わない態勢を整備しているか。

  • 反社会的勢力による不当要求への対処

    • イ．反社会的勢力により不当要求がなされた旨の情報が反社会的勢力対応部署を経由して迅速かつ適切に取締役等の経営陣に報告され、経営陣の適切な指示・関与のもと対応を行うこととしているか。

    • ロ．反社会的勢力からの不当要求があった場合には積極的に警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関に相談するとともに、暴力追放運動推進センター等が示している不当要求対応要領等を踏まえた対応を行うこととしているか。特に、脅迫・暴力行為の危険性が高く緊急を要する場合には直ちに警察に通報を行うこととしているか。

    • ハ．反社会的勢力からの不当要求に対しては、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずるとともに、積極的に被害届を提出するなど、刑事事件化も躊躇しない対応を行うこととしているか。

    • ニ．反社会的勢力からの不当要求が、事業活動上の不祥事や役職員の不祥事を理由とする場合には、反社会的勢力対応部署の要請を受けて、不祥事案を担当する部署が速やかに事実関係を調査することとしているか。

  • 株主情報の管理

    定期的に自社株の取引状況や株主の属性情報等を確認するなど、株主情報の管理を適切に行っているか。

• (3)監督手法・対応

  検査結果、不祥事件等届出書等により、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢に問題があると認められる場合には、必要に応じて法第42条に基づき報告を求め、当該報告を検証した結果、業務の健全性・適切性の観点から重大な問題があると認められる場合等には、法第43条に基づく業務改善命令の発出を検討するものとする。その際、反社会的勢力への資金提供や反社会的勢力との不適切な取引関係を認識しているにもかかわらず関係解消に向けた適切な対応が図られないなど、内部管理態勢が極めて脆弱であり、その内部管理態勢の改善等に専念させる必要があると認められるときは、法第44条に基づく業務改善に要する一定期間に限った業務の一部停止命令の発出を検討するものとする。

  また、反社会的勢力であることを認識しながら組織的に資金提供や不適切な取引関係を反復・継続するなど、重大性・悪質性が認められる法令違反又は公益を害する行為などに対しては、法第44条に基づく厳正な処分について検討するものとする。

３－５－１１－１　意義

• (1)相談・苦情・紛争等（苦情等）対処の必要性

  金融商品・サービスは、リスクを内在することが多く、その専門性・不可視性等とも相俟ってトラブルが生じる可能性が高いと考えられる。このため、金融商品・サービスの販売・提供に関しては、トラブルを未然に防止し顧客保護を図る観点から情報提供等の事前の措置を十分に講じることに加え、苦情等への事後的な対処が重要となる。

  近年、金融商品・サービスの多様化・複雑化により金融商品・サービスに関するトラブルの可能性も高まっており、顧客保護を図り金融商品・サービスへの顧客の信頼性を確保する観点から、苦情等への事後的な対処の重要性もさらに高まっている。

  このような観点を踏まえ、簡易・迅速に金融商品・サービスに関する苦情処理・紛争解決を行うための枠組みとして金融ＡＤＲ制度（ＡＤＲについて（注）参照）が導入されており、信託会社においては、金融ＡＤＲ制度も踏まえつつ、適切に苦情等に対処していく必要がある。

  （注）ＡＤＲ（Alternative Dispute Resolution）

  訴訟に代わる、あっせん・調停・仲裁等の当事者の合意に基づく紛争の解決方法であり、事案の性質や当事者の事情等に応じた迅速・簡便・柔軟な紛争解決が期待される。

• (2)対象範囲

  信託会社の業務に関する申出としては、相談のほか、いわゆる苦情・紛争などの顧客からの不満の表明など、様々な態様のものがありうる。信託会社には、これらの様々な態様の申出に対して適切に対処していくことが重要であり、かかる対処を可能とするための適切な内部管理態勢を整備することが求められる。

  加えて、信託会社には、金融ＡＤＲ制度において、苦情と紛争のそれぞれについて適切な態勢を整備することが求められている。

  もっとも、これら苦情・紛争の区別は相対的で相互に連続性を有するものである。特に、金融ＡＤＲ制度においては、指定ＡＤＲ機関において苦情処理手続と紛争解決手続の連携の確保が求められていることを踏まえ、信託会社においては、顧客からの申出を形式的に「苦情」「紛争」に切り分けて個別事案に対処するのではなく、両者の相対性・連続性を勘案し、適切に対処していくことが重要である。

３－５－１１－２　苦情等対処に関する内部管理態勢の確立

３－５－１１－２－１　意義

苦情等への迅速・公平かつ適切な対処は、顧客に対する説明責任を事後的に補完する意味合いを持つ重要な活動の一つでもあり、金融商品・サービスへの顧客の信頼性を確保するため重要なものである。信託会社は、金融ＡＤＲ制度において求められる措置・対応を含め、顧客から申出があった苦情等に対し、自ら迅速・公平かつ適切に対処すべく内部管理態勢を整備する必要がある。

３－５－１１－２－２　着眼点

信託会社が、苦情等対処に関する内部管理態勢を整備するに当たり、業務の規模・特性に応じて、適切かつ実効性ある態勢を整備しているかを検証する。その際、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮しつつ、例えば、以下の点に留意することとする。

• (1)経営陣の役割

  取締役会は、苦情等対処機能に関する全社的な内部管理態勢の確立について、適切に機能を発揮しているか。

• (2)社内規則等

  • 社内規則等において、苦情等に対し迅速・公平かつ適切な対応・処理を可能とするよう、苦情等に係る担当部署、その責任・権限及び苦情等の処理手続（事務処理ミスがあった場合等の対応も含む。）を定めるとともに、顧客の意見等を業務運営に反映するよう、業務改善に関する手続を定めているか。

  • 苦情等対処に関し社内規則等に基づいて業務が運営されるよう、研修その他の方策（マニュアル等の配布を含む。）により、社内に周知・徹底をする等の態勢を整備しているか。

    特に顧客からの苦情等が多発している場合には、まず社内規則等（苦情等対処に関するものに限らない。）の営業所に対する周知・徹底状況を確認し、実施態勢面の原因と問題点を検証することとしているか。

• (3)苦情等対処の実施態勢

  • 苦情等への対処に関し、適切に担当者を配置しているか。

  • 顧客からの苦情等について、関係部署が連携のうえ、速やかに処理を行う態勢を整備しているか。特に、苦情等対処における主管部署及び担当者が、個々の職員が抱える顧客からの苦情等の把握に努め、速やかに関係部署に報告を行う態勢を整備しているか。

  • 苦情等の解決に向けた進捗管理を適切に行い、長期未済案件の発生を防止するとともに、未済案件の速やかな解消を行う態勢を整備しているか。

  • 苦情等の発生状況に応じ、受付窓口における対応の充実を図るとともに、顧客利便に配慮したアクセス時間・アクセス手段（例えば、電話、手紙、ＦＡＸ、ｅメール等）を設定する等、広く苦情等を受け付ける態勢を整備しているか。また、これら受付窓口、申出の方式等について広く公開するとともに、顧客の多様性に配慮しつつ分かりやすく周知する態勢を整備しているか。

  • 苦情等対処に当たっては、個人情報について、個人情報の保護に関する法律その他の法令、金融分野ガイドライン等に沿った適切な取扱いを確保するための態勢を整備しているか（「３－５－５　顧客情報管理」参照）。

  • 信託代理業者を含め、業務の外部委託先が行う委託業務に関する苦情等について、信託会社への直接の連絡体制を設けるなど、迅速かつ適切に対処するための態勢を整備しているか。

  • 反社会的勢力による苦情等を装った圧力に対しては、通常の苦情等と区別し、断固たる対応をとるため関係部署に速やかに連絡し、必要に応じ警察等関係機関との連携を取った上で、適切に対処する態勢を整備しているか。

• (4)顧客への対応

  • 苦情等への対処について、単に処理の手続の問題と捉えるにとどまらず事後的な説明態勢の問題として位置付け、苦情等の内容に応じ顧客から事情を十分にヒアリングしつつ、可能な限り顧客の理解と納得を得て解決することを目指しているか。

  • 苦情等を申し出た顧客に対し、申出時から処理後まで、顧客特性にも配慮しつつ、必要に応じて、苦情等対処の手続の進行に応じた適切な説明（例えば、苦情等対処手続の説明、申出を受理した旨の通知、進捗状況の説明、結果の説明等）を行う態勢を整備しているか。

  • 申出のあった苦情等について、自ら対処するばかりでなく、苦情等の内容や顧客の要望等に応じて適切な外部機関等を顧客に紹介するとともに、その標準的な手続の概要等の情報を提供する態勢を整備しているか。

    なお、複数ある苦情処理・紛争解決の手段（金融ＡＤＲ制度を含む。）は任意に選択しうるものであり、外部機関等の紹介に当たっては、顧客の選択を不当に制約することとならないよう留意する必要がある。

  • 外部機関等において苦情等対処に関する手続が係属している間にあっても、当該手続の他方当事者である顧客に対し、必要に応じ、適切な対応（一般的な資料の提供や説明など顧客に対して通常行う対応等）を行う態勢を整備しているか。

• (5)情報共有・業務改善等

  • 苦情等及びその対処結果等が類型化の上で内部管理部門や営業部門に報告されるとともに、重要案件は速やかに監査部門や経営陣に報告されるなど、事案に応じ必要な関係者間で情報共有が図られる態勢を整備しているか。

  • 苦情等の内容及び対処結果について、自ら対処したものに加え、外部機関が介在して対処したものを含め、適切かつ正確に記録・保存しているか。また、これらの苦情等の内容及び対処結果について、指定ＡＤＲ機関より提供された情報等も活用しつつ、分析し、その分析結果を継続的に顧客対応・事務処理についての態勢の改善や苦情等の再発防止策・未然防止策に活用する態勢を整備しているか。

  • 苦情等対処機能の実効性を確保するため、検査・監査等の内部けん制機能が十分発揮されるよう態勢を整備しているか。

  • 苦情等対処の結果を業務運営に反映させる際、業務改善・再発防止等必要な措置を講じることの判断並びに苦情等対処態勢の在り方について検討及び継続的な見直しについて、経営陣が指揮する態勢を整備しているか。

• (6)外部機関等との関係

  • 苦情等の迅速な解決を図るべく、外部機関等に対し適切に協力する態勢を整備しているか。

  • 外部機関等に対して、自ら紛争解決手続の申立てを行う際、自らの手続を十分に尽くさずに安易に申立てを行うのではなく、顧客からの苦情等の申出に対し、十分な対応を行い、かつ、申立ての必要性につき社内で適切な検討を経る態勢を整備しているか。

３－５－１１―３　金融ＡＤＲ制度への対応

３－５－１１－３－１　指定紛争解決機関（指定ＡＤＲ機関）が存在する場合

３－５－１１―３－１－１　意義

顧客保護の充実及び金融商品・サービスへの顧客の信頼性の向上を図るためには、信託会社と顧客との実質的な平等を確保し、中立・公正かつ実効的に苦情等の解決を図ることが重要である。そこで、金融ＡＤＲ制度において、指定ＡＤＲ機関によって、専門家等関与のもと、第三者的立場からの苦情処理・紛争解決が行われることとされている。

なお、金融ＡＤＲ制度においては、苦情処理・紛争解決への対応について、主に信託会社と指定ＡＤＲ機関との間の手続実施基本契約（信託業法第２条第15項）によって規律されているところである。

信託会社においては、指定ＡＤＲ機関において苦情処理・紛争解決を行う趣旨を踏まえつつ、手続実施基本契約で規定される義務等に関し、適切に対応する必要がある。

３－５－１１―３－１－２　着眼点

信託会社が、上記意義を踏まえ、金融ＡＤＲ制度への対応に当たり、業務の規模・特性に応じて適切かつ実効性ある態勢を整備しているかを検証する。その際、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮しつつ、例えば、以下の点に留意することとする。

なお、「３－５－１１―２ 苦情等対処に関する内部管理態勢の確立」における留意点も参照すること。

• (1)総論

  • 手続実施基本契約

    • イ．自らが営む信託業務（信託業法第２条第11項に定義する「手続対象信託業務」を指す。）について、指定ＡＤＲ機関との間で、速やかに手続実施基本契約を締結しているか。

      また、例えば、指定ＡＤＲ機関の指定取消しや新たな指定ＡＤＲ機関の設立などの変動があった場合であっても、顧客利便の観点から最善の策を選択し、速やかに必要な措置（新たな苦情処理措置・紛争解決措置の実施、手続実施基本契約の締結など）を講じるとともに、顧客へ周知する等の適切な対応を行っているか。

    • ロ．指定ＡＤＲ機関と締結した手続実施基本契約の内容を誠実に履行する態勢を整備しているか。

  • 公表・周知・顧客への対応

    • イ．手続実施基本契約を締結した相手方である指定ＡＤＲ機関の商号又は名称、及び連絡先を適切に公表しているか。

      公表の方法について、例えば、ホームページへの掲載、ポスターの店頭掲示、パンフレットの作成・配布又はマスメディアを通じての広報活動等、業務の規模・特性に応じた措置をとることが必要である。仮に、ホームページに掲載したとしても、これを閲覧できない顧客も想定される場合には、そのような顧客にも配慮する必要がある。

      公表する際は、顧客にとって分かりやすいように表示しているか（例えば、ホームページで公表する場合において、顧客が容易に金融ＡＤＲ制度の利用に関するページにアクセスできるような表示が望ましい。）。

    • ロ．手続実施基本契約も踏まえつつ、顧客に対し、指定ＡＤＲ機関による標準的な手続のフローや指定ＡＤＲ機関の利用の効果（時効の完成猶予等）等必要な情報の周知を行う態勢を整備しているか。

• (2)苦情処理手続・紛争解決手続についての留意事項

  信託会社が手続実施基本契約により手続応諾・資料提出・特別調停案尊重等の各義務を負担することを踏まえ、検証に当たっては、例えば、以下の点に留意することが必要である。

  • 共通事項

    • イ．指定ＡＤＲ機関から手続応諾・資料提出等の求めがあった場合、正当な理由がない限り、速やかにこれに応じる態勢を整備しているか。

    • ロ．指定ＡＤＲ機関からの手続応諾・資料提出等の求めに対し拒絶する場合、苦情・紛争の原因となった部署のみが安易に判断し拒絶するのではなく、組織として適切に検討を実施する態勢を整備しているか。また、可能な限り、その判断の理由（正当な理由）について説明する態勢を整備しているか。

  • 紛争解決手続への対応

    • イ．紛争解決委員から和解案の受諾勧告又は特別調停案の提示がされた場合、速やかに受諾の可否を判断する態勢を整備しているか。

    • ロ．和解案又は特別調停案を受諾した場合、担当部署において速やかに対応するとともに、その履行状況等を検査・監査部門等が事後検証する態勢を整備しているか。

    • ハ．和解案又は特別調停案の受諾を拒絶する場合、業務規程（信託業法第85条の７第１項）等を踏まえ、速やかにその理由を説明するとともに、訴訟提起等の必要な対応を行う態勢を整備しているか。

３－５－１１―３－２　指定ＡＤＲ機関が存在しない場合

３－５－１１―３－２―１　意義

金融ＡＤＲ制度においては、指定ＡＤＲ機関が存在しない場合においても、代わりに苦情処理措置・紛争解決措置を講ずることが法令上求められている。信託会社においては、これらの措置を適切に実施し、金融商品・サービスに関する苦情・紛争を簡易・迅速に解決することにより、顧客保護の充実を確保し、金融商品・サービスへの顧客の信頼性の向上に努める必要がある。

３－５－１１―３－２―２　着眼点

信託会社が苦情処理措置・紛争解決措置を講じる場合、金融ＡＤＲ制度の趣旨を踏まえ、顧客からの苦情・紛争の申出に関し、業務の規模・特性に応じ、適切に対応する態勢を整備しているかを検証する。その際、機械的・画一的な運用に陥らないよう配慮しつつ、例えば、以下の点に留意することとする。

なお、「３－５－１１―２ 苦情等対処に関する内部管理態勢の確立」における留意点も参照すること。

• (1)総論

  • 苦情処理措置・紛争解決措置の選択

    • イ．自らが営む信託業務（信託業法第２条第11項に定義する「手続対象信託業務」を指す。）の内容、苦情等の発生状況及び営業地域等を踏まえて、法令で規定されている以下の各事項のうちの一つ又は複数を苦情処理措置・紛争解決措置として適切に選択しているか。なお、その際は、例えば、顧客が苦情・紛争を申し出るに当たり、顧客にとって地理的にアクセスしやすい環境を整備するなど、顧客の利便の向上に資するような取組みを行うことが望ましい。

      • ａ．苦情処理措置

        • i ．苦情処理に従事する従業員への助言・指導を一定の経験を有する消費生活専門相談員等に行わせること

        • ii ．自社で業務運営体制・社内規則を整備し、公表等すること

        • iii ．金融商品取引業協会、認定投資者保護団体を利用すること

        • iv ．国民生活センター、消費生活センターを利用すること

        • v ．他の業態の指定ＡＤＲ機関を利用すること

        • vi ．苦情処理業務を公正かつ的確に遂行できる法人を利用すること

      • ｂ．紛争解決措置

        • i． 裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律に定める認証紛争解決手続を利用すること

        • ii． 金融商品取引業協会、認定投資者保護団体を利用すること

        • iii ．弁護士会を利用すること

        • iv． 国民生活センター、消費生活センターを利用すること

        • v ．他の業態の指定ＡＤＲ機関を利用すること

        • vi ．紛争解決業務を公正かつ的確に遂行できる法人を利用すること

    • ロ．苦情・紛争の処理状況等のモニタリング等を継続的に行い、必要に応じ、苦情処理措置・紛争解決措置について検討及び見直しを行う態勢を整備しているか。

    • ハ．苦情処理業務・紛争解決業務を公正かつ的確に遂行できる法人（ａ vi 、ｂ vi ）を利用する場合、当該法人が苦情処理業務・紛争解決業務を公正かつ的確に遂行するに足りる経理的基礎及び人的構成を有する法人であること（規則第29条の２第１項第５号、同条第２項第５号）について、相当の資料等に基づいて、合理的に判断しているか。

    • ニ．外部機関を利用する場合、必ずしも当該外部機関との間において業務委託契約等の締結までは求められていないが、標準的な手続のフローや、費用負担に関する事項等について予め取決めを行っておくことが望ましい。

    • ホ．外部機関の手続を利用する際に費用が発生する場合について、顧客の費用負担が過大とならないような措置を講じる等、苦情処理・紛争解決の申立ての障害とならないような措置を講じているか。

  • 運用

    苦情処理措置・紛争解決措置の適用範囲を過度に限定的なものとするなど、不適切な運用を行っていないか。なお、苦情処理措置と紛争解決措置との間で適切な連携を確保しているかについても留意する必要がある（「３－５－１１―１(2)対象範囲」参照）。

• (2)苦情処理措置（自社で態勢整備を行う場合）についての留意事項

  • 消費生活専門相談員等による従業員への助言・指導態勢を整備する場合

    • イ．定期的に消費生活専門相談員等による研修を実施する等、苦情処理に従事する従業員のスキルを向上させる態勢を整備しているか。

    • ロ．消費生活専門相談員等との連絡体制を築く等、個別事案の処理に関し、必要に応じ、消費生活専門相談員等の専門知識・経験を活用する態勢を整備しているか。

  • 自社で業務運営体制・社内規則を整備する場合

    • イ．苦情の発生状況に応じ、業務運営体制及び社内規則を適切に整備するとともに、当該体制・規則に基づき公正かつ的確に苦情処理を行う態勢を整備しているか。

    • ロ．苦情の申出先を顧客に適切に周知するとともに、苦情処理にかかる業務運営体制及び社内規則を適切に公表しているか。

      周知・公表の内容として、必ずしも社内規則の全文を公表する必要はないものの、顧客が、苦情処理が適切な手続に則って行われているかどうか自ら確認できるようにするため、苦情処理における連絡先及び標準的な業務フロー等を明確に示すことが重要であることから、それに関連する部分を公表しているかに留意する必要がある。

      なお、周知・公表の方法について、３－５－１１―３－１－２(1)を参照のこと。

• (3)苦情処理措置（外部機関を利用する場合）及び紛争解決措置の留意事項

  • 周知・公表等

    • イ．信託会社が外部機関を利用している場合、顧客保護の観点から、例えば、顧客が苦情・紛争を申し出るに当たり、外部機関を利用できることや、外部機関の名称及び連絡先、その利用方法等、外部機関に関する情報について、顧客にとって分かりやすいように、周知・公表を行うことが望ましい。

    • ロ．苦情処理・紛争解決の申立てが、地理又は苦情・紛争内容その他の事由により、顧客に紹介した外部機関の取扱範囲外のものであるとき、又は他の外部機関等（苦情処理措置・紛争解決措置として信託会社が利用している外部機関に限らない。）による取扱いがふさわしいときは、他の外部機関等を顧客に紹介する態勢を整備しているか。

  • 手続への対応

    • イ．外部機関から苦情処理・紛争解決の手続への応諾、事実関係の調査又は関係資料の提出等を要請された場合、当該外部機関の規則等も踏まえつつ、速やかにこれに応じる態勢を整備しているか。

    • ロ．苦情処理・紛争解決の手続への応諾、事実関係の調査又は関係資料の提供等の要請を拒絶する場合、苦情・紛争の原因となった部署のみが安易に判断し拒絶するのではなく、苦情・紛争内容、事実・資料の性質及び外部機関の規則等を踏まえて、組織として適切に検討を実施する態勢を整備しているか。

      また、当該外部機関の規則等も踏まえつつ、可能な限り拒絶の理由について説明する態勢を整備しているか。

    • ハ．紛争解決の手続を開始した外部機関から和解案、あっせん案等の解決案（以下、「解決案」という。）が提示された場合、当該外部機関の規則等も踏まえつつ、速やかに受諾の可否を判断する態勢を整備しているか。

    • ニ．解決案を受諾した場合、担当部署において速やかに対応するとともに、その履行状況等を検査・監査部門等が事後検証する態勢を整備しているか。

    • ホ．解決案の受諾を拒絶する場合、当該外部機関の規則等も踏まえつつ、速やかにその理由を説明するとともに、必要な対応を行う態勢を整備しているか。

３－５－１１－４　各種書面への記載

信託会社は、各種書面（契約締結前交付書面等）において金融ＡＤＲ制度への対応内容を記載することが、法令上、義務付けられている。それら書面には、指定ＡＤＲ機関が存在しない場合は苦情処理措置・紛争解決措置の内容を記載する必要があるが、例えば、信託会社が外部機関を利用している場合、当該外部機関（苦情処理・紛争解決にかかる業務の一部を他の機関に委託等している場合、当該他の機関も含む。）の名称及び連絡先など、実態に即して適切な事項を記載するべきことに留意する。

３－５－１１－５　行政上の対応

金融ＡＤＲ制度への対応を含む苦情等対処態勢が構築され機能しているかどうかは、顧客保護・信託会社への信頼性確保の観点も含め、信託会社の健全かつ適切な業務運営の基本にかかわることから、関係する内部管理態勢は高い実効性が求められる。

当局としては、信託会社の対応を全体的・継続的にみて、業務の健全かつ適切な運営を確保するため問題があると認められる場合は、必要に応じ、信託業法第42条に基づき報告を求め、また、重大な問題があると認められる場合は、信託業法第43条に基づく業務改善命令の発出を検討するものとする。更に、重大・悪質な法令等違反行為が認められる等の場合には、業務停止命令等の発出も含め、必要な行政処分を検討するものとする。

この点、指定ＡＤＲ機関が存在する場合において、信託会社に手続応諾義務等への違反・懈怠等の問題が認められた場合であっても、一義的には信託会社と指定ＡＤＲ機関との手続実施基本契約にかかる不履行であるため、直ちに行政処分の対象となるものではなく、当局としては、前述のように、信託会社の対応を全体的・継続的にみて判断を行うものとする。

なお、一般に顧客と信託会社との間で生じる個別の紛争は、私法上の契約に係る問題であり、基本的にＡＤＲや司法の場を含め当事者間で解決されるべき事柄であることに留意する必要がある。

３－５－12　障害者への対応

⑴　障害を理由とする差別の解消の推進に関する法律（平成25年法律第65号。以下「障害者差別解消法」という。）により、事業者には、障害者に対する不当な差別的取扱いの禁止及び合理的配慮の義務が課せられているところである。
また、信託会社については、「金融庁所管事業分野における障害を理由とする差別の解消の推進に関する対応指針」（平成28年告示第３号。以下「障害者差別解消対応指針」という。）において、これらの具体的な取扱いが示されている。
障害者への対応に当たって、顧客保護及び利用者利便の観点も含め、障害者差別解消法及び障害者差別解消対応指針に則り適切な対応を行う、対応状況を把握・検証し対応方法の見直しを行うなど、内部管理態勢が整備されているかといった点に留意して検証することとする。
 
⑵　監督手法・対応
日常の監督事務や、障害者からの苦情等を通じて把握された信託会社における障害者への対応に係る課題については、深度あるヒアリングを行うことにより内部管理態勢の整備状況を確認することとする。また、信託会社の内部管理態勢の整備状況に疑義が生じた場合には、必要に応じ、報告（法第42条に基づく報告を含む。）を求めて検証することとする。当該整備状況に問題が認められる場合には、改善状況を促すこととする。

３－６　行政処分を行う際の留意事項

３－６－１　法第43条及び法第44条に基づく行政処分（業務改善命令、業務停止命令等）

３－６－２　行政手続法との関係等

３－６－３　意見交換制度

３－６－４　監督処分に係る公告の留意事項

法第48条の規定に基づき監督処分の公告を行う場合は、以下の事項を掲載するものとする。

３－６－５　信託法に基づく手続き

信託会社の免許を取り消した場合においても、当然に受託者たる地位を失うわけではないことから、法第49条第１項の規定により読み替えて適用する信託法第58条第４項の規定に基づき、裁判所に対して受託者の解任の申請を申し立てるものとする。

また、法第49条第２項の規定により読み替えて適用する信託法第62条第2項の規定に基づき、信託行為に新受託者となるべき者を指定する定めがあるときは、新受託者となるべき者として指定された者に対し、就任の承諾の催告を行うものとする。

３－７　廃業等に係る留意事項

信託会社から、法第41条第１項第１号及び規則第48条第１項第５号の規定による破産手続開始等の申立てに係る届出並びに法第41条第４項の規定による公告の届出（合併、会社分割及び事業譲渡に係るものを除く。）を受理した場合には、ヒアリング、法第42条に基づく報告徴求又は検査等を実施し、以下の点を確認するものとする。確認の結果、問題が認められた場合には業務改善命令を行うほか、免許取消事由が確認された場合には、直ちに免許取消しを行うこととする。

３－８　立入検査に関する留意事項

３－９　金融商品取引法に係る留意事項

３－９－１　適格機関投資家の届出を行った信託会社に係る留意事項

金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第10条第１項第21号に定める届出を行った信託会社がある場合には、金融商品取引法第２条第３項第１号において、適格機関投資家が有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者と定められていることを踏まえ、以下の体制が整備されているかを確認し、問題があると認められるときは、体制を整備するよう求めることとする。

３－９－２　特定信託契約に係る留意事項

信託会社が行う信託契約のうち、金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動により、信託の元本について損失が生ずるおそれがある信託契約（以下、「特定信託契約」という。施行規則第30条の２第１項参照。）については、金融商品取引法の行為規制が準用され、広告等の規制等が適用されることにも留意する必要がある。