コメントの概要 |
コメントに対する考え方 |
【定義府令第4条】
○ みなし有価証券化される投資事業有限責
任組合法第3条所定の事業を営む組合の組
合契約出資持分に関しては、現行の投資事
業有限責任組合法施行令第13条で定める者
を、適格機関投資家の範囲に追加する修正
を要望する。また、投資事業有限責任組合
と同様、それに類する組合等も適格機関投
資家として追加するのが合理的なので、か
かる追加の修正を要望する。 |
○ 適格機関投資家は、証券取引法において
「有価証券に対する投資に係る専門的知識
及び経験を有する者」とされ、投資事業有
限責任組合契約に関する法律施行令第13条
で定める者(適格機関投資家を除く。)を
そのまま証券取引法上の適格機関投資家と
することは困難です。 |
【定義府令第5条】
(1) 組合契約出資持分にかかるプロ私募の要
件について、実務的には無限責任組合員が
買い取る場合もある。そこで、より具体的
に「組合契約により適格機関投資家又は無
限責任組合員に譲渡する場合以外の譲渡が
禁止されていること」と規定すべきである。
また、組合契約出資持分にかかるプロ私
募の場合には、転売制限が付されているこ
とが明白となるような名称が付されている
必要はないという理解でよいか。
(2) 開示府令第2条の4において、発行会社
による買戻しの場合、プロ私募の要件を損
なうことがないよう手立てをとられている
のと同様に、組合契約出資持分を無限責任
組合員が買い取る場合にも、プロ私募の要
件の下でも実行できるような取扱いが図ら
れるべきである。 |
(1) 組合契約出資持分の発行者たる無限責任
組合員は、「適格機関投資家」とみなされ
るよう特定有価証券開示ガイドラインで明
確にします。
組合契約出資持分のプロ私募の要件は、
組合契約において転売制限(プロ以外への
譲渡禁止)を付すことであり、名称にその
旨付すことは要件とされておりません。
(2) (1)と同様に特定有価証券開示ガイドライ
ンで明確にします。 |
【定義府令第6条】
(1) 証券取引法施行令第1条の6及び定義府
令第6条に従って、組合契約出資持分につ
いて少人数私募にあたるかどうか判断する
際に、平成16年12月1日前に勧誘が開始さ
れた組合契約出資持分の勧誘の相手方の人
数も勘案するのか。
(2) 組合契約出資持分にかかる「同一の種類
の他の有価証券」ついて、組合の名称等が
同一であることの範囲はどの程度まで含ま
れるか。
イ 「ABCファンド1号」と「同2号」(同
じジェネラルパートナーが組成したファ
ンドの場合、全く性格が異なるファンド
であっても、このような名称がつけられ
る。)、
ロ 「ABCDファンド」と「ABCEファンド」
という場合は、それぞれ名称に同一性が
あると解釈されるか。
ハ 2つの組合の名称が同一で、それぞれ
の契約書に記載された事業が一部重なっ
ている場合には、それらの組合契約出資
持分が「同一種類の他の有価証券」と扱
われる可能性はあるか。また、2つの組
合が結果的にほぼ同一の会社に投資して
いる場合、それらの組合契約出資持分が
「同一種類の他の有価証券」と扱われる
可能性はあるか。
ニ 無限責任組合員が発行者とみなされる
ことを踏まえ、例えば「ABCファンド1号
」では無限責任組合員がXだけであった
が、「ABCファンド2号」ではX及びYが無
限責任組合員となった場合、これらのフ
ァンドは同一種類の他のファンドには該
当しないと解釈してよいか。 |
(1) 12月1日前に勧誘が開始された組合契約
出資持分は証券取引法第2章の適用はない
ため、勧誘の相手方に含める必要はありま
せん。
(2) 同一有価証券に該当するか否かはその実
例に照らし、個々に判断することになりま
す。 |
【定義府令第7条】
(1) 少人数私募の転売制限に関し、匿名組合
の組合契約出資持分について定義府令第7
条第2項の適用を受けるためには、(a)出資
の総額と出資1口当たりの金額を匿名組合
契約に記載し、(b)出資の総額を出資1口当
たりの金額で除した数が50未満であり、(c)
出資1口当たりの金額を分割できない旨を
匿名組合契約に記載すれば良いか。
(2) 組合契約出資持分にかかる少人数私募の
要件について、他の適格機関投資家のみな
らず、無限責任組合員が買い取る場合にも
許容されるべきであり、かつ、それは一括
譲渡の場合でなくとも許容されるべきであ
る。そこで、「組合契約により、適格機関
投資家又は無限責任組合員に譲渡する場合
を除き、一括して譲渡する場合以外に譲渡
することが禁止される旨の転売制限が付さ
れていること」と修正していただきたい。 |
(1) 匿名組合についての少人数私募の要件は、
出資口数に関わらず、転売制限(一括譲渡
以外の譲渡禁止)が付されていることとさ
れています。
(2) 少人数私募の要件から「無限責任組合員
が買い戻す場合は一括譲渡の対象外」とす
ることは、結果的に多数の者に転売される
おそれがあることから適切ではないと考え
ます。 |
【特定有価証券開示府令第7条】
○ 今回発表された案においては、特定有価
証券開示府令第7条の改正は行われておら
ず、組合契約出資持分については、その私
募について有価証券通知書を提出する必要
はないと理解してよいか。 |
○ 貴見のとおりです。 |
【特定有価証券開示府令第12条】
(1) 有価証券届出書の添付書類として、組合
契約出資持分については、組合員総会の決
議が役員会の決議又は投資主総会の決議に
相当する(匿名組合については該当なし。)
と思われるので、かかる修正を検討頂きた
い。
(2) なお、業務執行組合員・無限責任組合員
・営業者・ジェネラルパートナーの決定は、
代表取締役の決定と同様、添付書類を構成
しないものと思料する。 |
(1) ご意見を踏まえ、有価証券届出書の添付
書類に「組合員総会の決議があった場合に
おける…当該組合員総会の議事録の写し」
を追加します。
(2) 業務執行組合員等の決定の具体的な内容
が不明ですが、仮に有価証券の発行の決議
を行う機関であれば、その機関の議事録の
写しの添付が必要となる可能性があると考
えます。 |
【特定有価証券開示府令第三号の二様式、他
様式】
(1) 特定有価証券開示府令第三号の二様式第
1(3)から(5)及び第2(3)から(5)などに使
用されている「発行」の用語、概念は組合
契約の出資の概念にはなじまず、「出資額」
「出資額の総額」などとすべきである。
(2) 組合契約出資持分に係る有価証券届出書
・有価証券報告書・半期報告書の様式につ
いては、その開示内容の水準や用語につい
て、組合契約出資持分の特性に応じたもの
とするため見直しが必要と考える。 |
(1) 証券取引法上の有価証券については「発
行」という概念が用いられており、組合契
約出資持分についても、同法上の有価証券
と定義されましたので、他の有価証券と同
様に「発行」と規定したものです。
(2) ご意見を踏まえ、「買戻し」を「払戻し」
に、「持分出資」を「出資持分」に、「増
減資」を「出資の増減」などに修正します。 |
【特定有価証券開示府令第六号の二様式等】
(1) 特定有価証券開示府令第六号の二様式第
二部第3の2(3)の「投資不動産物件」につ
いて、不動産を対象資産とする組合契約出
資持分は、今回の改正による証券取引法の
適用対象ではないことから、「その他投資
資産の主要なもの」とは別に「投資不動産
物件」を特記する位置付けとするのは妥当
ではない。
(2) 同府令第六号の二様式記載上の注意(2)の
「発行者名」とは、ジェネラルパートナー
になる予定の者という理解でよいか。また、
同様式記載上の注意(3)bは、「設立企画人
全員の氏名」とされていることから、ジェ
ネラルパートナーになる予定の者が個人の
場合は当該個人名、法人の場合は当該法人
の代表者1名の氏名という理解でよいか。
(3) 同府令第六号の二様式記載上の注意(14)
の「主要な経営指標等の推移」について、
匿名組合契約における営業者の自己の資本
をどのように考えるか不明確であり、匿名
組合契約については、当該事項は不要と思
われる。
(4) 同府令第六号の二様式記載上の注意(35)
の「純資産等の推移」において、組合等の
総資産額、純資産総額などを記載する時期
は、各事業年度末のみであり、分配が行わ
れた場合でも期中であれば、その月末に総
資産額の記載は必要ではないという理解で
よいか。万一、これが求められているので
あれば、純資産総額等の記載は、各事業年
度末のみとしていただきたい。
(5) 同府令第六号の二様式記載上の注意(37)
の「自己資本利益率(収益率)の推移」につ
いて、定義の内容は、純資産騰落率を表す
内容であり、「自己資本利益率(収益率)」
という用語は不適当ではないか。
(6) 同府令第六号の二様式記載上の注意(59)
の「投資有価証券の主要銘柄」について、
「銘柄ごとの時価」「投資判断に重要な影
響を及ぼすと判断される会社等」、「評価
額上位30銘柄」について、対象を上場有価
証券に限定するか、削除する。あるいは、
証券取引法第25条第4項に定める「その一
部は、公衆の縦覧に供しないもの」の適用
の範囲内としていただきたい。
(7) 他の投資事業組合に投資し、その投資額
が上位30銘柄に含まれる場合、同府令第六
号の二様式記載上の注意(59)の「投資有価
証券の主要銘柄」において記載する必要が
あるのは、該当する他の投資事業組合のみ
であり、その投資事業組合が投資している
有価証券等については、記載する必要はな
いという理解でよいか。
また、他の投資事業組合から出資を受け
るべく勧誘を行う場合、勧誘の人数は1名
と考えてよいか。 |
(1) 有価証券とともに不動産に投資している
場合の組合契約出資持分は、証券取引法上
の有価証券であり、その対象資産を幅広く
開示することは投資者保護の観点から重要
であると考えます。
(2) 投資事業有限責任組合の組合契約出資持
分の発行者は定義府令第8条第3項第2号
により無限責任組合員とされており、その
発行者が数名いるときはそのすべての氏名
又は名称を記載することになります。
また、ご意見を踏まえ「設立企画人の氏
名」を「設立企画人の氏名又は名称」に修
正し、設立企画人が法人の場合はその法人
の名称を記載することとします。
(3) 営業者の自己資本ではなく、匿名組合の
出資額を念頭においております。
(4) 期中の純資産額に変化があった場合は記
載していただくことになります。
(5) 自己資本利益率とは、「事業年度末の基
準価額から当該事業年度の直前の事業年度
末の基準価額を控除した額を当該直前の事
業年度末の基準価額で除して得た数に100を
乗じて得た数」とされております。
(6) 組合の重要な情報は、投資している投資
資産の情報であり、ご指摘の情報を削除す
ることは投資者保護の観点から難しいと考
えております。
なお、証券取引法第25条第4項の規定に
より、「有価証券の発行者がその事業の秘
密の保持の必要により有価証券届出書等の
一部について公衆の縦覧に供しないことを
申請」することができるとされております。
(7) 具体的な投資関係にもよりますが、事情、
概況などが不明なので確たる回答は困難で
す。 |
【その他】
○ 投資事業有限責任組合については、他の
有価証券と異なり、「勧誘行為」だけを明
確にくくり出して考えることが非常に困難
であるので、組合契約出資持分について、
新たに組合を組成する場合と、既にある組
合についての組合契約出資持分の勧誘とは
区別して考え、前者については、勧誘行為
は組合の内実が相当程度具体化した後に行
われる場合というような縛りをかけられな
いか。 |
○ 新たな組合を組成する場合の勧誘及び既
にある組合の組合契約出資持分の勧誘は、
ともに証券取引法上の募集(新たに発行さ
れる有価証券の取得の申込みの勧誘)であ
り、その募集を更に区分して考えることは
困難です。 |