「証券取引法施行令の一部を改正する政令」（案）及び「会社関係者等の特定有価証券等の取引規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（案）の概要の公表について

(1)今後、商法上の種類株式として、特定の子会社を対象としたトラッキング・ストックの発行が予想される。

(2)当該株式は、利益の配当が特定の子会社（以下「連動子会社」という。）の利益の配当に基づき決定される株式（以下「子会社連動株式」という。）であることから、その株価は、連動子会社の業績等が強く反映されたものとなると考えられる。

(3)しかし、現行のインサイダー取引規制は、子会社連動株式を想定しておらず、子会社の配当の決定が重要事実とされていないほか、子会社の軽微基準が連結ベースで設定されている。

(4)従って、子会社連動株式の発行に対応するため、インサイダー取引規制に係る政令・府令について、以下のような所要の整備を行うものである。

• ○子会社の決定に係る重要事実として「連動子会社の利益の配当又は金銭の分配」を加える。

• ○連動子会社の重要事実に係る軽微基準を、連結ベースから「連動子会社単体ベース」の基準に変更する。

• ○現在、売上高の予想値等の差異が重要事実となる子会社は上場子会社等に限定されているが、これに「連動子会社」を追加する。

• ○当該会社の普通株式等を売買等する場合は、従来どおりの規制（現行の子会社の重要事実及び連結ベースの軽微基準を適用）とするための規定の整備を行う。

(1)証券取引法施行令の一部を改正する政令（案）

上場会社等の子会社に係る重要事実に「利益の配当又は営業年度中の金銭の分配（子会社連動株式を発行する場合における配当を連動させることとした連動子会社に係るものに限る。）」を第29条第８号として追加する。

(2)会社関係者等の特定有価証券等の取引規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）

• ○第１条の２（上場会社等の機関決定に係る重要事実の軽微基準）関係

  第10号の証券取引法施行令第28条第２号に掲げる重要事実（子会社の異動を伴う株式等の譲渡又は取得）に係る軽微基準から連動子会社に係るものを除く。

• ○第４条（子会社の機関決定に係る重要事実の軽微基準）関係

  • イ第４条の規定を子会社連動株式の売買等を行う場合には適用しないこととするほか、(1)により追加した重要事実に係る軽微基準として以下の基準を設ける。

    • （軽微基準）　子会社連動株式以外の特定有価証券等の売買等を行う場合における連動子会社の利益の配当又は営業年度中の金銭の分配を行うことについての決定をしたこと。

  • ロ第４条の規定を子会社連動株式の売買等をする場合について準用することとし、その場合には連動子会社単独の軽微基準とするほか、(1)の改正により追加した重要事実に係る軽微基準として以下の基準を設ける。

    • （軽微基準）　一株当たりの利益の配当の額又は一株当たりの営業年度中の金銭の分配の額を直近の配当等の額で除して得た数値が0.8を超え、かつ、1.2未満であること（最近事業年度において連動子会社の一株当たりの配当と子会社連動株式の一株当たりの配当が同額である場合に限る。）

• ○第４条の２（子会社に発生した事実に係る重要事実の軽微基準）関係

  • イ第４条の２の規定を子会社連動株式の売買等を行う場合には適用しないこととする。

  • ロ第４条の２の規定を子会社連動株式の売買等をする場合について準用することとし、その場合には連動子会社単独の軽微基準とする。

• ○第４条の４（重要事実となる子会社の売上高の予想値等）関係

  法第166条第２項第７号に規定する法第２条第１項第４号、第５号の２又は第６号に掲げる有価証券で証券取引所に上場されているものの発行者その他の内閣府令で定めるものに「連動子会社（子会社連動株式の売買等をする場合に限る。）」を追加する。