企業会計審議会 総会 議事録
日時：平成１２年５月１２日（金）午後０時０６分〜午後０時３８分
場所：大蔵省第四特別会議室
○若杉会長 定刻になりましたので、これより企業会計審議会の総会を開催いたします。
本日は会場の都合もありまして、第二部会に引き続き総会を開催することになりました。委員の皆様方にはお忙しいところを御参集いただきまして、まことにありがとうございます。
まず初めに、前回の総会以後の委員の異動につきまして御報告申し上げます。
本年２月６日付で高田正淳氏及び吉牟田勲氏が委員を退任されまして、辻山栄子氏、平松一夫氏、山浦久司氏が委員に就任されております。また、４月２２日付で、園マリ氏及び今野和郎氏が委員を退任され、森金次郎氏が委員に就任されております。委員の皆様方には今後ともよろしくお願い申し上げます。
本日は、最近の経済環境の変化や諸外国における会計基準の動向などから、当審議会といたしまして対処していくべき課題についてお諮りしたいと考えておりますが、まず初めに福田金融企画局長からごあいさつをいただきたいと思います。よろしくお願いいたします。
○福田金融企画局長 金融企画局長の福田でございます。企業会計審議会、本日総会でございますので一言ごあいさつ申し上げます。
本日お集まりの委員の皆様方には企業会計制度及びディスクロージャー制度の整備・改善のために精力的な御審議をいただいておりまして、改めて心より御礼申し上げたいと存じます。
御案内のとおり、政府におきましては、金融システム改革に真剣に取り組んでおりまして、金融制度と証券取引制度の企画立案を担当しております大蔵省といたしましても、制度面を中心にこの金融システム改革を着実に推進しているところでございます。申し上げるまでもないわけでございますが、公正で透明なディスクロージャー制度を整備していくことが金融・証券市場の健全な発展にとりまして重要な課題であると思っておりまして、審議会におかれましても、今、固定資産の会計処理、そして監査基準の一層の充実というような点について御審議をいただいているところでございます。
なお、若干事柄が異なりますが、現在、会計基準の設定主体のあり方ということにつきまして、これまた大変重要でかつ緊急を要する問題でございまして、このテーマについて当審議会の若杉会長にもお出ましいただいて議論を開始いたしております。このことについてまた何らかの機会に御報告させていただきたいと考えておりますが、いずれにしましても、会計基準の整備についてはたゆまぬ努力といいますか、絶えず努力を続けていくことが重要と考えておりまして、きょうの総会におきましては、今後取り上げるべき課題について御審議いただけると伺っておりますが、ぜひ忌憚のない御意見を頂戴いたしたいと考えております。
最後に今後とも皆様方の御協力をお願い申し上げまして、大変簡単でございますが、ごあいさつとさせていただきます。
よろしくお願いいたします。
○若杉会長 どうもありがとうございました。
それでは、これより議事に入らせていただきます。企業会計を取り巻く内外の動きを見ますと、我々といたしましても、新たな課題に対して適切に対応していくことが期待されていると思います。そこで本日は、今後の審議事項や審議会の運営などにつきましてお諮りいたしたいと考えております。
私から口火を切らせていただいて大変恐縮ですが、当審議会で取り組むべき次の大きなテーマといたしまして、「企業結合会計」を取り上げる必要があると考えております。企業結合会計は、現在米国において見直しの作業が進められておりまして、また我が国では類似の商法改正により合併法制の見直しが行われているところでありまして、こういった状況から、当審議会といたしましても、企業結合会計を審議事項としてはどうか、こんなふうに考えております。
ただ、企業会計上の課題としましては、このほかにもいろいろの問題が存在していると思いますし、また今後も生ずるものと考えられます。そこで新たに生じた課題を速やかに収集し、審議事項として取り上げるかどうか。あるいは現在ある基準を見直すことが必要かどうかといったような問題を適宜迅速に検討することが必要と考えられます。そこで、適宜新たな課題を収集し、新たな会計基準の必要性や既存の基準の修正による対応、あるいは公認会計士協会に実務指針をお願いするなど、適切な対処方法について議論する部会を設けまして、定例的に開催していってはどうか、こんなふうに考えております。いわば企画調整の部会でございまして、審議事項の取捨選択のほか、軽微な修正や解釈を示すことなどで対処できる場合には、この部会で議論してもよいのではないかとこんなふうに思われます。
以上、私から御提案させていただきましたが、最近の企業会計を取り巻く状況につきまして、事務局の方から補足していただきたいと思います。よろしくお願いいたします。
○辻前企業会計専門官 それでは、お手元の資料の３と４の方、私の方から御説明させていただきたいと思います。
まず資料３の方は、各国の企業結合会計の現況といたしまして、米国と国際会計基準の方を取り上げております。これらの国の基準の場合は、企業結合と申した場合には、合併のほかに株式の取得による子会社化の話も入ってきております。
まず初めに米国の方ですが、ＡＰＢの１６号という、今のＦＡＳＢになる前の基準設定主体のときに出されました「企業結合」という基準が現行の規定の中心となっております。客観的に定められております判定基準に基づきまして、持分プーリング法とパーチェス法のいずれかを用いることとされておりまして、任意に企業の方でどちらかを自由に選択できるというような規定にはなっておりません。現在、ＦＡＳＢがこの企業結合については検討中でありまして、昨年の９月に公開草案が公表されております。この公開草案では、持分プーリング法を廃止してパーチェス法に統一することなどが提案されております。その理由といたしましては、パーチェス法の場合の方が投資情報としての優位性があるとか、それから処理方法を統一することによって比較可能性を向上させるといったような理由が挙げられております。そのほかにのれんの償却年限が今上限が４０年となっておりますのを上限を２０年に変えるというような提案もなされております。基準の設定自体は、本年の末を予定というふうに掲げております。現在はコメントレーターの分析の作業とかをＦＡＳＢの方で実施しておりますが、このＦＡＳＢの提案については社会的影響が大きいことから反対意見もかなり見られまして、その反対意見については時々日本でも報道されているような状況であります。
続きまして、国際会計基準につきましては、ＩＡＳ２２号の「企業結合」という基準が現行の規定であります。こちらの方もアメリカの基準と同様に企業結合の実質に応じて、持分プーリング法とパーチェス法のいずれかを用いるかを決定するというような内容になっております。この基準については９８年に改訂が行われまして、昨年の７月以降の開始年度から適用されるようになっております。ただし、この基準の基本的な部分というのは、９８年の改訂以前のものと内容は同じというふうになっております。現在ＩＡＳＣの方で、企業結合については起草委員会が設置されておりまして、今の基準から持分プーリング法を削除するような改訂が必要かどうか検討中であるということです。
国際会計基準の方の動向としましては、米国がどのような基準の改訂を行うのかというのを、結果を見きわめてからこちらの方も動くというようなスタンスをとっているものと見られます。
続きまして、資料の４の方にまいりまして、今度我が国の法制度の整備状況ということで説明させていただきます。
まず、平成９年の商法改正におきましては、合併の手続に関して報告総会及び創立総会の廃止や債権者保護手続の合理化といった幾つかの規定の整備が行われました。
平成１１年の商法改正におきましては、持株会社の創設手続が整備されました。既存の会社が他社の株主に株式を発行して交付して、そのかわりに他社の株主が持っている他社の株式を取得して、その他社の完全親会社になる。これも株式交換と呼ばれるわけなんですけれども、それともう一つ、自社が持株会社を設立しまして、その自社の株主に対してその持株会社の株式を発行して交付して、この既存の会社自体は持株会社の完全子会社になると、これは株式移転と呼ばれておりますが、こうした手続の整備が行われました。
平成１２年の商法改正については、現在国会で審議中とのことですが、会社分割手続の整備が予定されております。この改正案では、分割によって新設会社が設立される新設分割とそれからその分割された会社の事業なり一部なりが既存のほかの会社に吸収される吸収分割の２種類があります。それぞれについて分割をする会社が新しく作りました新設会社等の株式を保有する分社型と、それから分割をする会社の株主に新設会社等の株券を交付する分割型の２種類があります。これら平成１１年、平成１２年の商法改正については政府の規制緩和政策とかの一部として実施されております。
最近の状況としては以上のとおりです。
○若杉会長 どうもありがとうございました。ただいまアメリカの企業結合会計をめぐる会計基準及び国際会計基準の今の審議状況を御説明いただき、さらに我が国の法制度の整備状況について説明していただきました。
それでは、これらをめぐりまして、皆様方から御意見をいただきたいと思います。どなたからでも御発言をお願いしたいと思います。
○八木委員 発行体の方から一言申し上げたいと思いますが、この企業結合会計というのは積年の課題と言っていいと思うんです。まして今、周辺でいろいろなルール変更が行われておりますので、これはぜひ取り上げていただきたい、むしろお願いを申し上げたいと思います。先般来、もうＣＯＦＲＩなどでもかなり大部の研究報告書が出ているように、大体この件に関してはかなり具体的な問題の指摘も行われているようにも思いますし、むしろこれを早く実務におろしていくべきだ。
お願いなんでございますけれども、言うまでもなく証取法と商法と税法ですね。その関係の調整というのを十分行いながら進めるということをとにかくお願い申し上げたい。細かいことは申し上げなくてもお分かりいただけると思うんで、それだけお願いしておきたいと思います。よろしくお願いします。
○若杉会長 ありがとうございました。御意見を承っておきます。
ほかに御意見、御質問等ございませんでしょうか。
お手元に資料２というのをお配りしてあります。これは企画調整部会の概要です。企業結合会計とそれから企画調整の問題を扱う部会のことを先ほど御説明いたしましたけれども、この企画調整部会の方の概要を資料２にまとめておりますので、ごらんいただきたいと思います。この部会が取り扱う内容としましては、内外の会計基準の動向や新たな課題を把握するということと対処方針の検討を行うことです。括弧内により具体的なことが書いてあります。それから、他の部会で審議されない基準等の一部修正や解釈の変更等を行う。先ほどちょっと私が御説明しましたことをもう少し詳しく図解入りでもってお示ししてございます。
この企画調整部会というのは、今までこういう組織を作ったことがなかったように記憶しておりますけれども、そういう意味では新しい組織づくりになるかと思います。今のような国際化の非常に激しい、国際社会の大きな変化の激しい時期、そして我々もそれに対応していかなければならない時期、それから同じ国内でも商法など、その改正が急がれております。こういう状況のもとで、こういう企画調整をする組織が必要ではないかと考えたわけです。
これも含めまして、どうぞ御質問、御意見をいただきたいと思います。どうぞ。
○安藤委員 ちょっと聞き漏らしたのかもしれませんけれども、ちょっと確認したいんですけれども、本日の諮られている議事というのは、一つは企画調整部会を設置するということと、もう一つは企業結合会計を審議する部会を作るという二つですか。
○若杉会長 そうなんです。
○安藤委員 そうですね。
○若杉会長 どうぞ。
○宮島委員 宮島でございます。一つお伺いしたいのは、先般新聞記事にも出ていましたけれども、法制審議会の方で会社法の全面改正を２年以内にもくろんでいるというようなことで、その企業結合という問題についても、今まで既存の企業結合の形態が幾つかあるんですが、それに加えて何か新しいものも考えるのかどうかとか、そういうこととの調整という意味で、時間的に果してどうか。商法がまるっきり変わっちゃうとか、そういうような心配があるのかないのか。あるいは神田先生はその辺の事情を御存じかどうか知りませんけれども、お伺いできればと思っております。
○若杉会長 神田委員、何か御意見ありましたらお願いします。
○神田委員 私も責任を持って答えられるような立場ではないんですけれども、法制審議会商法部会のメンバーですので、私の存じ上げているところで若干申し上げますと、今の宮島先生御指摘の点についてなんですが、企業再編の形といたしましては合併、それから株式交換、株式移転、そして、先ほど御説明がございましたけれども、今、国会にかかっております会社分割ということで、それはそれで一応作業が終了するという、そういう認識でおります。いわゆる全面改正とか、あるいは抜本改正というような形で新聞で報道されております事柄は、非常に多岐にわたっておりまして、例えばコーポレート・ガバナンスの問題から商法を口語化というんでしょうか、まだ文語体でございますので、日本語をもう少し読みやすくしようということまで、もういろいろなものにわたっております。
あえて会計と関係すると言えば連結の問題でありまして、従来から商法上も連結会計、連結計算書類みたいなことは、検討に上がったことはあるんですけれども、実現しておりませんので、今日まで商法は個別会社ごとに計算書類を作るという立場に立っております。
それと、もう一つそれに若干関係するかもしれませんけれども、商法の中には親子会社に関する包括的な規定はございませんけれども、幾つか規定が散在しておりまして、例えば親子会社の定義というんでしょうか、基準というのは過半数の持ち分とか株式とかそういう基準でありまして、御承知のように、企業会計の方は実質基準で連結対象するというふうに動いたものですから、実務的に見ますと、例えば連結会計では連結になっているんだけれども、商法の方では親会社という例です。監査役が子会社に調査に行けない。なぜなら商法上の子会社の要件を満たしていないからです。そういう問題があるわけですね。従いまして、私の感じでは、連結のところが大きく関係し得るということかと思います。
もう一点だけつけ加えますと、これは本来は商法固有の問題かと思いますけれども、もし商法を抜本的にということになるのであれば、これはなかなか一言で言いにくいんですが、と申しますのは、公開会社というか、ある種の大規模の会社に限ってということにするかどうかということも含まれますので、非常に難しいんですけれども、いわゆる配当規制ですね。利益配当規制、あるいはもっと一般的に申しますと、会社債権者保護規制、資本金の規制、利益準備金の規制、こういったものがありますけれども、こういったものについても、あるいは考え方を見直すという可能性がないわけではなくて、その辺がまだ、見直すことをテーマにするかどうかというのはまだ決まっておりませんけれども、そのあたりがもし変わってきますと多少影響が出てくるということではないかと思います。
○若杉会長 どうもありがとうございます。ただいまの御説明で何かよろしゅうございますか。どうぞ。
○伊藤委員 今、神田先生からいろいろ商法の問題等もいろいろ御指摘、あるいは御説明がございまして、この企画調整部会というのはここに１、２、３というふうに書いておるわけでございますけれども、先ほどの八木委員のお話もございましたように、我々産業界と申しますか、そういう分野におりますと、やはり神田先生には追い打ちで恐縮なんでございますが、商法と証券取引法の問題というのはやっぱり依然として非常に大きな問題で、資本市場を踏まえても、例えばアメリカにはない上場子会社というのも日本には厳然と存在している。その場合の資本市場に対する対応策というのは、親会社の株主と子会社の株主というのは利害が必ずしも相一致するわけではないと、そういう問題もありますし、そういう点も踏まえて、私はこの企画調整部会で商法と証券取引法の問題、あるいは先ほど八木さんがおっしゃいました税法との問題ですね。これはこの企業会計審議会が省庁再編でどういうふうに変わっていくのか存じませんが、仮に税務当局と相反するような、相反するというか違う部局になったような場合では、そういったところもぜひ調整の範囲内にここでやっていただきたい。これは産業界ということに携わっているものとしてぜひ要望させていただければ大変ありがたい。つまり、それは何も我々の利害を通そうということじゃなくて、よく調整していただくということが極めて重要ではないかと思いますので、この企画調整部会でお願いしたいということです。
それからもう一つの点は、この企業会計審議会で先般若杉会長からも御説明があり、また公認会計士協会の方からもご説明があった話でございますが、基準設定主体についての案が出ておりまして、それが現在その議論が進められているというふうに聞いておるんですけれども、そういったものとこの部会の調整ですね。調整部会との何かかかわり合いというのはあるんですか。どんなふうに考えたらよろしいんでしょうか。その２点について。２点というか、最初の点はお願いでございます。
○若杉会長 局長、お願いします。
○福田金融企画局長 ちょっとまた適宜補足をさせるかもしれませんが、設定主体の問題につきましては、今まで企業会計審議会をベースに大変精力的に、特にこの近年やってきたわけですが、御承知のとおり、レジェンド問題とか、あるいは国際会計基準の方の体制整備が激変しつつあるということで、どこか改善すべきではないか。その場合にアメリカやイギリスの動きを見ながら議論していこうということで、私の局長の懇談会という形で議論を始めさせていただいています。
ただ、どちらにしましても、これだけ作業量がふえてきますと、この役所にあります企業会計関係のスタッフの拡充、充実ということもこれは必要である。
そういう意味で、仮に民間の資源を有効に活用するという場合もそれはすぐにできるわけではありませんし、できたときにも官と民といいますか、この両方が能力を高めておかなければならないという意味で、今回御提案していることも、こういう部会を設けて、当意即妙といいますか、いろいろな場面に適応できるように機能を拡充することはいずれにしても必要だろうという趣旨で御提案しているわけです。
最初の設定主体のあり方そのものの議論につきましては、いましばらくお時間をちょうだいしなければならないと思いますが、これはこれでその方向性と矛盾するものでは全くないと思っているわけでございます。
○伊藤委員 どうもありがとうございました。
○若杉会長 全般の問題ですね。よろしゅうございますか。
○伊藤委員 要望で結構でございます。
○若杉会長 商法や税法との関係もよく考えまして、そしていろいろな微細な調整をしていこうというのがそのねらいでございます。
○伊藤委員 どうもありがとうございました。
○若杉会長 ほかに御質問、御意見ございませんでしょうか。いかがですか。
ちょっと私の整理の仕方が悪かったんですけれども、企業結合会計を取り上げるということと企画調整部会を設けるという、これがきょうのこの総会でのテーマでございます。
ほかにもしございませんようでしたらば、いろいろ貴重な御意見をいただきましてどうもありがとうございました。皆様から頂戴いたしました御意見は、今後の審議会の運営に十分に生かしてまいりたいと思います。
それでは、先ほど申しましたように、これからの審議事項といたしまして、企業結合会計を取り上げること及び企画調整部会を設けること、これをお諮りしたいと思いますけれども、いかがでございましょうか。よろしゅうございましょうか。
では、賛成していただいたものと認めまして、そのように取り扱わせていただきます。どうもありがとうございました。
なお、現在第一部会では「固定資産に係る処理」を審議いたしております途中でございます。同時に審議するのは難しいと考えられます。「固定資産に係る会計処理」につきましては、論点整理の詰めを行っている段階ですので、この論点整理をまとめた後で、新たに「固定資産部会」を設置いたしまして審議を引き継ぎ、第一部会において「企業結合会計」の審議を開始する、こんなふうにいたしてはどうかというふうに考えますけれども、いかがでございましょうか。資料２にございますように、総会の下に矢印が、左の方３本下っておりまして、常設部会での審議ということで、第一部会、第二部会、その他の各部会というふうに三つの部会が設けられます。第一部会は現在は「固定資産に係る会計処理」を扱っておりますけれども、「企業結合会計」の方を第一部会に担当していただきまして、第二部会はそのまま、そして「固定資産に係る会計処理」はその他の各部会ということで、ここのところで扱っていただくと考えております。
こういうような考え方、よろしゅうございましょうか。よろしいですね。どうもありがとうございました。
それでは、今後設置されます部会の所属委員につきましては、改めて御連絡させていただきますので、御了承いただきたいと思います。
最後に林政務次官が御出席なさいましたので、政務次官からごあいさつをいただきたいと思います。どうぞよろしくお願いいたします。
○林政務次官 若杉先生、ありがとうございます。大蔵政務次官の林でございます。きょうは総会ということで一言ごあいさつを申し上げさせていただきたいと思います。
日ごろから委員の皆様には大変にこの企業会計制度、大事なインフラの改善に多大な御貢献をいただいておりますことを本当に厚く御礼を申し上げます。この基準は、特に間接金融から直接金融へという大きな流れの中で大変に大きな大事なインフラストラクチャーであるというふうに私も認識をしているところでございまして、特に公正、透明、また国際的にも通用するということを今から我々はやっていかなければならない。そういう意味で、このインフラの整備に関する諸課題につきまして、今までも大変に精力的に御審議をいただいてまいったところでございます。
この我が国を取り巻く環境というのは本当にスピードが速く変化をしておりまして、また今回企業会計審議会におきましては、新たな課題に積極的に対処していただくということになるわけでございまして、内外の期待が非常に大きいということであろうと思います。今、企業結合会計を取り上げるということが決定をされ、また企画調整部会というものを設けていただきまして、新たな課題にスピーディーに対応できる体制というものを整えていただけるということで、まことにこれはタイムリーなものであるというふうに感謝をしているところでございます。
ぜひ、今後の御審議におかれましても、皆様の一層の御協力を切にお願い申し上げまして、まことに簡単でございますが、私からの御礼のごあいさつにかえさせていただきます。どうもありがとうございました。
○若杉会長 どうもありがとうございました。
本日予定いたしました議題は以上でもって終了いたします。予定した時間よりも早く終わりまして、皆様方の御協力に改めて感謝申し上げます。
それでは、委員の皆様方には大変お忙しいところをどうもありがとうございました。これで解散いたします。