(1)私募投資信託の導入 ┏━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━┓ ┃ 項 目 │ 証取審総合部会報告(9年6月13日) │ 証券投資信託制度等の改革に当たっての考え方 │ 備 考 ┃ ┠───────┼──────────────────┼───────────────────────┼──────────────┨ ┃(1)私募投資信託│[証取審総合部会報告(抜粋)] │(1)私募投資信託の法的位置づけ │ ┃ ┃ の法的位置づ│・投資信託の利便性を高め、商品の多様│i)証券投資信託の定義 │○ 投信法第2条(定義)[現┃ ┃ け │化を進めるとの観点からは、私募投資信│・証券投資信託という集合投資のメリットは、受益│ 行] ┃ ┃i)証券投資信│託の導入を行うべき。 │ 者が「不特定かつ多数」の場合(現行の証券投資│・証券投資信託とは、─その受┃ ┃ 託の定義 │・私募投資信託の導入により、投資信託│ 信託制度)に限られるものではなく、「特定又は│ 益権を分割して不特定かつ多┃ ┃ │のより効率的な運用が行い得る仕組みを│ 少数」を対象とする場合についてもこうした集合│ 数の者に取得させることを目┃ ┃ │構築していくべき。 │ 投資のメリットが及ぶようにすべきではないか。│ 的とするもの。 ┃ ┃ │ │ そのためには、証券投資信託法に私募投資信託を│ ┃ ┃ │[投資対象・市場仲介者WP報告書(抜│ 位置づける必要があるのではないか。 │ ┃ ┃ │粋)] │→ 証券投資信託法(以下「投信法」という。)に│ ┃ ┃ │・投資家の多様な資産運用ニーズに応え│ 私募投資信託を位置づけるため、証券投資信託の│ ┃ ┃ │ていく観点から、いわゆる私募投資信託│ 定義(第2条)を改正してはどうか。 │ ┃ ┃ │をわが国に導入することは意義がある。│ │ ┃ ┃ii)私募投資信│・私募投資信託については、受益者に対│ii)私募投資信託の設定 │ ┃ ┃ 託の設定 │する忠実な運用、投資信託としての公正│・私募投資信託を設定する場合であっても、有価証│ ┃ ┃ │取引ルールが適用される必要がある。こ│ 券投資に係る運用判断に当たり、専門性が求めら│ ┃ ┃ │のような観点から、私募投資信託を証券│ れること等から、投信法の下で適格性を有する者│ ┃ ┃ │投資信託法に明示的に位置づけ、制度化│ により行われることが適当ではないか。 │ ┃ ┃ │することが適当。 │→ 「証券投資信託委託業への参入・退出等」参照│ ┃ ┃ │・但し、私募投資信託の性格に着目すれ│ │ ┃ ┃iii)「私募」概│ば、運用規制やディスクロージャー等の│iii)「私募」概念 │○ 証券取引法上の公募・私募┃ ┃ 念 │面においては、現行法に基づく各種ルー│・私募投資信託の「私募」概念は、証券取引法の「│ の定義 ┃ ┃ │ルをそのまま適用することまでを求める│ 私募」概念を適用してはどうか。 │ (a)「b 以外のもの」 ┃ ┃ │必要はない。 │ │ →公募 ┃ ┃ │・また、こうした業務を行うことについ│ │ (b-イ)「適格機関投資家以外の┃ ┃ │ては、より広く適格性を有する者に認め│ │ 者に譲渡されるおそれが少┃ ┃ │られるべき。 │ │ ないもの」 ┃ ┃ │・したがって、現行投資信託制度や関連│ │ (b-ロ)「多数の者(50人以上)┃ ┃ │法制との関係を踏まえ、私募投資信託固│ │ に譲渡されるおそれが少な┃ ┃ │有に適用されるべきルールの整備を行う│ │ いもの」 ┃ ┃ │必要がある。 │ │ →以上、私募 ┃ ┃ │ │ │[参考] ┃ ┃ │ │ │・投資一任業務~認可制 ┃ ┗━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━┛ (1)私募投資信託の導入(続き) ┏━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━┓ ┃ 項 目 │ 証取審総合部会報告(9年6月13日) │ 証券投資信託制度等の改革に当たっての考え方 │ 備 考 ┃ ┠───────┼──────────────────┼───────────────────────┼──────────────┨ ┃(2)私募投資信託│ │(2)私募投資信託と従来の投資信託(公募投資信託)│ ┃ ┃ と従来の投資│ │i)運用規制 │ ┃ ┃ 信託 │ │・私募投資信託と公募投資信託は、委託者による運│ ┃ ┃i)運用規制 │ │ 用指図等の点は同じであるが、受益者の数が「特│ ┃ ┃ │ │ 定又は少数」か「不特定かつ多数」かの違いがあ│ ┃ ┃ │ │ る。また、私募投資信託は、その商品設計等にお│ ┃ ┃ │ │ いて相対的にはオーダーメイド的な性格が強くな│ ┃ ┃ │ │ るものであることから、受益者保護のための規制│ ┃ ┃ │ │ も異なるものと考えられないか。 │ ┃ ┃ │ │→ 運用規制(例:流動性の乏しい資産の組入れ)│ ┃ ┃ │ │ については、公募投資信託より緩やかなものとし│ ┃ ┃ │ │ てはどうか。 │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ii)ディスクロ│ │ii)ディスクロージャー │ ┃ ┃ ージャー │ │・ディスクロージャーについては、証券取引法上の│ ┃ ┃ │ │ 公募有価証券と私募有価証券の取扱いを適用する│ ┃ ┃ │ │ こととしてはどうか。 │ ┃ ┃ │ │→ 「信託約款の承認制の見直し」参照 │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃iii)行為規制 │ │iii)行為規制 │ ┃ ┃ │ │・受益者保護の観点から、ファンド運用に係る公正│ ┃ ┃ │ │ 取引ルール等の行為規制については、公募・私募│ ┃ ┃ │ │ で区分しないこととしてはどうか。 │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃(3)他の資産運用│ │(3)他の資産運用業との関係 │○ 投信法第3条(証券投資信┃ ┃ 業との関係 │ │・私募投資信託を投信法上位置づける場合の証券投│ 託以外の有価証券投資を目的┃ ┃ │ │ 資信託類似行為に係る禁止の範囲については、他│ とする信託の禁止)[現行]┃ ┃ │ │ の資産運用業との関係も考慮して検討する必要が│・何人も証券投資信託を除くほ┃ ┃ │ │ あるのではないか。 │ か、信託財産を主として有価┃ ┃ │ │ │ 証券に対する投資として運用┃ ┃ │ │ │ すること─を目的とする信託┃ ┃ │ │ │ 契約を締結してはならない。┃ ┃ │ │ │ ただし、信託の受益権を分割┃ ┃ │ │ │ して不特定かつ多数の者に取┃ ┃ │ │ │ 得させることを目的としない┃ ┃ │ │ │ ものについては、この限りで┃ ┃ │ │ │ ない。 ┃ ┗━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━┛ (2)会社型投資信託の導入 ┏━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━┓ ┃ 項 目 │ 証取審総合部会報告(9年6月13日) │ 証券投資信託制度等の改革に当たっての考え方 │ 備 考 ┃ ┠───────┼──────────────────┼───────────────────────┼──────────────┨ ┃(1)制度の創設 │[証取審総合部会報告(抜粋)] │(1)制度の創設 │ ┃ ┃ │・投資信託の利便性を高め、商品の多様│・会社組織を利用した集合的な証券投資制度を確立│ ┃ ┃ │化を進めるとの観点からは、会社型投資│ するとともに、投資者の権利保護を図ることによ│ ┃ ┃ │信託の導入についても検討を行うべき。│ り、投資者による証券投資を容易にするため、主│ ┃ ┃ │ │ として有価証券投資を行うことを目的とした特別│ ┃ ┃ │[投資対象WP報告書(抜粋)] │ な法人制度を創設することとしてはどうか。 │ ┃ ┃ │・会社型投資信託においては、投資家は│→ 新法の制定 │ ┃ ┃ │株主権を有しており、株主総会(等)と│ │ ┃ ┃(2)概要 │いったコーポレートガバナンス(会社運│(2)概要 │ ┃ ┃ │営)の枠組みの下での私的自治による投│(a) 「会社」の種類 │ ┃ ┃ │資家保護が図られるといったメリットが│ ・次のいずれを採るか定款で規定。 │ ┃ ┃ │ある。また、長期的運用にも資すること│ *オープン・エンド型(「株主」の請求に応じ│ ┃ ┃ │が期待される。 │ 「株式」の払戻しを行う。) │ ┃ ┃ │・会社型投資信託の実現のためには、会│ *クローズド・エンド型(存続する限り「株式│ ┃ ┃ │社型投資信託のための特別の法人制度を│ 」の払戻しを行わない。) │ ┃ ┃ │創設することも検討すべき。投資家によ│(b) 設立 │ ┃ ┃ │るガバナンス機能(私的自治)が、円滑│ ・「発起人」による定款(投資方針を含む。)の│ ┃ ┃ │な運営の下で適切に発揮されるような仕│ 作成、「株式」の募集、「会社」の設立登記 │ ┃ ┃ │組みを法制的に検討すべき。 │ ・設立に必要な出資金総額、常時保持すべき最低│ ┃ ┃ │・あわせて、投資信託の機能にふさわし│ 純資産額を設ける。 │ ┃ ┃ │い税制が確保されることも必要。 │(c) 営業の登録 │ ┃ ┃ │ │ ・主務大臣への登録(有価証券投資開始の要件)│ ┃ ┃ │ │(d) 「株式」 │ ┃ ┃ │ │ ・無額面式・記名式 │ ┃ ┃ │ │(e) 機関 │ ┃ ┃ │ │ ・「株主総会」(定款変更、「役員」の選任・解│ ┃ ┃ │ │ 任、会計監査人の選任・解任、資産運用会社の│ ┃ ┃ │ │ 選任の承認、合併・解散等について決議) │ ┃ ┃ │ │ ・「役員」(代表取締役の機能を持つ者と、資産│ ┃ ┃ │ │ 運用会社等と利害関係を有しない者から選任さ│ ┃ ┃ │ │ れ、取締役と監査役の役割を兼ね備えた機能を│ ┃ ┃ │ │ 持つ者を設置) │ ┃ ┃ │ │ ・「役員会」(「会社」の重要な業務を決定し、│ ┃ ┃ │ │ 代表取締役の機能を持つ者の職務執行を監督)│ ┃ ┃ │ │(f) 会計監査 │ ┃ ┃ │ │ ・会計監査人による会計書類の監査 │ ┃ ┗━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━┛ (2)会社型投資信託の導入(続き) ┏━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━━━━┓ ┃ 項 目 │ 証取審総合部会報告(9年6月13日) │ 証券投資信託制度等の改革に当たっての考え方 │ 備 考 ┃ ┠───────┼──────────────────┼───────────────────────┼──────────────┨ ┃ │ │(g) 「株式」の新規発行 │ ┃ ┃ │ │(h) 「株式」の払戻し(オープンエンド型) │ ┃ ┃ │ │(i) 計算 │ ┃ ┃ │ │ ・保有有価証券等の時価評価 │ ┃ ┃ │ │ ・会計監査人による監査を受けた計算書類の「役│ ┃ ┃ │ │ 員会」による承認 │ ┃ ┃ │ │ ・計算書類の「株主」への送付 │ ┃ ┃ │ │(j) 金銭の分配 │ ┃ ┃ │ │ ・「役員会」の決議により、定款に定めた方針に│ ┃ ┃ │ │ 従って分配 │ ┃ ┃ │ │(k) 解散、合併等 │ ┃ ┃ │ │(l) 業務の範囲及び「会社」の業務を遂行するため│ ┃ ┃ │ │ に必要とする機構 │ ┃ ┃ │ │ ・資産運用会社、保管会社 │ ┃ ┃ │ │(m) 監督、証券取引法上のディスクロージャー 等│ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃(3)発起人 │ │(3)発起人 │ ┃ ┃ │ │・「会社」を設立(投資方針等を定めた定款を作成│┐ ┃ ┃ │ │ し、資金を集めてファンドを設定)し得る者とし││ ┃ ┃ │ │ てどのような者が適当か。 ││ ┃ ┃ │ │ ││ ┃ ┃(4)資産運用会社│ │(4)資産運用会社 ││具体的には法律又は政令で規┃ ┃ │ │・資産運用会社については、その担い手としてはど│├定してはどうか。 ┃ ┃ │ │ のような者が適当か。 ││ ┃ ┃ │ │ ││ ┃ ┃(5)保管会社 │ │(5)保管会社 ││ ┃ ┃ │ │・保管会社については、その担い手としてはどのよ││ ┃ ┃ │ │ うな者が適当か。 │┘ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┃ │ │ │ ┃ ┗━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━━━━━━━━━━━━┛