○ 公正取引ルールについて (a) 証券取引一般に適用される規制 ┌――――――――――――――┐ │157条 不正取引行為の禁止│ │158条 風説の流布等の禁止│ └――――――――――――――┘ ┌――――┼――――┐ │ │ │ │ │ │ (b) 相場操縦関連規制 ↓ │ │ ┌―――――――――――――――――――――┐ │ │ │159条 相場操縦等の禁止・安定操作の規制│ │ │ │160条 相場操縦等による賠償責任 │ │ │ │161条 自己売買・過当数量売買の制限 │ │ ↓ (d) 広義の不実表示禁止規制 │162条 空売り・逆指値注文の禁止 │ │ ┌―――――――――――――――――――┐ └―――――――――――――――――――――┘ │ │168条 虚偽記載文書の作成・頒布禁止│ │ │169条 証券記事の制限 │ │ │170条 有利買付け等の表示の禁止 │ │ │171条 一定の配当等の表示の禁止 │ │ └―――――――――――――――――――┘ │ │ (c)インサイダー取引関連規制 ↓ ┌―――――――――――――――――――――┐ │163条 会社役員等の売買報告義務 │ │164条 会社役員等の短期売買利益返還義務│ │165条 会社役員等の空売りの禁止 │ │166条 (狭義)インサイダー取引規制 │ │167条 公開買付者等関係者の禁止行為 │ └―――――――――――――――――――――┘ ┌─────────┬──────────────────────┬─────────────────────────────┬──────────────────┐ │ 項 目 │ 証券取引審議会報告書抜粋 │ 証券取引法改正にあたっての考え方 │ 備 考 │ ├─────────┼──────────────────────┼─────────────────────────────┼──────────────────┤ │ │[総合部会最終報告書(9年6月13日)抜粋] │[公正取引ルールの整備の観点から検討すべき項目] │ │ │ │ │ │ │ │ │ 今後、新たな商品やサービスが開発・導入され│I 公正取引ルール全般に係わるものとして │ │ │ │取引が高度化・複雑化していく中にあって、投資│┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓│ │ │ │家にとって信頼され得る市場とするための公正取│┃(1)有価証券店頭デリバティブ取引の解禁に伴うもの ┃│ │ │ │引ルールの整備を進めていくことが極めて重要で│┃(2)取引所集中義務の撤廃に伴うもの ┃│ │ │ │ある。 │┃(3)有価証券の定義の拡大に伴うもの ┃│ │ │ │ │┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛│ │ │ │ 証券会社の業務範囲の拡大、 │ を検討する必要があるのではないか。 │ │ │ │ インターネットを始めとする電子取引の利用の│ │ │ │ │拡大、 │ │ │ │ │ 有価証券関連店頭デリバティブ取引の導入等に│II 個別の公正取引ルールに係わるものとして │ │ │ │見られる取引形態の多様化 │┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓│ │ │ │ 等に対応し、利益相反行為の防止、相場操縦禁│┃(1)相場操縦禁止規定について ┃│ │ │ │止やインサイダー取引禁止等について、関連する│┃ 異なる市場(現物市場と先物市場等)をまたがる相場操┃│ │ │ │ルールを拡充・整備していくことが必要である。│┃ 縦への適用の明確化 ┃│ │ │ │ │┃ ┃│ │ │ │ │┃(2)インサイダー取引規制について ┃│ │ │ │ │┃ (a)連結ベース中心へのディスクロージャー制度の転換 ┃│ │ │ │ │┃ に伴う重要事実の範囲拡大 ┃│ │ │ │ │┃ (b)持株会社の解禁等に伴う会社関係者の範囲拡大 ┃│ │ │ │ │┃ (c)インターネット等による不特定の情報受領者に係る問題┃│ │ │ │ │┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛│ │ │ │ │ を検討する必要があるのではないか。 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴──────────────────────┴─────────────────────────────┴──────────────────┘ ┌─────────┬──────────────────────┬─────────────────────────────┬──────────────────┐ │ 項 目 │ 証券取引審議会報告書抜粋 │ 証券取引法改正にあたっての考え方 │ 備 考 │ ├─────────┼──────────────────────┼─────────────────────────────┼──────────────────┤ │I (1)有価証券店頭│[デリバティブ特別部会報告書(9年5月20日)抜粋] │[改正の方向] │ │ │ デリバティブ取引│ │ │ │ │ の解禁に伴うもの│ ……公正な取引のためのルールについては、店│(a)証券取引一般に適用される規制について、有価証券店頭デリバ│(a)証券取引一般に適用される規制 │ │ │頭デリバティブ取引についても、その特質に応じ│ ティブ取引を規制対象取引として追加してはどうか。 │ 157条(不正取引行為の禁止) │ │ │つつ、原則として少なくとも現行証券取引法に定│ │ 158条(風説の流布等の禁止) │ │ │められた規制と同様の規制が課されるよう所要の│[例]157条1号(証券取引に関スル詐欺的行為の包括的禁止)│ │ │ │整備を図る必要があるが、その中で、特に以下の│ │ │ │ │点については留意を要する。 │(現行) 有価証券の売買その他の取引─┐ │ │ │ │ │ 有価証券指数等先物取引等 ├───不正の手段、│ │ │ │ │ 有価証券オプション取引等 │につ 計画、技巧を│ │ │ │○相場操縦規制 │ 外国証券先物取引等 ─┘いて すること │ │ │ │ 現物有価証券の価格、証券取引所でのデリバテ│ ↑ │ │ │ │ィブ取引の価値、店頭デリバティブ取引の価値は│(追加)┌─────┴─────────┐ │ │ │ │相互に密接に関連することから、 │ │有価証券店頭デリバティブ取引等│ │ │ │ │ 例えば、店頭オプション取引の一方の取引当事│ └───────────────┘ │ │ │ │者が、当該オプション取引の決済を自己に有利に│ │ │ │ │するために原資産である有価証券の相場を操縦す│ │ │ │ │る、といったように、異なる市場をまたがる相場│ │ │ │ │操縦的行為が行われる可能性がある。 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ こうした行為は、現行証券取引法において禁止│(b)相場操縦関連規制のうち、159条2項1号(変動操作)、3│(b)相場操縦関連規制 │ │ │されている相場操縦行為と同様に、公正な価格形│ 項(安定操作)について、有価証券市場等の相場を変動又は安│ 159条(相場操縦等の禁止・安定操│ │ │成を阻害するものであることから、正当な取引を│ 定させるべき「上場有価証券に係る有価証券店頭デリバティブ│ 作の規制) │ │ │抑制することとならないように充分に留意しつつ│ 取引」を規制対象取引として追加してはどうか。 │ 160条(相場操縦等による賠償責任)│ │ │かかる行為を禁止対象とするルールを整備する必│ │ 161条(過当数量売買等の制限) │ │ │要がある。 │[例]上場株式Aの売買を誘引する目的をもって、上場株式Aの│ 162条(空売り等の禁止) │ │ │ │ 相場を変動させるべき「上場株式Aに係る有価証券先渡取引」│ │ │ │ │ を行う場合を相場操縦規制の対象とする。 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴──────────────────────┴─────────────────────────────┴──────────────────┘ ┌─────────┬──────────────────────┬─────────────────────────────┬──────────────────┐ │ 項 目 │ 証券取引審議会報告書抜粋 │ 証券取引法改正にあたっての考え方 │ 備 考 │ ├─────────┼──────────────────────┼─────────────────────────────┼──────────────────┤ │ │ │ │ │ │ │○インサイダー取引規制 │(c)インサイダー取引関連規制について、「上場会社等の発行する│(c)インサイダー取引関連規制 │ │ │ 現行証券取引法においては、インサイダー取引│ 有価証券に係る有価証券店頭デリバティブ取引」を規制対象取│ 163条(会社役員等の売買報告義務)│ │ │規制の対象は、株式等に係る現物有価証券取引及│ 引として追加してはどうか。 │ 164条(会社役員等の短期売買利益 │ │ │び証券取引所でのデリバティブ取引等となってい│ (上場デリバティブ取引についても同様) │ 返還義務) │ │ │るが、脱法的行為を防ぎ、証券取引に対する信頼│ │ 165条(会社役員等の空売りの禁止)│ │ │を確保する観点から、店頭デリバティブ取引もイ│[例]会社関係者が、重要事実を知って、その公表前に、自社の│ 166条(会社関係者の禁止行為) │ │ │ンサイダー規制の対象に含める必要がある。 │ 株券の価格を対象とした有価証券価格先渡取引を行う場合を│ 167条(公開買付者等関係者の禁止 │ │ │ │ インサイダー取引規制の対象とする。 │ 行為)│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴──────────────────────┴─────────────────────────────┴──────────────────┘ ┌─────────┬──────────────────────┬─────────────────────────────┬──────────────────┐ │ 項 目 │ 証券取引審議会報告書抜粋 │ 証券取引法改正にあたっての考え方 │ 備 考 │ ├─────────┼──────────────────────┼─────────────────────────────┼──────────────────┤ │I (2)取引所集中義│[市場WP報告書(9年5月16日)抜粋] │ │ │ │ 務の撤廃に伴うも│ │○ 相場操縦関連規制については、取引所集中義務の存在を前提│ │ │ の │ 我が国において取引所外取引を認めていくに当│ として、主として有価証券市場における売買を対象とした規制│ │ │ │たっては、以下のスキームを中心に検討すること│ となっている。 │ │ │ │が適当である。 │ 従って、取引所集中義務の撤廃に伴って、上場有価証券の有│ │ │ │ │ 価証券市場外における売買を通じた相場操縦等についても、規│ │ │ │ (中略) │ 制対象としてはどうか。 │ │ │ │ │ │ │ │ │(e) 取引所外取引についても取引所取引と同様の│[例]159条3項(安定操作の規制)について │ │ │ │ 公正取引ルールを整備する……等所要の法整備│ │ │ │ │ を図ることとする。 │(現行) 規制対象取引=有価証券市場における売買 │ │ │ │ │ ↑ │ │ │ │ │(追加) ┌─────────┴──────────┐│ │ │ │ │ │上場有価証券の有価証券市場外における売買││ │ │ │ │ └────────────────────┘│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │I (3)有価証券の定│ │○ インサイダー取引関連規制について、上場会社等以外の者が│ │ │ 義の拡大に伴うも│ │ 発行する有価証券でも、DR(預託証券)のように、その移転│ │ │ の │ │ が当該上場会社等の発行する有価証券の移転と同一視できるも│ │ │ │ │ の等を規制対象有価証券に追加してはどうか。 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │[例]会社関係者が、重要事実を知って、その公表前に、自社の│ │ │ │ │ 株券に係るDRの売買を行う場合をインサイダー取引規制の│ │ │ │ │ 対象とする。 │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴──────────────────────┴─────────────────────────────┴──────────────────┘