証券取引等監視委員会メ－ルマガジン （第90号）
＜目次＞
１）証券取引等監視委員会 中期活動方針（第９期）～四半世紀の活動を踏まえた新たなステージへ～
２）市場へのメッセージ
最近の取引調査に基づく勧告について
（１）ロングライフホールディング株式会社及び株式会社サンワカンパニー社員によるインサイダー取引に対する課徴金納付命令の勧告について
（２）株式会社モルフォ役員及び社員９名（うち同社従業員持株会会員７名）によるインサイダー取引に対する課徴金納付命令の勧告について
１）証券取引等監視委員会 中期活動方針（第９期）～四半世紀の活動を踏まえた新たなステージへ～
証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」といいます。）は、平成28年12月13日に長谷川委員長、浜田委員、引頭委員が新たに就任し新体制がスタートしたことを受け、本年１月20日に中期活動方針（第９期）を公表しました。
本方針の策定にあたっては、本年が設立25周年の節目であることを踏まえ、市場監視活動を新しいステージへ移行させる観点から、証券監視委を取り巻く環境や、証券監視委の強み・弱みを改めて分析する（SWOT分析(注１) ）など、これまでと大きく異なる手法を用いて行いました。
具体例として、証券監視委は、25年間にわたる豊富な検査・調査ノウハウの蓄積のほか、法曹関係者や公認会計士などといったバックグラウンドが異なる専門家集団（他に例を見ない組織形態）で構成されていることなどが強みとして挙げられる一方、グローバル化、IT化が進展する中、証券監視委自身が常に変化し環境に対応し続けていかなければならないという課題が認識されました。
このような認識のもと、以下のとおり、証券監視委の使命及び目指す公正・透明な市場の姿を明確にしたうえで、その実現に向けて３つの戦略目標（広く・早く・深く）を掲げ、目標達成のための５つの施策を講じていくこととしました。
１．証券監視委の使命（Mission）
一方、発足時は刑事告発を主な監視手段としていた証券監視委は、25年を経て、課徴金制度の導入（平成17年４月）、証券検査権限の拡大（平成19年の金融商品取引法施行）など、市場監視権限の充実・強化が図られるとともに、体制も整備されてきており、自立した市場監視機関として新しい使命を持って、新しいステージへ移行していく必要があると認識しています。
そこで、これまでの方針から更に踏み出し、「市場の公正性・透明性の確保及び投資者の保護」を標榜するだけでなく、市場監視を通して「資本市場の健全な発展への貢献」及び「国民経済の持続的な成長への貢献」を行うことを使命として改めて明記することとしました。
２．証券監視委が目指す公正・透明な市場の姿（Vision）
公正・透明な市場の実現のための主な構成要素として、上場企業であれば適正なディスクロージャー、証券会社等の市場仲介者であれば投資家の目線に立った公正・中立な行動、投資家であれば市場のルールの理解及び遵守（自己規律）、また、これらを監視する当局等はプロとしての監視メカニズムを発揮する、というように、全ての関係者それぞれがその役割を果たしていく市場が「証券監視委が目指す公正・透明な市場の姿」と考えられます。
３．証券監視委における価値観（Values）
そのため、今回、証券監視委職員が日々の業務で意識するべき共通認識（価値観）として、次の６点を明確にしました。
１ 公正性（Fairness）：公正・中立な視点
２ 説明責任（Accountability）：全体像・根本原因の把握及びその対外的発信
３ 将来を見据えたフォワード・ルッキングな視点（Forward-looking Perspective）：不正行為の予兆を早期に発見
４ 実効性及び効率性（Effectiveness and Efficiency）：資源の効果的な活用
５ 協働（Collaboration）：自主規制機関、海外・国内当局等との緊密な連携
６ 最高水準の追求（Commitment to Excellence）：監視のプロとして最高水準を目指す
今後は、実際に各職員が６つの価値観を意識しながら業務を行っていくために、各課の業務へ６つの価値観を具体的に落とし込んでいくほか、人事方針等にも反映していきます。
４．３つの戦略目標（Strategic Objectives）
(1)網羅的な市場監視（広く）
証券監視委は、市場で起こっていることを常に注意深く把握し、漏れのない、網羅的な市場監視を行っていきます。
近年の市場のグローバル化、IT技術の進展等を背景として、新たな金融商品や取引形態が次々に開発・販売等されていますが、これらの中には投資者保護上の問題があるものも存在しうることから、こうした商品・取引等についても網羅的に把握・分析し、必要に応じて次のアクション（検査・調査等）につなげていきます。
(2)機動的な市場監視（早く）
証券監視委の持つ大きな強みでもある情報力を最大限活用しながら、機動的な市場監視を行っていきます。
これまでの情報収集・分析活動に基づく市場監視（事後チェック）は継続しつつ、マクロ的な視点に基づくフォワード・ルッキングなアプローチを通じて、問題をより早期に発見して対応することにより、問題の未然予防・拡大防止につなげていくほか、迅速な実態解明・処理を行うことにより、問題の早期是正にもつなげていきます。
(3)深度ある市場監視（深く）
証券監視委は、検査・調査において法令違反等の問題が認められた場合、その根本原因を究明・指摘し、金融商品取引業者（以下「金商業者」といいます。）・上場企業等自身による改善及び再発防止を促していくなど、深度ある市場監視を行っていきます。
また、市場の構造的な問題が認められた場合は、金融庁や自主規制機関等に制度改善の提案を行い、よりよい市場環境整備に貢献していきます。実際の法執行を担う証券監視委であるからこそ気付くことができる問題意識は、市場環境整備のために重要かつ有益であると認識しており、積極的なフィードバックを行っていきます。
５．目標達成のための５つの施策
(1)内外環境を踏まえた情報力の強化
市場構造が急速に変化する中で、問題の早期発見・未然予防につなげていくためには、将来を見据えたフォワード・ルッキングな市場監視が重要です。
例えば、マクロ経済環境の変化に伴う上場企業等の業績や株価への影響が不公正取引等のリスクとなりうることから、国内外の経済情勢等の影響を受けやすい業種・企業に係る情報収集・分析を行い、検査・調査に活用する等の対応を行っていきます。
(2)迅速かつ効率的な検査・調査の実施
発足当時、刑事告発を主な監視手段としていた証券監視委は、その後、課徴金制度などの監視ツールの充実・強化が図られ、組織としても独立した監視機関として体制が強化されてきたところです。このような中で、証券監視委の持つ強みである充実した監視ツール、行政調査権限と犯則調査権限を効果的に活用した市場監視が重要です。
その観点から、まず、機動性が求められる事案には、課徴金制度を積極的に活用し、問題が大きくなる前に対応し改善を促していく一方で、重大・悪質事案には犯則調査権限を行使し厳正に対応していく、メリハリのある監視活動を行っていきます。
加えて、クロスボーダー取引による違反行為に対しては、証券監視委内の専門部署を中心として、MMoU（証券規制当局間の多国間情報交換枠組み）を活用しながら、適切な法執行を行っていきます。
また、金商業者等に対しては、オンサイト・オフサイト一体のモニタリングを行い、各業者の業態、規模その他の特性等を踏まえつつ、リスクアセスメントを実施し、その結果を踏まえて、リスクベースでオンサイト・モニタリング先を選定します。オンサイト・モニタリングにおいては、金商業者等が取り扱う商品の内容等について深度ある分析を行い、問題が認められた場合には、根本的な原因を究明していきます。この流れを確立させ、更にモニタリングの高度化を進めていくことが重要です。
(3)深度ある分析の実施と市場規律強化に向けた取組み
証券監視委の行う検査・調査において、法令違反等が認められた場合に、必要に応じて行政処分勧告等を行うことは、重要な職責の一つです。
一方、証券監視委では、これにとどまらず、検査・調査において、問題の全体像を把握した上で、根本的な原因（ガバナンス、企業文化、報酬等）を究明・指摘し、検査・調査対象者の自主的な体制の見直し等を通じて、再発防止につなげていく取組みにも力を入れているところです。
また、検査・調査で得られた情報（例えば、不公正取引の調査の過程で認められた、証券会社の売買管理上の問題など）について、単線的な活用（この場合は不公正取引に係る調査）にとどまらず、そこで得られた情報を多面的・複線的に活用（ここでは金商業者に対するモニタリング）していくことで、全体として市場監視機能を高めていく取組みも行っていきます。
更に、その問題が国際的な連携に関連する課題である場合は、二国間及び証券監督者国際機構（IOSCO）等の多国間の枠組みでの問題提起を行い、グローバルな市場監視にも貢献していきます。
(4)ITの活用及び人材の育成
前記(1)～(3)の取組みを基礎から支えるものとして、IT（市場監視システム）及び人材は極めて重要であり、「３つの戦略目標」を達成していくため、その充実・強化に努めていく必要があります。
1) ITの活用
ITやAI（人工知能）技術の進展を背景に、証券市場の構造が大きく変化している中、実効的な監視活動を行っていくためには、IT技術の更なる活用（RegTech (注２)）による市場監視システムの強化が不可欠です。
そのため、国内外の規制当局におけるIT技術の導入状況等についてヒアリングを行うなどして、取引監視システム等、現行の市場監視システムにおけるIT技術の更なる活用の可能性について検討を行っているところです（例：マクロ経済分析の市場監視への活用のためのシステム整備、市場監視へのビッグデータ活用の可能性の検討）。
また、FinTech等のIT技術の進展等に伴い、新たな取引形態・商品等が次々と見られるようになった現状の中、例えば、取引（資金決済、株式取引等）がブロックチェーン技術を用いて行われた場合など、従来の監視手法で対応できない可能性も考えられるところであり、このような技術の進展に適切に対応していくため、IT業界・関連団体等との連携など、網羅的な監視が行えるよう対応していきます。
2) 人材の育成
金融取引がますますグローバル化、複雑化、高度化する中で、証券監視委の使命を果たしていくためには、市場監視に係る高度な専門性だけでなく、幅広い視点（全体感）を持った人材の育成に計画的に取り組んでいくことが重要です。
本方針を機に必要な業務の洗い出しを行い、業務の内容を実現するのに必要な能力・スキルセットのある人材を育成・強化します。
(5)国内外の自主規制機関等との連携
証券監視委が目指す公正・透明な市場の実現のためには、当局による市場監視だけでなく、自主規制機関を始めとした市場関係者の果たしていく役割が更に重要となります。
証券監視委は、自主規制機関がその機動性及び柔軟性を活かしながら主体的な役割を更に果たしていくことに資するよう、これまで以上に証券監視委の持つ情報や問題意識をタイムリーに共有するなど、自主規制機関と連携して効率的・効果的な市場監視を行っていきます。
また、証券監視委は、自主規制機関だけでなく、関係機関・団体等とも連携して市場規律強化に努めてきたところであり、その連携を強化していくとともに、認識の共有を図っていくなど、これら取組みを通じて、全体としての市場監視機能を強化していきます。
６．最後に
このため、証券監視委自身もPDCAサイクルを適切に機能させることにより、的確に自らの課題を洗い出し、適切な対応を行うことが重要です。これまでも、証券会社幹部や民間アナリストといった外部有識者の意見を積極的に聞き、取り入れながら市場監視業務に活用していたところです。
今後とも引き続きこのような取組みを継続としていくとともに、例えば、外部の有識者による会議体（アドバイザリーボード）を設置するなどして、監視のあり方も含めて不断の見直しを行いながら、「広く」「早く」「深く」市場監視を行っていくことを通じて、全ての市場利用者がルールを守り、誰からも信頼される市場の構築を目指して、その使命を果たしてまいります。
(注１) Strength（強み）、Weakness（弱み）、Opportunity（機会）、Threats（脅威）の頭文字を取ったもので、民間企業が中期経営計画を策定する上でよく用いられる手法です。
(注２) ここでは「規制当局・法執行機関に関する情報技術革新」の意味で使用しています。
２）市場へのメッセージ
◆ 最近の取引調査に基づく勧告について ◆
証券監視委は、取引調査の結果に基づいて、以下の事案について課徴金納付命令勧告を行いました。
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ロングライフホールディング株式会社及び株式会社サンワカンパニー社員によるインサイダー取引 |
| （ http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2017/2017/20170210-1.htm ） | |
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株式会社モルフォ役員及び社員９名（うち同社従業員持株会会員７名）によるインサイダー取引 |
| （ http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2017/2017/20170224-1.htm ） | |
（１）ロングライフホールディング株式会社及び株式会社サンワカンパニー社員によるインサイダー取引に対する課徴金納付命令の勧告について
【事案の概要・特色等】
本件は、上場会社の様々な情報に触れる立場にある者が、職務上知った重要事実を利用してインサイダー取引を行ったという典型的な事案です。本件課徴金納付命令対象者（以下、本節において「対象者」といいます。) は、対象者が勤務していた上場会社で、職務上知った重要事実を利用してインサイダー取引を行い、その後、転職した上場会社においても同様にインサイダー取引を行いました。その結果、課徴金勧告納付命令の対象となった重要事実が、合計４件にも及んだ悪質な事案です。
また、対象者は、インサイダー取引が証券監視委や証券取引所等に見つからないように、他人名義の複数の証券口座を使って取引し、更に、それぞれの取引を意図的に少額としていました。
証券監視委は、このような借名取引や小規模な取引等であろうとも、厳正に取引調査を実施し、法令違反が認められれば課徴金勧告を実施しています。
改めて、重要事実を知りうる立場にある上場会社の役職員がインサイダー取引を行った場合、発覚しないことはないということを、上場会社に勤務する役職員に強く認識していただければ幸いです。また、各上場会社にはインサイダー取引未然防止のために社内規程が整備されていると思いますが、今一度、社内規程を精読のうえ未然防止に努めていただきたいと思います。
本件が広く周知されることにより、インサイダー取引の抑止効果が発揮されることを期待しています。
（２）株式会社モルフォ役員及び社員９名（うち同社従業員持株会会員７名）によるインサイダー取引に対する課徴金納付命令の勧告について
【事案の概要】
本件は、課徴金納付命令対象者（以下、本節において「対象者」といいます。) が10名の事案です。
対象者（１）は、株式会社モルフォ（以下「モルフォ」といいます。）の役員、対象者（２）はモルフォの社員、対象者（３）は当時モルフォの社員でしたが現在は退職している者ですが、３名が、その職務に関し、同社の業務執行を決定する機関が、株式会社デンソーとの業務上の提携を行うことについての決定をした旨の重要事実（以下「本件事実」といいます。）を知りながら、本件事実が公表される前に、自己の計算において、モルフォ株式を買い付けています。
対象者（４）～（10）は、モルフォの社員または当時社員でしたが現在は退職している者ですが、７名がその職務に関し、本件事実を知りながら、モルフォ従業員持株会への自らの拠出金を増額または同持株会へ入会し、本件事実の公表がされる前の平成27年10月と11月に、モルフォの他の従業員持株会会員と共同してモルフォ株式を買い付け、それぞれが自己の計算において、上記増額行為または入会行為に係る拠出金で持分株数を得ています。
【事案の特色等】
本件は、上場会社の従業員持株会による買付けがインサイダー取引に係る課徴金納付命令の対象となる初の勧告事案です。
持株会による買付けについては、「一定の計画に従い」「個別の投資判断に基づかず」「継続的に行われる」場合は、インサイダー取引規制の適用除外となりますが、上記の要件を欠く場合には、適用除外の対象とはなりません。しかしながら、上場会社等の役職員において、持株会による買付けは、全てインサイダー取引規制の適用除外となるとの誤解が生じているおそれがあります。そのため、未公表の重要事実を知った後に持株会に入会したり、拠出金を増額したりする行為は適用除外の対象とはならないことを改めてご理解いただきたいと思います。
日本証券業協会制定の「持株制度に関するガイドライン」では、持株会への入会や拠出金額の変更の申し出に際し、未公表の重要事実の知得について持株会理事長が審査をすることになっています。しかしながら、審査態勢が十分に整備されていないなど内部管理態勢に不備があれば、インサイダー取引の未然防止にはつながりません。
また、上場会社等の役職員による自社株売買に関し、自社株式売買届出書の提出や承認等を定めたインサイダー取引防止規程が整備されていても、重要事実を適切に管理する態勢や承認者が適切な判断を下すための態勢が整備されていなければ、インサイダー取引を未然に防止できないことになります。
上場会社等におかれましては、本事案を契機として、インサイダー取引を未然に防止するための規程を適時見直すなど整備するとともに、これを適正に運用する態勢を整備していただくことを期待しています。
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