第３回証券会社の市場仲介機能等に関する懇談会議事要旨

－中小企業に資金調達の場を提供するＩＰＯの芽を摘んではならないが、様々な問題のある会社も審査をクリアしていることが問題。

－公募と私募で違った視点が必要。特に私募の場合、適正な価格設定、経営者の理解度や資金使途等に照らして適合する商品の提供を行うのが証券会社の役目として重要。そうした視点を取り入れた引受審査のルール・ガイドライン作り、内部監査、当局の検査が必要。

－引受には、ファイナンスが伴うもの（新規公開）、伴わないもの（上場市場の変更）、ファイナンスが伴うものにも、エクイティ、デットとケース分けされるので、それぞれに見合った審査項目が検討されるべき。

－かつては引受部長会が決めたルールで足並みが揃っていたが、今は業者間の横の繋がりがなくなり、審査レベルのばらつきにつながっているので、現状において、引受審査についての唯一の判断基準である日本証券業協会における規則の引受審査基準の項目見直しは必要。

－日本証券業協会の規則の改正に当たっては、過去に問題の生じていない引受証券会社の社内規則を参考にすべき。

－引受審査レベルの平準化に関しては、第三者機関による審査体制のチェックも必要。

－引受審査項目の検討もさることながら、チェックリストというよりはプロセスの健全性の担保の重要性が増しており、各社における引受審査業務の品質管理のためのベスト・プラクティスのあり方を検討すべき。

－上場審査に当たって承認する取引所と仲介者たる引受証券会社の責任分担についても議論すべき。

－引受審査強化の観点のみならず、例えば、かつて第三者割当増資について一定の場合には市場におけるファイナンスにある程度のインターバルを設ける等のルールがあったが、そのような発行にあたってのルール作りも検討すべき。

－取引所の上場審査も各取引所で足並みを揃えるよう当局から促していくべき。

－財務内容の悪化した企業の再生に際し、資金調達手段としてＭＳＣＢしか方法がないような場合に発行は限定されるべき。

－発行にあたっては、発行体の大株主等がその保有株式を貸株しているような場合には、併せてその旨も開示すべき。

－私募証券の取得であっても、公衆への分売目的があるものについては公募におけるのと同様の責任を負わせるべき。証券取引法の改正が必要となるが、それまでの間、日本証券業協会の規則での義務付けという方法も考えられる。

－ＭＳＣＢからの転換に伴う株主利益の希薄化と企業の財務健全化との均衡のとり方についての判断は、規制ではなく、株主利益を守る責務を担う経営者が行うべき問題である。

－株主利益の希薄化の問題は経営者の判断より投資家保護の観点をより重視すべき。

－株主利益の希薄化の問題は、適正な価格で発行されていれば起きないため、むしろ有利発行になっていないか、即ちディスカウント率を前提に、それに相応しい対価が支払われているかが問題となる。

－引受・割当先による空売りの制限が必要。

－空売りに関しては、米国ではパイロットプログラムを出して価格規制の見直しを検討している。こうした中、ＭＳＣＢについて、日本が空売り規制を強化することは疑問。

－ＭＳＣＢへの安易な規制強化は、グローバル・スタンダードとの整合性も考慮しないと、ユーロ市場などへの流出を促し、日本市場の空洞化につながる。

－規制を講じるにしても海外エンティティを利用することによって尻抜けとならないよう配慮する必要。

－ＭＳＣＢは企業再生等における資金調達手段として有効な場合もある。

－ＭＳＣＢについては、ディスクロージャー、株主利益の希薄化、相場操縦の三つの課題があるが、ディスクロージャーについては現行法規では限界があり、株主利益の希薄化については経営者の判断の要素があり、この中ではＭＳＣＢを悪用した相場操縦等の行為を取締まればよい。

－組織、人員、構成員のキャリア等外形的な基準や、利益相反による弊害防止の観点から、審査部門と営業部門との分離、人事異動の制限といった手当ても必要。

－ある企業に問題が生じた場合、当該企業の引受審査を実施した証券会社に対して、監督当局はその引受審査体制を厳しく追及する必要。

－証券取引法は引受人（証券会社）による引受審査について、財務諸表もその審査対象とすることを求めており、その財務諸表について、発行体の監査人から引受審査に必要な情報提供が得られない場合、十分な審査ができないこととなるため、引受契約は締結すべきではないので、日本証券業協会の規則でその旨定めるのが妥当。

－法的に監査人に協力義務を課すことも一案。

－証券会社自身や自主規制機関による規律付けも当然必要であるが限界があるので、問題のある証券会社に対する監督当局によるペナルティをしっかりと機能させていく必要。また、自主規制機関による規律付けにももっと厳格なペナルティがあってよい。

－何をしたらどういうペナルティが課せられるのか具体性を持った形で示さないとけん制にならないのではないか。

－証券取引法第21条（発行体、引受証券会社等の有価証券取得者に対する賠償責任規定）がファンクションとして機能していないのであれば、機能させることが重要。

－上場申請取引所の変更や主幹事会社の交代、また主幹事会社となることを断られた履歴まで目論見書等に分かりやすく公表すべき。

－主幹事会社名は、上場承認の段階で公表されるが、上場後に問題があることが明らかとなった場合や上場廃止が決定された場合においても改めて公表すべき。

－上場会社について、反社会的勢力の関与が判明した場合の退出ルールについても明確化すべき。