企業会計審議会第19回第一部会議事録について

それでは、定刻になりましたので、ただいまから第19回の第一部会を開催いたします。委員の皆様には、お忙しいところをお集まりいただきまして、まことにありがとうございます。

当部会の審議状況をここで念のために確認いたしますけれども、パーチェス法とプーリング法の使い分けの審議に先立ちまして、それぞれの会計処理方法に係る論点の検討を進めている段階ということであります。二つの方法のうち、パーチェス法に関しましては、前回までの審議で論点の検討を行いました。本日は、パーチェス法に引き続いてプーリング法についても、まずその会計処理方法に係る個々の論点についてご審議をいただきたいと存じますので、この点についてご報告をいただいた後に、意見交換をお願いしたいと思います。

それでは、本日は小宮山委員にご報告をお願いしておりますので、よろしくお願いいたします。

小宮山でございます。

今日は、「プーリング法の検討」という、お手元にございます資料に沿いまして説明をさせていただきます。

ここで検討の対象にいたしますのは、資産、負債、それから資本の引き継ぎという点が第１点です。それから、プーリング法が適用される場合には、結合日以前の財務諸表について特別の取り扱いがされるという点でございますので、これが第２点です。もう一つは「検討の対象外」というところに書いてございますが、プーリングの識別規準、共通支配下の合併。わが国の場合、親子間とか、子会社間の合併というのは比較的多いわけですけれども、それから、３番目にジョイントベンチャーの設立という問題です。とりあえずは検討の対象外ということにしているわけですけれども、この２番目と３番目、特に共通支配下の合併につきましては、プーリング類似の会計処理が行われるということもございまして、今日ここで報告させていただきます論点と重なるという点も出てくるのではないかと考えております。

まず「資産・負債・資本の引継ぎ」というところでございますが、昨年出ました論点整理の中で、次のようなことを言っているわけです。一つ目に、持分の結合においては、結合前の企業の株主持分が、そのまま結合後企業に引き継がれ、株主は結合後の企業のリスクとベネフィットを共有することになる。被結合会社の資産と負債を帳簿価額のまま受け入れ、かつ／または、被結合会社の資本をそのまま結合会社に引き継ぐ方法と、このようにプーリング法について言っているわけですが、まず最初に「かつ／または」としている部分についての検討をしてみたいと思います。

プーリングについて規定があるのは、アメリカのＡＰＢ第16号と、それからＩＡＳ第22号でございます。ＡＰＢでは、各結合企業の資産・負債の帳簿価額が引き継がれる。資本の部もそのまま結合されるというように言っております。ただし、その結合後の資本金が結合各社の資本金を上回る場合には、超過額は、最初に拠出資本、それから利益剰余金という順番で控除する。ＩＡＳ22号も、結合後の事業体は、各結合前企業の資産、負債及び持分を、その時の帳簿価額で認識するということになっております。

わが国の場合ですけれども、基本的に受け入れ純資産は時価以下の範囲内で評価替えが可能というように解されているということと、それから、資本については、すべて資本金と資本準備金にする方法、それ以外に被合併会社の留保利益をそのまま引き継ぐ方法、商法上の条文上は選択が認められているというようになっているわけです。

基本的には「提案」というのが１ページ目の下から２ページ目にかけて書いてございます。提案ということですが、「かつ」というように考えた上で、商法の規定による合併時の資本の部の引き継ぎとは別に、会計基準として、プーリング法による場合には、結合前の企業の資本構成を結合後もそのまま引き継ぐというような規定をすることも可能かというのが一つの提案でございます。これはプーリング法だけに実は限りませんで、パーチェス法について規定すると、同じような流れがやはり出てくるかと思います。具体的には、資本金と資本準備金の振り分けをどうするか、それから留保利益についてどうするか。基本的にはそのまま引き継ぐということになるだろうと思います。このような会計上の規定が商法を超えるのか、並ぶのかわかりませんけれども、このような方法ができないだろうかというのが一つの提案でございます。

この問題に関連して、いくつか派生してくる問題がございます。

一つ目は、増加資本金が結合前の会社の資本金を超える場合の考え方。例えば、先ほど申し上げましたＡＰＢ16と同じような考え方をとるとしますと、まず資本準備金から、それから利益準備金、その次に剰余金というような順序になるのかなという感じはいたします。

それから、二番目として、資本欠損の場合の引き継ぎ方法ですが、資本欠損がそのまま引き継がれるということは、わが国の合併実務の上であまりないわけですけれども、この場合、そのまま足しますというプーリングの論理からいうと、前のものをそのまま引き継ぐことになるという問題がございます。

三つ目として、帳簿上債務超過であるけれども、時価評価した場合には債務超過とならない場合、この場合の引き継ぎをどうするかという問題がございます。これについて、報告している私自身も答えがはっきりとはわからないわけですけれども、実質的に債務超過でなければ適法というような考え方が、帳簿価格の引き継ぎということを前提にした場合できるのかどうかという点でございます。

四つ目として、合併直前に欠損填補を行っている場合の取り扱い。欠損のある会社の場合に、欠損填補、例えば準備金の取り崩し、減資等によって欠損填補している例というのは、合併実務上比較的多くみられるわけですけれども、この場合の取り扱いをどうするか。例えば、ＡＰＢ16号ですと、これはもとに戻して、マイナスのまま引き継ぐという処理が行われることになるようです。

次に、会計処理の統一という問題がございます。これはＡＰＢ16号、ＩＡＳ22号、実は同じような規定をしているわけです。ＡＰＢ16では、異なる会計処理の方法によって資産・負債を計上している場合には、変更が適当な場合には、同じ会計処理によって、遡及的に修正をするというように書いてございます。ＩＡＳ22は、各結合前の企業の会計方針を一致させて、その方針をすべての開示期間に適用した結果で修正するというような規定になっております。要するに、二つの会社の会計処理を合わせて合算するというような手続が、プーリング法を採用した場合にはとられます。ただ、これについて、同じような考え方をとるというように仮にいたしますと、わが国の場合には、過年度の財務諸表は株主総会で基本的に確定しているということになりますので、遡及的な修正が困難であるということがございます。また同時に、修正による影響額をどこに表示するかという実務上の問題もございます。具体的には、金額的に大きいと考えられるものの例としまして、減価償却の方法、退職給付債務、これは特に会計処理の変更時差額の処理等にもかかわることだと思いますけれども、それから収益の認識基準と、このようなものが考えられます。

具体的にどうするかということで、考えられる案がいくつかございます。

一つは、個別財務諸表上も、会計処理の統一後の資産・負債で受け入れ処理をするという考え方があります。この場合、差額は留保利益の修正というようなことができるのかどうかという問題がございます。

二つ目の考え方として、個別財務諸表上も会計処理の統一をするけれども、結合前の直近年度でその修正額を反映させる方法があります。括弧内に書いてございますように、基本的に結合したという事実が発生して初めて会計処理の統一という問題が起きますので、結合前の状態でこのような処理をすることが論理的に可能かというような問題が、これについてはあるのかなと思います。

それから、三つ目として、個別財務諸表上も会計処理を統一するけれども、結合後の初年度でその修正額を前期損益修正として反映させる。何となく実務的にはこのような方法も考えられるのかなというところでございます。

それから、ｄとしまして、個別財務諸表はあきらめるという考え方で、個別財務諸表は修正せずに、連結財務諸表における会計処理の統一の問題に準じて処理をするということが四つ目の考え方になります。ただ、この考え方をとりますと、連結財務諸表原則では、個別財務諸表基準性の原則というものに乗っかっておりますので、それとの関係でどうだろうかという問題はあろうかと思います。参考までに、連結財務諸表原則でとられております会計処理の統一の考え方を次のところに付してございます。

それから、ｅとして、個別財務諸表ではｂまたはｃということで処理をした上で、連結財務諸表における会計処理の統一の問題に準じて処理をするという考え方が五つ目としてございます。どれも一長一短あるわけでして、中身をそれぞれ検討してみなければならないかなという感じはいたします。

この会計処理の問題に関連して派生する問題が、実はいくつかあろうかと思います。

一つ目は、重要性の原則をどのように定めるかということがございます。重要性の原則といっても一般ルールなのですけれども、特別なルールを定める必要があるだろうかという問題です。これは、一つは財務諸表の会計処理の統一という修正の要否にかかわる重要性の問題が一つある。もう一つは、結合後の損益、要するに前期損益修正のような形で入れてしまうということについての重要性の可否の問題。このような二つの問題があるかと思います。

それから、二つ目として、会計処理の統一の考え方というのは、現行の連結財務諸表原則、それから実務指針と同じような考え方でいけるのか、耐えられるのかどうかという点があります。現行の連結財務諸表原則と実務指針でいきますと、いわゆる同一事業セグメント内では会計処理を統一する。どのセグメントにも属さないものは、これもまた別に統一する。基本的にはそのような考え方がとられているわけですけれども、これでいいのかどうかという点が２点目です。

それから、会計基準の適用に経過措置期間の定めがある場合。このときに合併してしまった、結合が行われたというときにどのように考えるかという問題もあります。具体的な例としては、今回、14年３月期で一応終了しましたけれども、退職給付債務、それからその他有価証券の時価評価については、採用が２年間のうちどちらかの年度というように経過措置が定められております。それから、固定資産の減損の方につきましても経過措置期間というのがあるというように理解しておりますので、このような場合にどう考えるかという問題が派生するかと思います。

それから、その次に、まとめて「その他の要検討点」というのがございます。

一つ目は自己株式の処理でございます。企業結合に関連しまして自己株式が生ずるときの取り扱いについて、いくつか検討すべき点があるだろうということでございます。

例えばＡＰＢ16では三つぐらい、この辺に関連した規定がございます。一つは、合併会社が自己株式を旧株主に交付した場合の処理です。これは自己株式の消却と新株の発行として処理をするというような考え方になっております。それから、２番目として、被合併会社が所有する合併会社の株式の問題です。これは結合後、自己株式として取り扱うということになっております。それから消滅会社の株式の問題です。これについては結合時に消却されるという取り扱いになっております。それから、ＩＡＳ22号では、この辺の細かい事項に関する定めはございません。

これを前提としまして、わが国の場合、どのようなバリエーションが考えられるかということを書きましたのが、次ののところでございます。これは設定機構の方から企業会計基準適用指針第２号が本年の２月に出ております。この自己株式を交付した場合については、帳簿価額と引き継がれる純資産のうち、代用自己株式部分に相当する額との差額は、自己株式処分差額となるというように定められておりまして、基本的にはこの考え方に従うのかなというように思われます。

それから、ｂについては、これは自己株式としてそのまま引き継がれますので、これは現行の扱いと同じかなと思われます。ただ、どのように考えるかですが、自己株式として引き継がれることは確かですけれども、評価額をどのようにして引き継ぐかという問題があります。要するに結合時の時価なのか、それとも消滅会社のもともとの取得価額なのか、この辺の問題はあるかと思います。特に、後で遡及的に財務諸表を修正・再表示するという、いわゆるリステートメントという問題が出てまいりますので、そうしますと、ずっと同じ会社であったという前提になると、取得原価で資本控除という考え方も成り立ち得るのかもしれません。

それから、三つ目の消滅会社の株式。これはいわゆるわが国で言えば抱き合わせ株式の問題というように考えられております。わが国の場合、消滅会社の株式については、新株の割り当てが行われる場合と行われない場合とがございます。これが一番話がややこしい問題であろうと思いますけれども、のａについては、現行適用指針が出ておりますので、特にこのままということで、検討すべき点はないのではないかというように考えられます。

それから、自己株式が、これは基本的には簿価で引き継ぎというように書いてありますけれども、簿価というのは何か。結合時点の時価なのか何なのかという問題があるということは、先ほど申し上げたかと思います。

それから、ｃのいわゆる抱き合わせ株式の問題については、これは考え方として、割り当てをするかどうかによって、結果が変わらないようにする工夫をすべきかどうかという論点があろうかと思います。例えば、割り当てても、すべて消却して自己株式を無償取得というように考えるということにしますと、これは無償取得ですので、これを再発行したときには全額が拠出資本になるということになりますし、例えば割り当てないで新たに同じような株数を発行した場合には、これは全額拠出資本になるということになりますので、若干資本金と資本準備金の振り分けの問題は生ずるかもしれませんが、こうしますと同じような結果になります。ただ、これが唯一と必ずしも言えるわけでもありませんで、ほかにも同じ結果になるような処理の考え方はあるのかもしれません。

それから「その他の要検討点」の２番目といたしまして、結合関連費用がございます。結合に関連して登録、それから株主への情報提供、それから仲介者、コンサルタント手数料、その他の費用が発生するわけです。この取り扱いでございますが、ＡＰＢ16では、これは発生時の費用であるというように、通常の費用と同じような会計処理が適用されるという考え方がとられております。それから、ＩＡＳ22号でも、やはり発生時の費用ということで同じようなことになるかと思います。提案ということで、基本的には発生時の費用とすることでよいのではないかというように考えております。

ただ、厳密に言いますと、いくつか派生問題がございます。一つは、この中には新株の発行にかかわるものもありますので、新株発行費が商法上繰延処理できることとの調整を考える必要があるのかどうかという問題です。すべて発生時の費用というようにしますと、現行、試験研究費で商法と違うという問題はあるわけですけれども、同じような話が出てまいります。

それから、ｂとして、合併準備費用がプーリングかパーチェスか決定しない段階で発生した場合どうなるのかということでございます。これは、今回議論しない予定のプーリングの識別規準にも若干よるだろうと思います。例えば、結合時の時価相当額がほとんど等しい関係にある。このときにプーリングが成立するというようにしますと、その決まる前の段階でいろいろな費用が発生するということがあり得るわけですが、パーチェスの方ですと、これは基本的に取得の対価を構成するという考え方をとります。プーリングの場合はそうではありませんので、実際このような場合で発生した費用をどのように取り扱うのかという問題があるのかと思います。

それから、三つ目として、結合後の資産処分等の取り扱いということで、資産処分をした場合、どのように扱うかという問題でございまして、ＡＰＢ16では、結合企業が結合によって二重または過剰となった設備の廃棄を行う場合には、廃棄に伴う損失は結合後の企業の利益から控除しなければならない。要するに、廃棄したときに処理をするという普通の会計処理の考え方をとりなさいということだろうかと思います。ＩＡＳ22号には、これに見合った規定はございません。これも基本的には結合後の損益に反映させるという通常の会計処理でいいのではないかというように考えられます。ただ、実はこれもプーリングの識別規準をどのように定めるかということ等により影響を受ける部分がございます。ＡＰＢ16では、重要な資産の処分計画がある場合に、プーリングの要件を満たさないというケースが生じる場合があります。そうしますと、この場合、結合後の資産処分とは何かというところの定義づけをしっかりする必要があるのかという問題が出てくるかと思います。

それから、四番目に、これに関連し、派生問題として、合併後に予定されるリストラ費用、例えば早期退職等の募集等の扱いをどのように考えるか。それから、減損会計における処分予定資産の取り扱いとの関係があります。これは評価がどうなるかということと関係いたします。それから、三つ目として、繰延税金資産の回収可能性という問題もございます。これは結合前は別々の会社なのですが、例えば結合後の利益によって回収が可能とみられる場合には、結合前の状態で繰延税金資産がほとんど回収できるというような前提で繰延税金資産を計上できるかどうかと、具体的にはそのような問題でございます。古いＡＰＢ16の方では、これは結合後初めて回収可能性が生ずるというような考え方がとられているようでございます。

それから、四つ目として、これは日本特有の問題なのかもしれませんが、商法上は資産の受け入れ価額は時価以下とされているわけです。そうしますと、プーリング法の原則的考え方によって帳簿価額による引き継ぎを行うということになりますと、帳簿価額の引き継ぎでございますので、特に固定資産については、時価以上の価額で受け入れることを会計の方で強制するということになるわけです。この場合、どのように取り扱うかというか、考えるかという問題がございます。

考え方としていくつかあると思います。一つは、この部分については商法上の考え方を受け入れるという考え方です。ただし、連結上は、この場合は別途処理という考え方が出てくるだろうと思います。

それから、２番目として、減損対象の固定資産でない限り帳簿価額で受け入れるという考え方があります。要するに、時価のとらえ方の問題というように考えて、減損対象にならなければ時価以下の規制は働かないというような読み方ができるのかどうかというのが２番目の考え方です。

それから、合計で含み益であれば、個々の資産の帳簿価額をつけかえて、帳簿価額で受け入れるというような考え方があります。これは、例えば合計で10億円の含みがあって、その中に１億円の含み損があるというときには、マイナス１億円とプラス１億円を調整して、結果的に帳簿価額で受け入れるということは、わが国の実務で現実に行われているわけですが、このような考え方はどうかということでございます。ただ、合計で含み損の場合には、この考え方は適用できないということになります。

以上が資産と負債の引き継ぎにかかわる具体的な問題点と検討ということですけれども、最後に、結合日以前の財務諸表をどうするかという問題がございます。これは財務諸表の修正再表示という問題でございまして、ＡＰＢ16とＩＡＳ22、いずれにおいてもプーリング法を適用する場合には、結合前の企業の企業結合が行われた年度及び開示すべき比較対象年度の財務諸表は、あたかも最初の開示対象年度から結合されていたように、結合後企業の財務諸表に含めることになります。要するに、何年も前から、例えば２年出すとか３年出すとかといたしますと、合算された状態で、同じ会社であったかのごとく財務諸表を修正再表示するということでございます。この場合、期中に結合が行われた場合には、期首にさかのぼって結合しているというような前提で財務諸表が作成されます。ただし、もともと別の会社でございますので、結合前の期間については収益、それから異常損益、純利益といった主要な数値が注記で開示されるというようなルールのたてつけに、ＡＰＢとかＩＡＳの運用ではなっております。

次が考え方ということで、わが国の場合ですけれども、わが国の場合、商法の規定が存続会社の財務諸表を前提として規定されていると考えられるため、法律上の財務諸表としてこのようなものを作成するのは、一般的に困難であろうと思われます。証取法の財務諸表をとりますと、個別の財務諸表は、商法と同一ということを前提に今制度が動いておりますので、これも困難であろう、ただし、このような情報を追加的に作成して開示するということは、これは制度の方で手当てすれば可能なのかなというように思われます。

また、別の考え方として、個別の財務諸表の方はあきらめて、連結財務諸表だけは離れて修正再表示をするというような考え方もあるのかと思います。これは先ほども会計処理の統一のところで出てまいりましたけれども、個別財務諸表基準性の原則の意味が相当変わるということになります。

それから、派生する問題として、検討しなければならないものがいくつかございまして、一つは、決算日が同じ状態で企業結合が行われるかといったら、必ずしもそうではないわけでございまして、結合会社の決算時期が異なるような場合にどうなるかということで、これは、この結合日以前の財務諸表の修正再表示をするときに、３カ月ルールのような考え方がとれるかどうかという論点が一つございます。そうすると、例えば３カ月ルールをとったといたしますと、どこかの時点で決算期の差異による損益、例えば２カ月とか３カ月とかいう損益を取り込まないと数字が合わないわけでございまして、これの取り込み方とか表示方法をどのように考えるかという論点がございます。

それから、過年度の財務諸表の作成基準。これは論点的には先ほど申し上げました会計処理の統一と重なる点があるわけですけれども、この過去の分というのは、結合前の企業の会計方針を一致させて、その方針をすべての開示期間に適用した結果で修正される。要するに、過去ずっと同じ方法で行っていたということで統一をするわけです。

それから、は連結と同じ考え方なので当然なのですが、各企業の取引、債権債務、これは過去の再修正の財務諸表を作成する段階では相殺消去するという、連結と同じような手続がとられることになります。

具体的な問題点というのは、先ほど会計処理の統一というところで説明いたしました話と大体同じかと思われます。

少し駆け足で説明いたしましたけれども、以上です。

大変ありがとうございました。

それでは、ただいまのご報告につきまして、まずご質問等がございましたら、どうぞご発言ください。

特にご質問という形でご発言がなければ、本日のご報告をもとにして意見交換を行いたいと思います。あまり細切れにするとよくありませんが、便宜、１ページから２ページの前半まで、つまり III と書いてあるところのすぐ上ですね。要するに見出しでは II の２の「かつ／または」の問題までの部分について、ご意見のある方はご発言いただきたいと思います。

大日方委員、どうぞ。

資本の部分の引き継ぎですが、今回はプーリングの識別規準は除かれているので、それに関連して避けられた論点なのかもしれませんが、合併交付金と称する金銭が、合併会社から被合併会社株主に支払われている場合です。パーチェスのときに、それは合併対価を構成しているので、現金減少の見合いは何らかの受け入れ資産という形ではっきりしているわけですが、プーリングの場合、引き継ぐべき資本勘定のどこかを減額するか、あるいは払った合併会社側の留保利益を減額するか、ユニークには決まらないのです。その問題については、執筆者の意見を聞くというつもりではありませんが、いかがしたらよろしいのでしょうか。

まず執筆者からお願いします。

いろいろな処理があると思いますが、基本的には配当と同じように留保利益から引くのかなと、同じ状態で存在したと考えるから、やはり配当相当額ではないかなと思いますが、詳細には答えられないですね。

そうですね。払い戻しであることは間違いないのですが、ただ、それを配当とみなすか、ある種の有償減資とみるかということで多少結論は違ってくるかもしれないですね。特に大日方委員の方でそのような問題についてのお考えがあってのご質問ですか。

これは、もうここで出てきた事例だったと思いますが、合併せずに単独で存続していると配当を払えないような状況、つまり留保利益がないけれども、合併を機に合併交付金を支払っている。そのときには合併会社の留保利益を減らしていたという事例があったわけですが、仮に被合併会社の留保利益から減らすべきだということだとすると、その財源がなければ絶対払えない。合併交付金という手段を使えなくなるということになります。その点で、多少会計処理が合併形態を制約するという点で、論理的にはともかく、多少障害が残るのかなという気がします。したがいまして、そこで自由度を与えるかどうかというと、かなりでたらめな会計処理になるので、少なくとも合併会社の従来からある留保利益を渡すというのが正しいかというと、多少そこはひっかかりを感じるので、やはり優先順位がそれなりにあるのかなというのが、ただいまの私のアイデアです。

これはプーリングですから、プールしておいた上でそこは払ってはいけないのですか。

プールした上で払うのは、株主平等であれば合併会社株主にも払えばいいので、被合併会社株主だけに払う根拠がはっきりしないのですが、そこが合併に伴う一部流動化ということであれば、引き継がれる資本勘定を減らすという方がすっきりしていると思いますけれども。

ほかにご発言は特にないでしょうか。便宜先へいきますが、次に、２ページの後半から３ページにかけての II の３「会計処理の統一の問題」について、ご意見ございましたらご発言いただきたいと存じます。

念のための確認ですが、２ページの下の方のの「考えられる案」のｂとｃですね。この違いがどこできいてくるのかですが、ｂは直近年度で修正額を反映する。ｃは結合後の初年度で行うとなると、これは前期損益修正として、その結合初年度の損益に影響するという違いですか。

そうです。

ありがとうございました。

ほかにご発言ないでしょうか。

中島委員、どうぞ。

質問ですけれども、ここで検討の対象にされている事項というのは、例えば商法とか、あるいは既存の会計慣行とか日本の会計基準との関係でプーリング法を入れてくる場合に、何かひっかかってくるような問題と、それから、さきほど大日方委員が言ったような、プーリング法自体でどのような結論がいいのかわからない、その両方を含んでいるという理解でよろしいですか。

基本的にはそうです。ただ、全体を通して何回も出てきていますけれども、やはり商法と抵触する部分が非常に多いんですよね。選択肢を認められているところに、会計基準でこれしかないという決め方をしていいのかという問題が、全体的に一番大きいんだろうと思うんですね。私は報告者なのですが、そのようなことについての委員の方々の意見をお伺いしたいなと今日は思っていたんですけれども。

その問題は折に触れてといいますか、問題のそのときそのときでご発言いただければと思いますけれども。

よろしいでしょうか。では、先へ行きますけれども、次に、３ページから５ページにかけて、 II の４の「その他の要検討点」の部分について、ご意見がありましたらご発言いただきたいと思います。

大日方委員、どうぞ。

自己株関連ですが、被合併会社が保有する被合併会社株式、つまり被合併会社の時点で既に自己株式が存在していた場合ですが、これは現行基準によると資本の部の問題ということですが、問題は株式が入れかわるか、入れかわらないかということ、割り当てるか割り当てないかですが、多分使い道を決めて自己株式を持つ必要性が存在する場合がある。例えば従業員にその後渡すとか、何らかの予定があって持っている場合、そこを消滅させろというのは多分無理なので、自己割り当てを許すということが十分考えられるわけです。そうすると、そのときの考え方として、ここは資本引き継ぎの問題であるから、株券の名目はいろいろ変わっているだけで、会計上は何も入れかわらないという理解でよろしいのでしょうか。

ケース・バイ・ケースだろうと思うんですよね。単純にｃにいってしまうケースもあるでしょうし、そのままという、別途の割り当てを認めても、抱き合わせ株にしてもいいのではないかという考え方があるので。ただ、ケース・バイ・ケースというものをルールとしてうまく入れるのかどうかというのが難しいんだろうと思うんですけれどもね。

先ほどは、被合併会社が所有する合併会社の株式のケースで、自己株として引き継がれるけれども、その価額が取得価額なのか結合時の時価なのかということについてはオープンイッシューであるというお話がありました。今の問題は、被合併会社が所有する被合併会社株式ですが、問題の性質は同じだと考えていいのですか。

何か目的があって取得している。特に従業員の持株、ストックオプションか何かの手当てにするというケースと、ただ自己株式を取得している、要するに実質的に資本控除という考え方がぴったり当てはまるケースが考えられます。これは先ほどのｃでそのままいってしまうと思うんですね。ただ、そのような目的があって、行く先がわかって持っているもの、これについては同じように取り扱っていいのかどうかという話なんだろうと思うんですけれどもね。

難しい問題ですが、特にご発言はないでしょうか。

大日方委員、どうぞ。

私の考えですと、被合併会社が所有する被合併会社株式、つまり合併直前時点で既に被合併会社に自己株式がある場合の合併における問題というのは、資産評価問題ではなくて、自己資本の引き継ぎ問題なのではないかという感じがしているんです。つまり、そこでは保有目的を問わず自己資本の引き継ぎ問題だとすれば、原則は株式割り当てを認めるという前提に立ってしまっているのですが、その株式割り当てをした上で、簿価引き継ぎ、つまりそれは資本勘定の個々のものをそのまま引き継ぐのと同じ性質ではないかという印象を持っています。ただし、合併会社が合併前から持っている被合併会社株式は、これは資本の問題ではなくて資産評価問題に該当するので、これはその処理いかんで損益が生じてきますから、それとは少し性質が違っているものではないかというのが私の現在の印象です。

難しい問題でして、合併会社が持っている被合併会社の株式に対して合併新株を自己割り当てしたときに、自己割り当てをする前の段階では、確かにそれは資産を承継する問題ですけれども、自己割り当てをした瞬間から、それは自己株式になりますので、それを単純に資産の承継問題と言えるのかどうか、まだ私はわかりませんが、それは確かに難しいですね。

それに対して、今、大日方委員がおっしゃった、被合併会社が持っている被合併会社自己株式、それに対して合併会社の合併新株を割り当てた場合ですが、これは確かにおっしゃるように被合併会社の資本勘定の引き継ぎ問題であって、ここではプーリングの話をしていますから原則として被合併会社の簿価でそのまま引き継ぐしか方法はないですよね。

この３ページの下の方に書いてあるところで、要するに今の合併会社が保有する被合併会社の株式に対して、合併新株を自己割り当てするケースですね。そのケースで自己割り当てがないという場合と同じ処理をするというのが一つの考え方としてお出しになられたわけで、私も当然それは一つの重要な考え方になると思いますけれども、その場合に、割り当てた上で再発行するという場合には、言ってみれば無償で取得した株式が新規発行されるわけですから、結果的にそれは拠出資本になります。ただ、それはいわばゼロの価値を持った自社株が有償で売却されるということになりますので、形の上では自社株の売却益、処分益になる可能性がありますね。そうしますと、現在の日本の今度できた基準では、その他資本剰余金の要素になりますね。それに対して新株の自己割り当てがない。新しく新株を発行した場合には、これは文字どおりの新規の増資でありますから、払込額は資本金もしくは資本準備金になりますね。ですから、広い意味の拠出資本というところでは結果は全く同じですが、その中身、性格がかなり違ってくる。違ってくるからいいんだという議論と、やはりそこは違えるべきではないという議論と両方あると思いますが、その辺はどうお考えですか。

そう思います。結果的に拠出資本が変わらない範囲内でやる必要があるのかというようにこれは考えたので、先ほども報告の中で申し上げましたけれども、資本金と資本剰余金で入り繰りが出てくるということは、結果としてそうなります。

そうですね。少なくとも小宮山委員がここに書かれた精神では、拠出資本部分の大きさに違いはない。内訳はもうどうでもいいという、そのような感じですね。

４ページの合併準備費用で、プーリングかパーチェスかを決定しない段階で発生した場合の取り扱いという論点があって、パーチェスを使ったときには合併準備費用が取得の対価を構成するという、これ自体を検討するという可能性はありますか。つまり、プーリングのケースですと、合併準備費用はある種費用の要素になるのでしょうけれども、パーチェスをとった場合にも、取得の対価は対価で決めておいて、合併準備費用は別途に費用の問題として考える余地というのはあり得るのでしょうか。

そのような整理もあり得ると思いますね。ただ、合併準備費用と直接かかわった費用の区分が非常に難しいというのが、どこかの段階で生ずることはあると思いますね。

ご発言はないでしょうか。

安藤委員、どうぞ。

報告書にも記述されていた商法との関係ですけれども、皆さんご存じのように、商法改正法案が今国会に出ていますよね。そこで、会社の計算規定の資産評価、財産評価の部分を省令化する、規則化するという方向が示されているので、考えようによっては、企業会計審議会なり企業会計基準委員会なりが決めるルールをそのまま法務省も省令化するというように、何かそのような含みがあるやに私は受け取っているんですけれどもね。あの報告について私は別に賛成ではありませんが、それを前提にしますと、ここで企業結合会計を考えるときに、少なくとも財産評価とか省令化される見込みのあるものについては、あまり商法を気にしなくてもいいのではないかというような気がいたしますというのが私の印象ですね。

ありがとうございます。基本的には、省令化するという趣旨は、公開会社の開示に関しては証取法の規制にゆだねるという発想ではあると思うんですね。

西川委員、どうぞ。

さきほどの、パーチェスの場合、合併準備費用が当然に取得の対価に入るかを検討する必要があるかどうかですが、のれんというものは差額のれんだというように位置づければ自然でいいのですが、取得の対価に入れるということになると、自動的にどこへ行くかというとのれんという話になって、のれんの性格は超過収益力だというようになると、付随費用と超過収益力はどのような関連があるんだというような話になってくるので、答えは少しわかりませんが、検討しても答えの出しようのないところなのではないかなというようなことで、現状ではほかに持っていきようがないからということで、しようがないのかなと思っているんですが。

少し考えないと、いくつか問題がありそうで、すぐに議論できないので留保します。

ほかにご発言はないでしょうか。

黒川委員、どうぞ。

このページですと１ページから２ページにかけての辺のところですが、特にの派生する問題ａ、増加資本金が結合前の会社の資本金を超える場合、要するに合併比率等々に応じてこのようなことが起こり得ると思いますが、その場合の補填の順番というものについて、少し考えたいんです。一般的に言うと、被合併会社の方に以前から存在していた資本剰余金と留保利益、これは、まず資本剰余金から減らしていって資本金に組み込んでいくということでしょう。それから、その後、それでも足りなかったら、被合併会社の方に存在している留保利益を減らして資本金の方に組み込んでいくという、利益から資本に振りかえるということが起こる。

ただ、もう一つの考え方として、合併会社にそもそもあった資本剰余金、これを使ってしまうという考え方もあろうかと思いますが、これは持分プーリングというものの考え方と、それから株式を交付するということは、対価として交付するというような意味なのかどうか、ここはやはり考えておく必要があるのではないかと思います。

もう少し言いますと、持分プーリングという趣旨が、本当に単に一緒になってしまったということであれば、被合併会社の方の資本剰余金でまず補填をして、その後、合併会社の方の資本剰余金を使うというやり方もあるのではないかということなんです。

わかりました。

それは確かに、例えば資本金という場合に、どのぐらいの実質で認めるかということであって、拠出資本のところがきちんと線が引かれていればいいということですと、資本金を幾らにするかは便宜の問題になってしまって、あとはそれはどちらの会社のものであれ、払込資本の一部で調整すればいいという考え方にもなりますよね。

ありがとうございます。ほかに。

それでは、次にさらに進んで、５ページの III ですけれども、「結合日以前の財務諸表」の部分について、ご意見がございましたらお出しいただきたいと思います。

大日方委員、どうぞ。

４ページの(3)の「結合後の資産処分等の取扱い」について、よろしいでしょうか。

どうぞ。

プーリングが簿価引き継ぎということを強調する結果予想される弊害ですが、合併直前に資産移転がある。ここでは直後のことなのですが、直前に、わかりやすく言えば売却益か何かを計上して、内々にはわかっているような相手に資産移転させて、売却益を計上している。プーリングを使うというので、簿価をそのまま引き継ぎでいいかという、つまりそれを戻させるとか、そのようなことが、アメリカでは問題になったようなことはないのでしょうか。

どちらを議論するかわかりませんが、修正再表示のところと引き継ぎのところと同じ話ですよね。ですから、今の結合当事者間で売買が行われたとすると、それは消してしまうから、もとの簿価に戻りますよねというご質問ではないですか。

そうすると、そのような合併を仮装した資産再評価を排除するためには、合併後さかのぼって、一体とみられる範囲については内部取引のような形で消す。そうすると、どこまでさかのぼるかということが多分論点として残るという理解でよろしいですか。

そうだろうと思います。

どうぞ、引頭委員。

少し戻ってしまいます。４ページの(3)のの派生問題のところで、ｃの繰延税金資産のことが解釈を載せて書いてありますが、例えば、ものすごく厳しい会社があったとして、税効果会計で繰延税金資産がすごくあったとしますね。そうすると、繰延税金資産があるがために資産の部が膨らんでいますね。それをある会社が買いました、合併しました、そのときに、もともとの被合併会社は超過収益がなくて、全然、繰延税金資産を使えないけれども、買った方の会社は十分利益が出ているので、繰延税金資産が使える場合。会計上は税効果会計になっているので全然みえないのですが、実際の税の支払いという点では、繰延税金資産が実は組成要因とは違うところで使われてしまうということが問題なのかどうか、問題がないのかどうかというところが、少し疑問だったんですけれども。要するに、ある会社に認められた税の繰り延べが全然違う主体、もうかっている主体、そこは十分税金の負担能力があるのに、合併という形態によって税金が、キャッシュフローが安くなってしまうと、このようなものに問題ないのでしょうかという質問なのですが。

税制の問題としてではなくて、企業会計の問題としてですか。

企業会計で、そうしたことで要するにいいのかなという質問なのですが。

それは小宮山委員に答えていただくしかないですね。

やはり税制とか、社会批判を浴びるという観点で答えると、また話は別でしょうけれども、会計の観点からはないように思うんですけれどもね。やはりここで問題にしているのは、どの時点から回収可能性をみるのかということなんですね。結合前にみれるのか、みれないのか。基本的にはみれないというように考えているんですよね。これはパーチェスでもプーリングでもあまり変わらないはずなんですね。パーチェスのときも、引き継いだときに資産性の評価が入るはずですから、プーリングの場合も、過年度の修正再表示をしてしまえば、昔から回収可能性があったという見方はできるけれども、結合前の時点では回収可能性はなかったというようにみると思うんですね。ここで言いたかったのはそれだけなんですけれどもね。

わかりました。ありがとうございました。

ありがとうございました。

それでは、また５ページに戻って、３の「結合日以前の財務諸表」というところでご発言がありましたら、お願いいたします。

西川委員、どうぞ。

繰延税金資産で全くわからなくなってしまったのですが、プーリング法では基本的に簿価で引き継ぐということを考えたら、回収可能性は、その直前で簿価として、ある会社のものをただ単純に引き継ぐという考えもあり得るのではないか。結合してしまったらそれはおかしいとなるのかもしれませんが、簿価を単純に引き継ぐという側面を考えると、そのような考え方はないのかということなんですが。

簿価が引き継げる段階では減損処理は終わっているということですね。つまり、繰延税金資産として、そのままオンバランスになっていて、被結合会社が繰延税金資産を将来使えないということであれば、その段階で既にもう減額されているはずですから、残っていれば、それは被合併会社にとって資産性を持っているもので、合併に当たってその簿価を引き継ぐということには何の問題もないという、そのようなご発言ですか。

そうですね。ですから、むしろ例えば回収可能性が上がるケースをイメージしていますが、そのときにプーリングで結合して、回収可能性がふえたから繰延税金資産をふやしてやるという考え方もあるかもしれませんが、もともとの簿価をただ何も考えないで引き継ぐという、そのような考え方もあるのではないかということです。

ここで言っているのは、簿価で引き継ぐということではなしに、簿価をどう決めるかという話なんですね。一つはある程度収益力が小さい、もう一つは大きい。たまたまプーリングの要件が合っているというような場合に、前者の会社では繰延税金資産の回収可能性に上限が出てくるけれども、２社が一緒になった場合には回収できるというようなケースについては、そこまで引き上げていいかどうかという、簿価の決め方の話をここはしているんですよね。

「可能か」と書いてあるので、可能だとおっしゃっているのかと思った次第です。

ほかにご発言はございませんか。

もう区分けして話をしてもしようがないので、全体を通じてご意見がありましたら、ご自由にご発言いただきたいと思いますが。

中島委員、どうぞ。

２ページのの派生問題のｃのところで、帳簿上債務超過であるが、時価評価した場合には債務超過とならない場合というのがありますね。これは商法とか何かの制約を別にすれば、プーリング法自体からは、時価評価した場合に、債務超過の場合でも別にそのような合併はいかんということにはならないのではないかと思いますが、そう考えていいのか。それとも、そのような時価評価した場合に債務超過のようなものは、経済的に合併ということはあり得ないということなのかいう質問なのですが。

ここで書いたのは、やはり会計ルールで勝手に決めていいかというところと関連して、要するに実質引き継げる状態が法的に明らかであれば、それは帳簿に反映する必要があるのかどうかという話だろうと思うんですね。基本的に資産・負債の簿価引き継ぎということになっていますので、それはそのまま引き継いで、法的には実質を考えれば問題はないよというカバーの仕方が会計ルールの側から可能なのかどうかということです。

むしろ法的に合併が可能か、不能かということを法律サイドで判断するときに、会計上の数字が意味を持つかどうかという話ですね。

ほかにないでしょうか。

大日方委員、どうぞ。

先ほどの繰延税金資産から派生しているのですが、一番単純な例で言いますと、双方が３月31日決算、４月１日に合併するといったときに、３月31日に双方決算するわけですが、そのときに会計処理では、繰延税金資産も典型かもしれませんが、将来の見通しに基づいて会計処理をするものがいくつかあるわけです。法律上という言い方でよろしいのでしょうか、法律上とか形式上は将来合併することが明らかに判明している、そのときに、３月31日の、その前の決算に反映させてよろしいのかどうか。まず一般論として、例えば繰延税金資産もそうですが、あるいは減損も、例えば何かキャッシュ・ジェネレーティング・ユニットをくくり直せばその必要はなくなってしまうから行わないとか、あるいはリストラの費用などになると、議論の行く末がわからなくなってしまいますが、将来を見積もる、あるいは予測して現在の会計処理に反映するものがいくつかあるわけです。その合併直前の会計処理について、合併後のことを見込んでやるべきなのか、あるいは見込むことが可能なのは特定の項目に限られるという形でルールをつくるのがいいのかという点について、迷っているとしか私の意見はないのですが、どなたかご意見があればお願いいたします。

これはプーリングに固有の問題ではないですよね。これはむしろご自由にご発言いただいた方がいいですね。

小宮山委員、どうぞ。

私も迷っているんですけれどもね。要するに、将来の見通しをどれだけ会計的な数値に反映させるべきかという話と、それから、認識の時点ということをどれだけ重んじて会計処理をするかという話のやはりバッティングだろうと思うんですよね。それで、どちらももっともらしく聞こえるために、恐らく迷っているんだろうと思うんですね。

北村委員、どうぞ。

私は、合併する当事者同士、ＡとＢがあって、このＡとＢが一緒になる、あるいは今度ＢとＣが一緒になるときに、Ｂの財務諸表が違ってくるというのはおかしいのではないかと思っているんですね。ですから、そのように考えると、やはり合併後のことを思ってやるのではなくて、ＢはＢ単独でみざるを得ないのではないかなというように思いますが。

西川委員、どうぞ。

全く理屈になっているかどうかわかりませんが、３月31日決算で翌日の４月１日に合併する。ですから繰延税金資産の回収可能性も、合併しないということを想定して考えること自体がバーチャルだというような感じがしますが、ただ、それが翌日だからそう思えるのであって、では、１年後であればどうかというようなことを考えると、今現在、まだ合併していないという事実に基づいて、仮にそれがバーチャルであっても計算するというようなことで、その考え方というのはあるのではないかなという感じがするんですけれども。

今の話は、まず一つは繰延税金資産のようなものが話題になっているということと、それから、合併前の状態では回収可能性が危ぶまれるけれども、合併後には相手がいいから回収できるという話をしていますけれども、その逆のケースですね。つまり繰延税金資産でなくて減損などを扱う場合で、合併直前であれば、今減損認識の必要はないけれども、合併の相手が悪くて、後のことを考えると、これは減損が起きる可能性がある。つまり合併の相手と組み合わせたキャッシュ・ジェネレーティング・ユニットで考えると、減損の可能性もあり得るというケースで、その場合で北村委員がおっしゃったようなポリシーをとったときは、誰か文句をつける人がでてくるでしょうね。

そう思いますけれども、私は、そのように相手が変わったときに違ったような形のものを持ってくるという考え方というのはおかしいのではないか、それはやはり合併してからの問題なのであって、それを合併前にやる必要があるのかなと思うんですね。そうでないと、もう切りがないですよね。自信を持って言っているわけではなくて、そうあるべきではないかなというように思うということなんですが。ですから、将来をみるというのは、結局はＡとＢが一緒になって初めて将来がみれるわけですよね。ＢとＣであればまた違ってくるということはあるのではないかなということなんです。

別にお言葉を返すつもりは私は全然なくて、賛成する面も多分にありますが、今のお話は、違った相手と合併する可能性は幾らもあるわけですから、決まるまでは事実とは言えないということですが、例えば将来の事象に依存して現在の評価が決まるというケースが一般にあるとして――減損はそうですね。そのときに、例えば将来の設備投資とか、そのような不確定な事象にもかかわらず、計画ははっきりもう決まっているという場合であればどうなるのでしょうか。

ですから、それは今Ｂを考えているわけですから、Ｂ自身にとってどうなのかということでみざるを得ないということなんです。ずっとＢが単独でいくとか、あるいはＡとＢが一緒になったというときであれば話は別ですけれども。

そうすると、自分がやる設備投資の問題と、よその会社を買ってくるというのは、もう本質的に違うということですね。

違うのではないでしょうかね。そのように考えないで、ずっとそのようなことを考えていくと、どうなるんでしょうね。

それはもうＩＡＳＢに聞いてほしいぐらいですね。

小宮山委員、どうぞ。

やはりどこで合併したかという時点を相当重くみているんだろうと思うんですよね。結合以前の財務諸表を修正再表示するというところでも、会社によっては、例えば３月決算の会社で６月で合併する。そこでやったらこんなにいい会社になるというものを出したいという会社があるはずなんですよね。私の理解している限りでは、アメリカのＳＥＣの取扱いでは禁止されているはずなんですよね。やはりその日が来ていないとだめという考え方になっているんですよね。

黒川委員、どうぞ。

今のいろいろな状況、要するに繰延税金資産の問題、減損の問題、両方相手がいいか悪いかで変わると思います。それから合併期日の問題もあると思いますが、パーチェスであれば、そのようなものが対価への反映という形で、例えば繰延税金資産がどうなるか、あるいは減損がどうなるかということを考えて対価が決まって、恐らくパーチェス時点でそれに基づいて、非対称というか片方しか再評価しないわけですけれども、そこに何らかの形で評価したものがある程度反映されて引き継がれると、このように思えるのですが、持分プーリングは、実は合併の対価というのでしょうか、合併比率とか、そのようなものを決めるときには、恐らく繰延税金資産が使えるのかどうなのかとか、減損の必要性があるのかどうかは実は決めていながら、しかし評価の方はその直前というか、帳簿価額のままというような評価だから問題が起こってくるというような議論も、いろいろな先生方が議論されているときに、何かそのようなのも入っているのではないかと思えなくはないんですね。

そこで、今の持分プーリングというものが、そもそもリスクと便益の共有という意味が一体何なのかというのも少し関係してくるような気もするんですけれども、リスクと便益の共有というのは、一体どの時点から、どこで共有が始まってとか、そのようなところと関係してくるように思えるんですね。それで、恐らく帳簿価額のままということを、さっき言った合併比率とか、そのような対価とは全然切り離して帳簿価額のままだと、このような言い方をするのであれば、その後でというか、一緒になった状況で始まっているというしか言いようがないのではないかと思います。そこは、少し私もよくわからないのですが、このリスクとか便益の相互共有の時点ですね。ここはどのように考えたらいいのか。

それは合併したときからですよね。

やはりそうですか。ですから、その前の段階では、いろいろな減損とか繰延資産とか、そのようなものを全くそのようなものとは切り離してということでよろしい、先ほどから議論をされている、前もって将来のことを考えてとか、そのようなことは全くそもそも要らなかったということですか。

少しまだ問題が整理できなくて申しわけないのですが。

私も整理できていないので。

むしろ私が直接お答えする義務があるわけではないので。

引頭委員、どうぞ。

合併の認識の時期はいつかということですが、もちろん合併したときというのが一番わかりやすいことではありますが、株式市場から言えば、やはり合併比率が発表されて、それで株価が大きく変わります。そのような意味では、合併の合意というのは、まだ合併比率が合意していないときにやりますと言っただけでは、どちらが得なのか損なのかよくわからないので、なかなかリスクとベネフィットの共有とは言いがたいのですが、合併比率が一たん明らかになった時点においては、それははっきりしているのかなと思います。それが決算期をまたごうがまたぐまいが、マーケットからすればあまり関係ない形でございます。

それはおっしゃるとおりなんですよね。合併によって、両方の株主がそれぞれのリスクとベネフィットをシェアするわけですけれども、資本市場はそれを先取りして値段をつけますから、当然そうなりますよね。

ほかにご発言はないでしょうか。

大日方委員、どうぞ。

引き続き同じ問題ですが、合併直前の決算において、想定される合併をどう反映させるかという問題と、合併後に合併前にさかのぼって、例えば先ほど私が例に出した資産移転があって、利益捻出して、あるいは事実上資産再評価して切り上げているようなものを取り消させる。あるいは取り消させた方がいいかどうかという問題は、基本的に同じ問題だという気がしているんですね。もしも将来の合併を無視して、合併があたかもないのと同じように会計処理すると、それは可能かどうかよくわかりませんが、例えば繰延税金資産で可能なのかどうか、少しわからないわけですが、そうだとして、それはもう確定したことだという発想をとるとすれば、例えば資産移転した売却益も、それは実現しているものであって、後から振りかえて表示されるのはおかしいという考えにつながるかもしれないわけです。その点は完全にリンクしているとも言いがたいのですが、ある程度バランスよく決めないと、片方では何か一体、連続でシームレスに合併に流れ込んでいくことを想定していて、片方は断絶した考え方をとるというのはおかしいので、その辺はやはりコンシステントな、合併前では一体とみるか、あるいは全く切り離してみるかというのはポリシーを決めた方がいいという感じがします。

ありがとうございました。

ほかにご発言はないですか。

どうぞ、小宮山委員。

プーリングというのは、簿価を足せばいいという感覚が一般にあるのですが、今日報告したかったのは、プーリングは意外と大変であるということなのです。作成者サイドの方はどのようにこれを感じられるのかというのを、少し伺いたいのですが。

では、作成者サイドの委員の方、よろしくお願いいたします。

小宮山委員が、われわれから感じると大変難しくお書きになっているので理解できない、私は実際に細かいことはよくわからないのですが、要するに、このように複雑怪奇で問題点がいっぱいあるというのは、初めて今日認識したような次第でして、おっしゃるとおり、われわれがこの前、実は経団連でこの問題を先週もディスカスしまして、いろいろなことを言ったんですが、やはり私どもの一番の関心の問題は、プーリングとパーチェスとにおいて資産の評価が非常に変わってくる。それが経営者の頭の中で言えばＲＯＡだとかＲＯＥだとかいうのが大きく変わって、やはり企業経営上問題ではないか。やはり厳然たる企業の対等合併が日本の経営において現実に行われているわけなんですよ。ですから、それをよく認識していただきたい。

経営者はやはり、何も物事を回避しているのではなくて、長期的に考えた場合、やはり問題を長期の中で徐々に回避をしていきたいと思うんですね。これはアメリカと少し違って、要するに短期で求めるのではなくて、長期でやっていくという考え方ですので、今日はいろいろな問題がものすごく複雑怪奇に出たんですけれども、こんなに難しく考えないとならないのかなと私は思っていたんですけれどもね。今日は、要するに問題点を洗いざらい出しておられるんでしょうけれども、最終的にはもう少し簡単にわかりやすいプーリング法の考え方が出てくるのではないかと私は思っておりますので、よろしくお願い申し上げたいということです。

以上です。答えになりませんでどうも済みません。

でも、難しいのはパーチェスも同じですよね。買値でやればいいではないかといえば簡単な話だけれども、いざやると非常に難しい。

そうでしょう。いざやると、それは細かいテクニックの問題がいっぱいあると思います。経営は、だからといってテクニックがあるからできないと、そんなことは考えていないんですよ。やはり従業員とか、あるいは長期の経営、それから、先ほど将来の問題をいろいろ言いましたけれども、企業は、分離して合併させるとかいうときには、必ず経営がよくなると思って行っているんですよ。それはもっと悪質な人もいますよ。しかし、今ここで議論しているのは、そのようなことを議論しているのではなくて、やはり正常なる形の経営を議論していただきたいのです。すべての場合を網羅しなければならないという会計上の問題もありますけれども、正常な形での企業の合併ということを前提にしてお考えいただいた方がよいのではないか。

いろいろあらゆることを考えていただいて、大変結構だと思います。以上、答えになりませんでしたけれども。

ありがとうございました。

ほかにご発言はないでしょうか。

大日方委員、どうぞ。

ここで言うのが適切でないという危惧も多少あるのですが、リストラ費用なんです。パーチェスをとったときに一番わかりやすいのは、予想されるリストラ分だけ対価が小さいので、その分増加する資本が小さくなっていて、のれんは特に生じなくて、リストラ引当金の意味合いで何か受け入れ純資産があるだけだと。ここでの派生問題という挙げ方は、ひょっとしてプーリングの場合も同じように、そのような方式、つまりリストラ費用を引き当てて、後々損益を表面化させないために資本の部を減額するというアイデアでおっしゃっているのか、それとも一般論として、パーチェスではリストラ費用の認識問題というのはあまり表面化しないにもかかわらず、プーリングだと、何か特に合併直前にやるか、合併後にやるかという問題で表面化するという意味なのでしょうか。

ここで書いたのは、後の方に言われた、どの時点でリストラ費用を認識するかということです。基本的には結合の資産処分等の扱いと同じですので、結合後初めて損益が認識されるというように考え方としては流れているんだろうと思っているんですよね。ただ、前半の部分の大日方委員の質問というのは、先ほどの黒川委員のところと絡むところがあって、どこから共有しているんだという議論と関係していると思うんですよね。確かに合併比率の調整のところでは、このような要素が調整されているのかもしれませんよね。その前に本当はずっと共有状態があっても、やはり悪い方は認識すべきだったという考え方はあると思うんですね。ここで書いたのは、そこまで深くは考えていませんけれどもね。

いろいろ議論されておられるんですけれども、私はやはり経営者として今までずっとやってきて、当社の場合にも、分離して合併したこともあります。それは確かにプーリングを使ったことも、あるいは相手が小さくて買収した場合もありますけれども、企業は分離して出す場合も、合併させるときには、ちょうど娘を親が出すのと同じであって、必ずそこでは減損もし、つまり損は親が丸抱えにして出して、身ぎれいにして出すんですよ。ですから、どうも皆さん方の考えているのは、私はよく知りませんけれども、そうではない、非常にひどい会社ではないかと思うんですよ。ですから、会計はいろいろなものを担保しなければならないことは事実ですけれども、そればかりを議論するのではなくて、つまり日本経済が今抱えている、やはり企業の再生をどうさせるかということが重要なんですね。

そうすると、やはり企業というのは本来、分離して合併するなら、親会社がそこで基本的にみずからの損はきちんと落として、そして、ある程度身ぎれいにして出して合併する。そして、合併することによってやはり成功させるということが、経営者がやはり一番考えることなんですよ。経営者は、合併によって自分のところの損を全部つけかえて相手に処理させようということは絶対思わないですよ。正常なる経営者はですよ。その線でやはり議論をまずしていただかないと、大変失礼な言い方ですけれども、木をみて森をみなくなってしまう可能性があるというように思いますので、どうかよろしくお願いいたします。

以上です。時間がありましたので。

これはむだ話になりますが、よく経済学と法律学の性格の違いとして議論される問題なんですね。つまり経済学で扱うのは大量現象でありますので、大数の法則が作用するような、ある集合の真ん中の大事な部分についておおむねこうなるだろうと。それに対して法律学は、限界的なケースで裁判所に持っていったらどっちが勝つかという議論をしますから、周辺の一番外側の話だけするんですね。私は経済学の人間ですから、どちらかというと真ん中の方をみたいタイプなのですが、会計の議論というのは、どうしてもそこは法律の議論に似ているところがあって、周辺のマージナルなケースをみることによって、何か本質を洞察しようという議論をしがちなわけで、そのような点が多分伊藤委員からおしかりをいただくことになっていると思います。それは心して、おっしゃられるように、なるべく真ん中の正常なといいますか、重要な部分を考えるようにしたいと思います。

ほかにご発言はないでしょうか。

引頭委員、どうぞ。

今の伊藤委員の親のいる子の場合の話があったんですけれども、親のいない会社もいるわけですね。そうした中で、ご案内のとおり、株式市場の中にはＰＢＲ、時価と比べて資本の部が著しく大きい会社があるわけですね。持分プーリング法の場合、そのまま引き継ぐというようになった場合、ただ、実務上は、合併比率は当然時価もかなり考慮されて決まるわけです。そうした中で、リストラ費用はやはり結論的には私は認めるべきといいますか、それはプーリングであったとしても、そこはやはり資本から、要するに外からみて必要だと、十分に株主資本が有効に使われていないという評価でＰＢＲが一倍を大きく割れている会社がいくつかあるとすれば、それは将来強くするために、やはりリストラ費用をある程度計上するということにしておかないと、もしプーリング法だけが認められた場合には、変に株主資本だけが大きくなってしまって非効率なままで残ってしまうので、今回が日本経済の再生のかなめだともしするのであれば、その辺は、少し今後のために議論の余地があるのではないかというように考えます。

ありがとうございました。

大日方委員、どうぞ。

リストラ費用のタイミングですが、やはり恐らく減損と同じようにそろえる必要があるだろうという気がするんですね。減損の方を合併前に行っておきながら、リストラの方はやらないということには何となく違和感があるんですね。どうしてかといいますと、減損の場合には、たまたまオンになっている投資残高があるので切り下げているんですね。ところが、オンになっている切り下げるべき簿価がないものは、なかなか将来の収益性の判断から損失を計上する機会というのはないんですね。唯一あるのは、このようなリストラ費用のようなものですが、ここに若杉会長がいらっしゃいますが、人的費用が仮にオンになっていれば、リストラ費用というのは、その取り崩しという形で多分費用化されるような話だったろうと思うんですね。そこがないので引当形式をとるということの違いだとすれば、減損をやるべきタイミングとリストラ費用を計上すべきタイミングというのは、そう大きくずれるというのは好ましくなかろうというのが１点と、仮にですけれども、合併直前にそれを見込んで行っておくべきだとしたらですが、仮に行っていない場合には、合併仕訳で、やはり承継資産のうちのある一部分を減額する形でリストラ費用を計上させるというのが、事実上合併後は同じ効果を得られることになるので、少し簿記おたくの議論のような感じもしますが、それも一理あるのかなという感じはいたしますけれども。

ありがとうございました。

辻山委員、どうぞ。

今のリストラ費用の問題ですけれども、今の大日方委員のおっしゃるとおりだと思いますが、これはプーリングに限ったことではなくて、パーチェスでもかなり重大な問題なので、先ほど来、プーリングには非常に複雑な問題がということのようですが、むしろここにあるいくつかの問題はパーチェスでも起こり得る問題だということを、少し申し上げておきたいと思います。

ありがとうございました。

ほかにご発言はないでしょうか。

どうぞ、伊藤委員。

こちらの問題を申し上げて恐縮なのですが、経営の実態の問題を申し上げますと、今、合併その他で一番頭の痛い問題は、銀行の場合はコンピューターの問題がございましたけれども、何といってもやはり人の問題なんですよね。要するに設備投資の失敗については、これは正常な企業のことばかり申し上げているんですけれども、正常な企業であれば、まずはそれは合併して、赤字の事業だとしても切り離して、どこかで再生をする。これは経営者はまず考えますよ。自分のところ１社だけでは効率が悪い。できないことはないけれども、やはり相当な無駄を伴う。そうすると、必ずそこでの累損は、これは全部吸収させる。それから設備投資については、失敗したものはそこで減損というか、償却をさせる。そして、ある程度固めて出すと、こうなるわけです。その場合は人が一番大きな問題でして、親会社の中で吸収できる場合と、あるいはある程度人を一緒に出して、そしてどこかの会社と、一番力のある会社で合体させる。その場合でも、人の問題の手当てをどのように行うかというのは、もう経営者の最大の問題なんです。これは日本の経営者は、やはり基本的に生首を切らないということが、経営者としてのある種のやはり誇りなんですね。したがって、それが会計上どのように担保できるかということが、私は一番経営者として頭が痛いんですよ。そのような点については、ぜひ大先生の皆さん方にもいろいろお考えいただきたい。

このようなものがどのような形で――今日お話しの中にはそれは一つも入ってこないのですが、そのあたりのところについてはどのように議論をしたらいいのか。これは人件費の問題の処理だという形で処理されるのか、何かそれがやはり担保できるような、長期的に処理をしていくとか、そのようなことをやっていかないと日本経済は再生できないというように思いますけれどもね。

これは会計と離れてきて大変恐縮かもしれませんけれども、今の経営の問題はそのようなところにあるんですよということだけは申し上げておきます。合併における最大のポイントは経営上の問題です。

ありがとうございました。

ほかにご発言はないでしょうか。

安藤委員、どうぞ。

今日の小宮山委員のご発表とは全然別のことですけれども、よろしいですか。今日の朝刊をみますと、減損会計については何か日程が詰まってきたようなメディアの情報がありました。この企業結合会計については、何かＩＡＳＢの方は日程が大分詰まりつつあるようですけれども、当審議会の今後の見通しがもしもあればお聞きしたいのですけれども。

事務局からお答えいただけますか。

恐縮でございますが、まだそこまで具体的なスケジュールを申し上げる段階には至っておりません。

黒川委員、どうぞ。

また少し理論の問題に戻っていいですか。

先ほどからのリスクと便益のシェアの発生はいつからという問題、そこと、それからプーリング法の帳簿価額のまま引き継ぐといった場合の、最終の帳簿価額というのはいつ時点の話なのかという、ここが少しよくわからなくなっているのですが、大日方委員がおっしゃった、開始仕訳というのか合併時点の仕訳なのか、直前のＢ／Ｓ上のところに反映されているかというのは、それが一緒なのか、違うのかというのは、やはりすごく難しいところだと思います。さきほどから言っている、もし仮に減損をしておくとか、あるいはリストラ引当金を前もって、ぎりぎり直前の帳簿上も反映させておくということであれば、もう既にそこで、その後の合併後のリスクと便益のシェアをした後どうなるということを予定しているようにも思えるんですよね、もうその直前であれば。合併時点でそこで初めて仕訳を切るということであれば、先ほど部会長がおっしゃったように、その時点から便益がシェアされたようにもみえるわけです。ですから、そこが少し違う。

それから、そのようなことを言ってしまうと、合併直前において身ぎれいになってという議論もありましたけれども、身ぎれいになるというのであれば、減損と、それから引当というマイナス側というか、どちらかというと負になるようなものだけ身ぎれいにしておいて、資産は再評価して、その時点でのアクチュアルなものが反映されるようになると、そのようなことはなぜ否定されるのか。これはまた別の論理かもしれませんが、要するに小宮山委員がおっしゃったように、合併比率とか合併対価というものは、ある程度見積もりとか、そのようなものを全部含めた上で決まるにもかかわらず、プーリング会計がそれを度外視して、ぎりぎりの帳簿価額のまま、その繰り越しで持ってくるというところなので、それを調整するために、繰り越し直前のぎりぎりのところでみんな身ぎれいにするんですよと、そのようなことを予定しなければならなかったというようにもみえるんですよね。合併比率とか、その実態との調整をするために、それをしないともたないというんでしょうかね。そのようにみえるのですが、いかがなものかと思うんです。これは質問なのか、それとも感想かもしれませんが。

私がお答えする義務が全くないことですけれども、今のご議論のうち、二つを一緒にしない方がいいと思う点が一つございます。それは合併比率の決定という問題と、それから、合併する当事企業のバランスシートの評価という問題というのは、これは全然違う問題だと思うんですね。合併比率の決定というのは、これは両当事会社の株主間の富の分配問題であって、そのベースは、基本的には市場で取引されている証券の価格の問題なんですね。それに基づいて、基本的には両企業の株主間の富の分配が裁定されるということになります。それに対して、両方の企業のバランスシートの評価というのは、その後の企業の成果をどうとらえるか。それによって新しい、その後の株主が投資の意思決定をする上で、どのようにそれを使うかという話でありまして、直接その両当事会社の株主間の分配を決める合併比率によってバランスシートの評価が影響されるという問題ではないと私は思っています。

もう一回、つまらんことを言って恐縮なのですけれども、これは今、要するに、あらゆるケースにおいてプーリングを使うという前提のもとに議論をしているのですが、今の事務局のお話で、これからどのようにやっていくかはこれからの問題だということなんですが、仮に世界の大きな流れがパーチェスにずっと向いている。そうすると、プーリングを日本が仮に採用し得るとすれば、何かやはりある、非常に重要なる局面のものについてはプーリングというものを設定する。これは一つの仮定ですよ。そのような仮定を考えた場合での議論というように持っていくとすれば、何かある種の制限を設けて、このようなものに関しては、やはりプーリングを検討すべきではないか。そのような議論からすれば、今日のいろいろ小宮山委員が言っていただいた中で、どのようなものを残していき、どのようなものを外していくとか、そのような議論というのはあり得るんですか。変な質問ですけれども。

小宮山委員がお答えくださる前に、今日の検討の対象外になっているのがプーリングの識別規準なんですね。ですから、それについて触れていなかったということです。

そのようなことですか。しかし、そこは極めて重要で、私どもはそこに少し関心があったものですから。ですから、今日は全く検討外ということですか。

そうですね。削られているわけです。

辻山委員、どうぞ。

今の伊藤委員のご発言ですけれども、プーリングの識別規準ということを度外視して、あらゆる合併の識別規準にひっかからないものも想定して、すべてプーリングを適用しててみた場合にどうだろうかという議論と、もう一つは、識別規準というものがある程度、あるいはプーリングが適用されるべきものというのをスタートに置いて、さまざまな問題について考えていく。少し議論が違ってくるのかなというご発言のように今承ったんですけれども。要するに、合併する場合にすべてプーリングを適用した場合という問題設定と、ある条件を満たしたような前提を置いて結論を考えていったらどうなんだろうかという議論もできるのではないかというご発言というようには承ったように思います。

それは適用の状況いかんで、プーリングの中身が変わるということですか。

いいえ、マージナルなケースにおいて、前提に置かれているものからチョイスが固まってくるという部分もあるのではないかという、そのような趣旨です。

結果論で言えば、私が言ったように、正常なる経営者が正常なる判断において、さきほど申し上げたように、経営者は分離し、合併しということによって、親がない子供もいるということもおっしゃいましたけれども、つまり企業の再生を図るんだという、要するにそのような前提の企業の合併である。そこでは必ず人の首を切らないと約束してやる。このような正常ベースでの企業の合併を前提とした場合のプーリングというのは、先ほど来皆さんが、要するに減損をどの段階でやる云々ではなくて、合併してから減損をやるということは、これはおかしいのではないか。つまり、本来、最初に減損をきちんとして、ある程度整理をした段階で分離し、合併させるというものは、日本企業としては残すべきものではないかとか、そのような論理に立って、そして会計はどうそれを担保するかという議論に持っていくことも必要ではないかということを申し上げているわけです。

つまり、経営者として一体何を望んでいるのかと、日本の経営というのは、今の厳しい社会の中において、どのような再生を図らなければならないかということがまずありきであって、そこが絶対に――ですからそれだけをやるのではないけれども、それは会計としてきちんと担保しなければならない。もちろんそれ以外の議論もしなければならないけれども、それは大きな問題ではないと私は思うと、このようなことを申し上げております。

今の伊藤委員のご発言は、減損に伴う損失を合併後に計上するような事態を経営者としては避けておくべきだと。それはですから事前に、合併前にそれを計上しておくという問題であって、私は、そのことと、先ほど黒川委員が提起されたような合併時の評価の問題というのは、少し性格が違うような気がするんですね。それでなかなか整理できないというように申し上げているんですけれども。

これは個人的見解も入っていますから。つまり産業界、経済界全体の意見かどうかについては、少し疑問はありますけれどもね。しかし、この前経団連でいろいろみんなでディスカスをしたときにおいて、いろいろな出た意見の中で、やはり日本のこれからの再生を考えるべきものとして、何らかの形で残してもらいたいという要望がありましたので、それは何なのかと。一つのアイデアとして言えたのは、要するに再編税制を適用した。そのときの適格企業というものを認定した。つまり、それは、そのような意味で必ず企業は再編して、税制面での恩典も与え、そして企業の再編をうまくやらせようと、そのようなベースになっているわけですね。そのようなものが今度の企業会計においても、やはり日本経済の再生のときにないとならないのではないか。やはり企業の合併そのものを考える場合に、どのようなことを産業界として要望しているかということを少し申し上げたまででございまして、今日は時間があったので、そのようなことを申し上げました。逸脱いたしまして、部会長に大変申しわけありません。

とんでもありません。ありがとうございました。

大塚委員、どうぞ。

私も全く今日の議論と少し違うことで、先ほどの安藤委員と少しかかわるのですが、昨年の７月に論点整理が出て、それから、例えば私は今年になってから、今日が初めてなので、全体がどのような流れになっているのか、少しつかみづらくていますが、やはりＩＡＳＢの方向性もある程度みえてきたような状況の中で、この審議会として、例えば公開草案は大体いつごろを目指しているのかとか、そういったことについて、ある程度共通する認識がないと、一体いつまでこのような状態が続くのかという、そのような不安があるのではないかと思うんですね。ですから、例えば公開草案に向けて今残されている問題がどこにあるのか。そういったものについて、例えばこのような問題点はあと何回で議論をするとか、例えばそのようなスケジュール的なものをお示ししていただくことはできるのでしょうか。少し何か変な言い方なんですけれども。

これも事務局にお願いいたします。

残された論点といいますか、本日冒頭でご説明があったように、要するに使い分けの問題がございまして、いつごろ審議に入るのかといった、今後のスケジュールについては、まだ申し上げる段階にはないということでご理解いただきたいと思います。

若杉会長、どうぞ。

長い期間にわたりまして、この問題をずっと審議してきております。今日、伊藤委員が先ほどおっしゃったことは、私も前から考えておりましたことで、基準をつくっていくときに、今、われわれは会計の手続的な点をいろいろ論議しながら、それで何か中枢となる原理をまとめていこうとするような方式をとっているように思います。逆に、伊藤委員が何か遠慮がちに言われたことのように、むしろ経営というものがあって、それが主導権をとりながら会計のあり方を決めていくんだというアプローチも、ちょうど逆になってしまいますけれども、片方だけよりも、やはり両方を加味しながら考えていく必要があるのではないかと思います。

人間の問題だということも伊藤委員はおっしゃいましたし、さきほど大日方委員も、人の問題を提起されております。人の問題を考えるときも、今、人間資産会計というのはほとんど開店休業の状態にありますが、古典的な人間資産会計の考え方というのは、今でもやはり有効だと思っています。結局、経営者とか人を評価するに当たりましては、その人が行った結果にさかのぼって評価していくというＲ.リカートの考え方が、今でも非常に有効であり、古典的な価値を持っていると思います。

少し話が前後しましたけれども、長い間、努力している割に、中々はっきりした方向性が見出せないような感じを受けて、伊藤委員はそれに対するもどかしさを先ほどのような表現で言われていたのではないかと思います。ですから、方法的に考えて、会計の技術的な細かいところから本質をずっと決めていこうという行き方と同時に、逆の行き方も同時に考えていくと、結論に到達する距離が縮まるのではないかというように少し感じたものですから、非常に抽象的な言い方で恐縮なんですけれども、意見を申し述べました。

ありがとうございました。

私も、斎藤部会長のこの論議の進め方は決して反対ではなくて、大変尊敬しております。

中島委員。

私も伊藤委員のおっしゃる意味はよくわかるんですけれども、今までの議論の流れからしますと、結局プーリング法がどのような場合に適当かというのは、やはり対等合併といいますか、非常に限定された形のもので、やはりそのようなものがあるのではないかということで議論がされてきたと思うんですよね。ですから、識別規準の問題というのも、やはりそのような観点からこれから多分議論が行われる話だと思いますので、作成者の側で企業結合の会計処理の問題を考えられるときに、仮にプーリング法を認めるにしても、相当そこのところは限定されるんだという前提でやはり考えていただかないと、これからの識別規準の中で、そこのところがいろいろな要素が入ってくるというような議論にはならないと思うので、そこはやはりわれわれとしてもよくわきまえておく必要があるのではないかという気がいたしますけれども。

ありがとうございました。

大日方委員、どうぞ。

別に私がまとめる立場ではないのですが、今日の小宮山委員のご報告は、やはり十分練られていて、知らず知らず――私が知らず知らずのうちにということですが、議論が集約できたのではないかと思いますが、プーリング法は簿価を引き継ぐと簡単に言うけれども、企業結合における簿価とは何だろうかということだったと思うんですね。それはある意味象徴的に言えば、合併前にどの処理は済ませておくべきで、合併後に初めてやらなければならない処理は何なのか。プーリングというのは、簿価を引き継ぐという言葉だけでは導き出せない問題だと。その問題がわが国にとって非常に大きいのは、アメリカの場合にはさかのぼって年度当初からの再表示ができるので、その再表示をみてしまえば、実は合併前にやろうが後にやろうがあまり変わらないのですね。その点で投資家は非常にシームレスな情報としてプーリングのよさを享受できるのですが、もしも仮にわが国でそれができないということになると、やはりいつやるかというのは相当に重要な問題になってきて、これがある意味ではプーリングの適用範囲ではないですけれども、中身の方ですけれども、中身については期間帰属に直結する重要な問題になるのかなという思いでいます。したがって、結合日以前の修正再表示というのは、何か形式論とかテクニック論という意味ではなくて、それなりにわが国にとっては重要な問題であるという認識でいた方がいいというのが私の意見です。

ありがとうございました。

どうぞ、辻前さん。

最初、小宮山委員の方からご説明、お断りはあったのですが、誤解がないように念のために申し上げておきます。昨年の段階で出しました論点整理の中では、共通支配下の取引ですね、連結グループ内の子会社の合併なども必ずしも除外していなかったというか、範囲に含めるという扱いになっているのですが、本日ご議論いただきましたプーリング法の内容の話につきましては、かなりの部分そこで応用できるというか、共通できる部分がある。合併の件数といいますか、件数的にみた場合は、親子会社の合併、それから子会社同士の合併の方が圧倒的に数が多い。どの企業さんも毎年のように必ずどれかに当たる。そのような意味で、今回の議論というのは非常に有効というか、審議上は意味があったというような認識でおりますので、念のために申し上げておきます。

ありがとうございました。

特によろしゅうございましょうか。おおむね時間が来ておりますので。小宮山委員の今日のプーリングの検討のご報告は非常にウェル・オーガナイズドでありまして、パーチェスには何回かかかったのですが、多分プーリングはほとんど論点を一応整理していただいたという、大変効率的であったことを感謝いたします。

それでは、一応本日の部会はこれで終了させていただきたいと思います。

次回の部会につきましては、改めて事務局からご連絡を申し上げます。

本日は、お忙しいところ、大変ありがとうございました。

これで散会させていただきます。