| 1. |
本最終契約書の基本的性格等
| (1) |
預金保険機構(以下、「機構」とする)、長銀及びニュー・ＬＴＣＢ・パートナーズ・CV（以下、「Ｐ社」とする）は平成12年2月9日、長銀譲渡に係る最終契約書（株式売買契約書）を締結。
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| (2) |
本最終契約書に基づき、実行日（３月１日を予定）にＰ社は長銀の既存普通株式約24億株を機構から10億円で買取り、新規普通株式３億株の引受のための1,200億円を払込み（以下、「クロージング」とする）。
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| (3) |
Ｐ社は、金融再生法に基づく損失補填・金銭贈与が実行されること、長銀に重大な悪影響が生じていないこと、機構等に重大な義務違反がないこと等を前提に、機構は、Ｐ社に重大な義務違反がないこと、Ｐ社の買収後の経営陣の構成に係る表明違反がないこと等を前提にクロージング等の一連の取引を実行。
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| (4) |
当事者が延長に合意した場合を除き、クロージングが平成12年６月１日までに完了しない場合に終了。
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| 2. |
買収方式・買収金額等
| (1) |
Ｐ社は既存長銀普通株式約24億株を10億円で機構より取得。
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| (2) |
既存長銀優先株式1億株のうち、約7,453万株は機構が引き続き保有し、残りの約2,547万株は無償消却。
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| 3. |
新規増資・自己資本比率
| (1) |
Ｐ社は新規発行普通株式３億株を1,200億円(1株当たり400円)で引受け。
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| (2) |
新生長銀は政府に対し、早期健全化法に基づき、健全な自己資本の区分の金融機関として(承認日現在で自己資本比率4％以上達成が条件)、新規発行優先株式6億株を2,400億円(1株当たり400円)で引き受けるよう要請。
| (注) |
既存優先株式と併せ、普通株式へ転換した後の機構の最大持ち分は
33.0%。
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| (3) |
自己資本比率は13%程度(後述の保有株式含み益実現後ベース)
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| 4. |
金融再生法に基づく損失補填等
| (1) |
機構は、基準日（２月29日を予定）の予備的基準日貸借対照表に基づき、金融再生法に基づく損失補填・金銭贈与の仮払いをクロージングまでに行い、実行日後作成される確定基準日貸借対照表に基づき、最終的な金額を確定・精算。
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| (2) |
確定基準日貸借対照表は、長銀が作成し、長銀の監査法人の監査を受けた上 で、機構の承認を得てＰ社が依頼する会計事務所に提出。貸出関連資産等の項目以外の項目について異議があれば協議。協議が整わない場合、第三の会計事務所や裁判所が仲裁。
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| 5. |
長銀保有株式の取扱い
| (1) |
合計2,500億円の含み益を有する保有株式はクロージング後に別紙に従って売却して含み益を実現し、新生長銀の自己資本の増強に充当。
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| (2) |
新生長銀の営業上必要な株式はクロージングの前後に機構に売却、機構は当該株式を長銀又は長銀信託名義で長銀信託に信託。長銀買収後5年間、機構は長銀の同意なく当該株式を売却せず、長銀は、原則として随時、機構から当該株式の買い戻し可能。
ただし、特定の株式に係る長銀の通知がある場合、預保は長銀の同意なくして売却が可能（長銀は第一優先購入権を有する）。
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| (3) |
営業上必要のない株式は市場又は機構(下記(4)の場合)にクロージングの前後に売却(下記(4)により機構が購入する場合には上記(2)の信託等の義務は負わない）。
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| (4) |
保有株式を市場で売却する時には長銀又は新生長銀は機構と事前協議。機構は株式市場の状況等によっては売却先を機構に指定して購入(売却それ自体を否定することはない)。
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| 6. |
機構保有の新生長銀株式の売却
| (1) |
機構保有の新生長銀株式の時価総額が5,000億円を超えている場合には、新生長銀は機構保有の新生長銀株式の市場での売却を機構に要請可能。
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| (2) |
機構は上記の要請に対し不合理に拒否せず。
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| 7. |
貸出関連資産の継続保有等
| (1) |
金融再生委員会の資産判定で「適」とされた全ての貸出関連資産を引き続き保有。
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| (2) |
引き続き保有する貸出関連資産に係る債務者に対する適切な融資を3年間継続。
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| 8. |
当初引当金
金融検査マニュアルに則った自己査定要領及び日本公認会計士協会実務指針に従った適切な引当金を計上。
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| 9. |
貸出関連資産の瑕疵担保
| (1) |
クロージング時において機構が新生長銀に貸出関連資産を売却・譲渡したものとみなし、クロージングから3年以内に、当該資産に瑕疵があり、2割以上の減価があれば、新生長銀は当該資産の譲渡を解除可能。
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| (2) |
解除の場合、機構は当該資産の返還と引き換えに当該資産の当初価値(当初引当金控除後ベース)に相当する金額(それまでに返済額があれば、その額を控除)を新生長銀に払戻し。
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| (3) |
「2割以上の減価」とは、同一債務者に対する全貸出関連資産のその時点での価値の総額(引当金控除後ベース)がその当初価値(同)総額と比較して2割以上減額しているとの意義。
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| (4) |
「瑕疵」とは、当該貸出関連資産に関し金融再生委員会が「適」と判定した根拠について、クロージング時から3年以内に変更等が生じたとの意義。
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| (5) |
金融再生委員会が「適」と判定した根拠が示されていない場合（例：正常先の債権は原則として「適」）等において、債務者に一定の客観的な事実が発生した場合には、新生長銀はそれを「瑕疵」と推定可能。
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| 10. |
表明、誓約等
| (1) |
機構とＰ社は、互いに通常の企業買収契約に含まれる表明及び補償を行う。機構と長銀は、Ｐ社に対し通常の企業買収契約に含まれる誓約を行う。
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| (2) |
補償の有効期間は、主な税務関係の表明違反は平成17年3月期まで(約5年間)、主な税務関係以外の表明違反及び偶発債務の補償はクロージングから３年間。
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| (3) |
税務関係以外の表明違反に係る補償は、損害額の総額が50億円以下の場合は発生せず、総額が50億円を超えた後の1件１億円以上の表明違反は機構が補償。
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| 11. |
新経営陣、取締役会
| (1) |
八城政基氏が代表取締役、会長、社長兼最高経営責任者に就任予定。
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| (2) |
取締役の過半数は日本人。
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| (3) |
今井敬氏、樋口廣太郎氏、ティモシー・コリンズ氏、Ｊ・クリストファー・フラワーズ氏が取締役就任予定。
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| (4) |
ポール・Ａ・ボルカー氏がシニア・アドバイザー就任予定。
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本資料は「株式売買契約書」の骨子を金融再生委員会事務局において取りま
とめたものであり、詳細は「株式売買契約書」を御参照下さい。）
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