パブリックコメント及びそれに対する考え方

項目	コメント	コメントに対する考え方
【全般】	○ 　平成14年5月に成立した商法改正（相互会社については平成15年4月に成立した保険業法改正）により、委員会等設置会社となった場合には、監査役を置くことができなくなるが、本マニュアルは、当該改正を想定した書き振りとなっていないため、改正内容についても反映していただきたい。商法改正（相互会社についてはこれに伴う保険業法改正）により、今後は、監査役を置かない持株会社も想定されるため。（生保協会、監査法人）	○ 　ご意見を踏まえ、「基本的考え方」（注６）に、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和四十九年法律第二十二号）第一条のニ第三項に規定する委員会等設置会社を採用している金融持株会社（子会社である金融機関を含む。）にあっては、同法第二十一条の五以下における取締役会、各委員会、執行役等の機関等が、それぞれ与えられた権限等を適切に行使しているかどうかといった観点から検証する必要がある。この場合においては、本マニュアルの趣旨を踏まえ、実態に即して検証を行うこととなる。」を追加する。
【法令等遵守】 〔 I .４(2)〕	○ 　「役職員及び…」を「保険持株会社の役職員（以下、「役職員」という。）及び…」に変更していただきたい。保険持株会社の取締役（以下、「取締役」という。）、保険持株会社の監査役（以下、「監査役」という。）といった他の表現との平仄をあわせるため。（生保協会）	○ 　本マニュアルは保険持株会社に対する検査におけるチェック項目を記載したものであることから、ご意見の点は明確であると考える。ただし、取締役や監査役など、厳密に定義づけを要すると考えられるものについては、その都度、定義づけを行っている。
【法令等遵守】 〔 I .５(1)〕	○ 　「組織内」とは、保険持株会社内を指すのか、それとも保険持株会社グループ内を指すのか、明確にしていただきたい。対象会社が不明確なため。（生保協会）	○ 　誤解を与えることがないよう、ご意見を踏まえ、「組織内に」を削除する。 ※銀行についても同様に修正。
【法令等遵守】 〔 I .５(2)〕	○ 　「各種会議」には、グループ内会社の各種会議も含まれるか、明確にしていただきたい。対象会社が不明確なため。（生保協会）	○ 　ご意見のとおり、「各種会議」には、グループ内会社における各種会議も含まれる。
【法令等遵守】 〔 III .２(3)〕	○ 　「グループ内会社におけるコンプライアンス担当部門において、…」を「グループ内会社のコンプライアンス担当部門において、…」と変更していただきたい。他の箇所との平仄をあわせるため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえた修正とする。 ※銀行、証券（いずれも〔 III .２(7)〕についても同様に修正。
【法令等遵守】 〔 III .２(8)〕	○ 　「グループ内会社において、事故防止等の観点から採っている方策を把握しているか。」を「グループ内会社における、事故防止等の観点から採っている方策について、把握しているか。」に変更していただきたい。 III .１(6)の表現と書き振りをそろえるため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえた修正とする。 ※銀行、証券についても同様に修正。
【法令等遵守】 〔 IV .１(6)〕	○ 　「また、…整備されているか。」を「また、…整備されていることを把握しているか。」に変更していただきたい。保険持株会社がグループ内会社の報告体制を整備するものでないと思われるため。（生保協会）	○ 　例えばグループ内会社から保険持株会社に対する報告ルートについて、その整備に当たっては保険持株会社を含めた体制の整備状況を検証することとなることから、原案のままとする。
【法令等遵守】 〔 IV .１(10)〕	○ 　「グループ内会社におけるコンプライアンス担当部門が、…」を「グループ内会社のコンプライアンス担当部門が、…」に変更していただきたい。他の箇所との平仄をあわせるため。（生保協会）	○ 　グループ内会社における連携を確保するという本チェック項目の趣旨にかんがみると、原案のままが妥当であると考える。
	○ 　「…、適切な方策が講じられているか。」を「…、適切な方策が講じられていることを把握しているか。」に変更していただきたい。他の項目では、グループ内会社の状況把握求めており、平仄をあわせるため。（生保協会）	○ 　本チェック項目については、把握しているだけでは不十分であると考え、「適切な方策が講じられているか。」としている。
【リスク管理共通編】 〔 I . i .４(3)〕	○ 　「取締役会は、保険持株会社が子会社である保険会社等…」、「…役職員及びグループ内会社に…」とあるが、「保険会社等」と「グループ内会社」の使い分けをしている基準を明確にしていただきたい。「保険会社等」と「グループ内会社」との違いが不明確であるため。（生保協会）	○ 　検査において、主としてグループ内会社という広い視点で検証を行う場合には「グループ内会社」とし、子会社である保険会社を中心に検証を行う場合には「子会社である保険会社等」とすることで、検査のアプローチを明確化したものである。
【リスク管理共通編】 〔 I . ii .１(1)〕	○ 　「また、担当者に」を「また、保険持株会社の担当者に」に変更していただきたい。対象会社が不明確なため。（生保協会）	○ 　本マニュアルは保険持株会社に対する検査におけるチェック項目を記載したものであることから、ご意見の点は明確であると考える。
【リスク管理共通編】 〔 I . ii .５(1)〕	○ 　「専担者の配置等」という文言は削除していただきたい。リスク管理の機能が有効に発揮できるような人員配置については、各金融持株会社グループが、自らの経営資源とその配分、グループの形態とリスクの特性、担当者のリスク管理能力等を総合的に勘案した上で判断することであるため、人員配置の方法として「専担者の配置」が最も適当であるかどうかは、各持株会社グループ自身が判断することであると考えられる。一方、本項の規定では、「専担者の配置」が最も適切な方法であるかのように受け取られかねない書きぶりとなっているため、該当文言については削除いただきたい。（生保協会）	○ 　本項目は、リスク管理を行うための適切な人員配置が行われているか否かに係るものであり、「専担者の配置」は例示であり、これが最も適切な、唯一の方法であるという趣旨ではない。検査においては、実効性が確保されているかどうかといった、実態に即した検証を行うことが重要であると考える。
【リスク管理共通編】 〔 II . ii .２(1)〕	○ 　「また、管理者は、職員が…」を「また、管理者は、持株会社の職員が…」に変更していただきたい。対象会社が不明確なため。（生保協会）	○ 　本マニュアルは保険持株会社に対する検査におけるチェック項目を記載したものであることから、ご意見の点は明確であると考える。
【保険引受リスク】 〔 II . ii .１(1)〕	○ 　「各保険商品ごとに、…、リスクが把握され」を「子会社である保険会社において、各保険商品ごとに、…、リスクを把握し、…」に変更していただきたい。対象会社が不明確なため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえ、趣旨を明確にするため、「各保険商品ごとに、現在の収支状況の把握・分析及び将来の収支予測などの方法により、定期的（少なくとも半年に一度）にリスクが把握されていること、及びその把握方法が子会社である保険会社間において整合性がとれたものとなっていること、について把握しているか。」と修正する。
【保険引受リスク】 〔 II . iii .１(1)〕	○ 　「保険計理人が、…。」を「子会社である保険会社において、保険計理人が、…」に変更していただきたい。保険計理人の所属を明確化した方がよいと思われるため。本項目は、子会社である保険会社に所属する保険計理人に関する事項と思われるため、その点を明確化していただきたい。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえ、「保険持株会社の子会社である保険会社において、保険計理人が、保険料の算出方法等保険数理に関する事項について、法令等に則り関与し、リスク管理上若しくは保険契約者等の保護の観点から問題があると判断した場合、当該保険会社の取締役会等に報告する権限を有し、実際に報告を行うような体制となっていることを把握しているか。また、保険持株会社においても、子会社である保険会社の保険計理人から、必要に応じて報告を受けることのできる体制を整備しているか。」と修正する。
【資産運用リスク】 〔 I . ii .１(2)〕	○ 　「管理者は、資産運用リスク管理の方針」を「管理者は、グループの資産運用戦略及び資産運用リスク管理の方針」に変更していただきたい。現行保険検査マニュアルにおいては、戦略目標を定めたうえで、規程の整備を求めるという書き振りとなっており、本マニュアル「 I − i −２−(1)」においても、グループの資産運用戦略を定めたことから戦略も踏まえて規程を整備することが適切と思われるため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえた修正とする。
	○ 　「資産運用リスク管理の方針」を定めている箇所がないため、 I − i −２−(2)に記載する必要があるのではないか。他の箇所と平仄をあわせるため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえ、〔 I . i .２(2)〕として、「取締役会は、グループの戦略目標を踏まえたグループの資産運用リスク管理の方針を明確に定めているか。」を追加する。
【市場関連リスク】 〔 I . i .３(1)〕	○ 　「さらに、取締役は…」を「特に、担当取締役は…」に変更していただきたい。本項の趣旨から全ての取締役ではなく、担当取締役を強調した方が適切であると思われるため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえた修正とする。
【市場関連リスク】 〔 I . i .４(3)〕	○ 　「グループのリスク管理の方針は」の文言を「グループの市場関連リスク管理の方針は」としていただきたい。他の項目と表現の統一をはかるため。例えば、信用リスク管理態勢、 I − i −３、リスク管理の方針の確率、(3)では、「グループの信用リスク管理の方針は」とされている。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえた修正とする。 ※銀行、証券（いずれも〔 I . i .３(3)〕）についても同様に修正。
【市場関連リスク】 〔 I . i .５(2)〕	○ 　「市場関連リスク量」、「許容範囲」とは、例えばVaR等を用いた市場部門全体のリスク量及びそのリスクリミットを意味するのか、それとも個別の商品種類、リスクカテゴリー毎の限度枠等の制限を含むものなのか確認させていただきたい。保険検査マニュアルにおいては、リミットの設定に関する項目が整備されるとともに、リミットの定義も明示されているため。（生保協会）	○ 　現行の保険検査マニュアルにおける「リミット」の考え方と同様である。
【市場関連リスク】 〔 II . i .３(1)〕	○ 　「資産運用リスクの算出結果に基づき」を「子会社である保険会社による資産運用リスクの算出結果に基づき」に変更していただきたい。対象会社が不明確なため、明確にしていただきたい。（生保協会）	○ 　資産運用リスクを算出すべき主体にこだわるのではなく、グループとしてのリスク管理が行われているかが重要であると考える。
【信用リスク】 〔 I . i .２(1)〕	○ 　文章後段の「なお、取締役会は、」の次に「グループ内会社が」の文言を追加していただきたい。持株会社自体がリスク計量化を行うとの趣旨ではないと考えられるため。（生保協会）	○ 　計量化を行うべき主体にこだわるのではなく、グループとしてのリスク管理が行われているかが重要であると考える。
【不動産投資リスク】 〔 I . i .１(1)〕	○ 　「…子会社である保険会社の不動産投資に当たって、…」を「…子会社である保険会社による不動産投資に当たって…」に変更していただきたい。趣旨明確化のため。（生保協会）	○ 　〔 I . i .１(2)〕に対するコメントを踏まえ、「(1)保険持株会社の取締役（以下、「取締役」という。）は、グループの不動産投資に当たって、・・・」と修正する。
【不動産投資リスク】 〔 I . i .１(2)〕	○ 　「…子会社である保険会社の不動産投資リスク管理の方針を定めるに当たって、…」を「…グループの不動産投資リスク管理の方針を定めるに当たって、…」に変更していただきたい。他の箇所との平仄を合わせるため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえた修正とする。 ○ 　なお、本ご意見を踏まえ、次の箇所を以下のとおり修正する。 〔 I . i .２(1)〕 　「取締役会は、グループの不動産投資への・・・」
【不動産投資リスク】 〔 I . i .２(2)〕	○ 　「不動産投資リスク管理部門は、適切な頻度で子会社である保険会社の不動産投資リスク…」を「保険持株会社の不動産投資リスク管理部門は、適切な頻度で、子会社である保険会社から不動産投資リスク…」に変更していただきたい。趣旨明確化のため。（生保協会）	○ 　〔 I . i .１(2)〕に対するコメントを踏まえ、「不動産投資リスク管理部門は、適切な頻度で、グループの不動産投資リスクに係る情報について報告を受けているか。また、報告を受けた内容に、子会社である保険会社等の業務の健全かつ適切な運営の確保に影響を及ぼすような問題を含んでいる場合、取締役会に対して報告するなど、適切な方策を講じているか。」と修正する。
【流動性リスク】 〔全般〕	○ 　「リスク管理態勢のチェック項目に係る説明」欄では「流動性リスク」と標記されており、「項目」欄についても「流動性リスク」に表現を統一していただきたい。保険検査マニュアルにおいては、「流動性リスク」は、「資金繰りリスク」と「市場流動性リスク」をさすと定義されている。一方、本項では、内容が「流動性リスク」にかかる規程となっているが、項目が「資金繰りリスク」とされているため。（生保協会）	○ 　ご意見を踏まえ、「リスク管理態勢のチェック項目」名を、以下のとおり修正する。 〔 I . i .１〕流動性リスクに対する理解 〔 I . i .２〕流動性リスクを考慮した戦略目標 〔 I . i .３〕流動性リスク管理体制の整備 〔 I . ii .１〕流動性リスクに関する規定の整備 〔 I . ii .２〕適切な流動性リスク管理の実行 ※銀行、証券についても同様に修正。 　なお、証券については、併せて〔 II . i .１〕の「項目」名を「流動性リスクに関する要因分析及び対応策の整備」に、〔 II . ii 〕の「項目」名を「流動性リスク管理」と修正する。
【流動性リスク】 〔 I . i .２(2)〕	○ 　「グループとして抱えることのできる流動性リスクの程度」とあるが、どのようなものを想定しているのか例示いただきたい。流動性リスクを「リスク量」として把握することは困難であり、例えば資金流出額等で把握する方法などが考えられるが、想定されている方法を参考にさせていただきたい。（生保協会）	○ 　「流動性リスクの程度」については、各保険持株会社及び保険会社が、リスク管理上最も有効であると考える指標等により把握すべきものであると考える。なお、あくまでも一例ではあるが、例えば現行の保険検査マニュアルにおける「市場のない、もしくは非常に流動性の低い資産の運用上の限度額等のリミット」や「資金繰りの逼迫度に応じた管理手法」、「資産・負債両面から行う、流動性についての評価」等が掲げられている。
【事務リスク】 〔 I . ii .１(1)〕	○ 　「各部門の担当者に」を「保険持株会社の各部門の担当者に」に変更していただきたい。対象会社が不明確なため。（生保協会）	○ 　本マニュアルは保険持株会社に対する検査におけるチェック項目を記載したものであることから、ご意見の点は明確であると考える。