11年05月18日金融業者社債発行法等に関するパブリック・コメントに対する回答の公表（2枚）：金融監督庁

「金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律」
に基づく政令案及び命令案等のパブリック・コメントに対する
回答の公表について

大蔵省・金融監督庁は、「金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律」に基づく政令及び命令等を制定するに当たり、平成１１年４月２１日に、検討案を示しパブリック・コメントを求めましたが、寄せられた意見等の概要及びそれに対する大蔵省・金融監督庁の考え方は以下のとおりです。

(1)

　特定目的会社等に対する貸付債権以外の金銭債権の譲渡の対価としての金銭の受入れは、本法第３条の政令で定める方法に該当するのか。
（回答）
　本法第３条の政令で定める方法については、貸付債権を特定目的会社等に譲渡する場合等を規定することとしており、貸付債権以外の金銭債権の譲渡は特段の事情のない限り政令で定める方法には該当しないこととする予定。

(2)

　貸金業以外の業務を兼営する会社は、貸付金の使途のための資金調達のみならず、兼営業務のための資金調達も併せて行っているため、貸付金に係る資金調達費用のみを区分経理することは実務上困難である。
（回答）
　貸付金に係る資金調達費用は、特定金融会社等の金銭の貸付けの状況を明確に表示する観点から義務付けるもの。ただし、貸付金に係る資金調達費用について区分して記載することが困難な場合は、資金調達費用全体についての記載に代えることができるようにする予定。

(3)

　人的構成要件で、貸付審査業務の経験者とは具体的にどの範囲までの者を指すのか。また、３年の経験は同一の業者において連続して従事する必要があるか。
（回答）
　人的構成要件は、最低限のリスク管理体制の観点から定めているものであり、貸付審査業務の経験者とは、銀行、貸金業者等の金銭の貸付けを業として行う者において、融資業務や審査業務等の与信判断を任せられていた者をいう。したがって、貸付担当部局に勤務する場合であっても、一般事務に従事する者は含まれない。
　また、貸付審査業務は通算して３年以上であることが必要であるが、必ずしも同一の業者において連続して従事するものである必要はない。

(4)

　貸付金の種別残高（種別平均貸出金利を含む。）や資金調達内訳（調達先別平均調達金利を含む。）のディスクロージャーは不要ではないか。
（回答）
　融資業務及び資金調達の内容については、投資者保護に資するため、融資業務の特殊性に対応したディスクロージャーの充実を図る観点からすると、投資者の判断材料として最低限必要な事項であると考えられる。
　なお、貸付金の種別残高は、消費者向け（無担保・有担保・住宅向け）及び事業者向けに区分し、資金調達内訳は、金融機関等、その他（含む社債・ＣＰ）及び自己資本に区分する予定。

(5)

　「破綻先債権」、「延滞債権」、「３ヶ月以上延滞債権」、「貸出条件緩和債権」の４分類が示されているが、もう少し分類数を減らしてほしい。
（回答）
　不良債権の状況については、投資者の保護に資するため融資業務の特殊性に対応したディスクロージャーの充実を図る観点からすると、既に開示が義務付けられている金融機関におけるディスクロージャー項目を基準とすることが適当であると考えられる。ただし、既に経過した事業年度については、不良債権に準ずる貸付金の状況を不良債権の状況に準じて記載することができるように経過措置を講ずる予定。

(6)

　本法の登録を受けても、社債の発行等による貸付資金の受入れを行わないのであれば、投資家に対してここまでディスクローズする必要はないのではないか。
（回答）
　特定金融会社等の登録を受けている者は、本法第９条の規定による会計の整理をすることが義務付けられている。社債の発行等による貸付資金の受入れを行わない者は、本法の登録をする必要はなく、また、本法の登録を受けていても社債の発行等による貸付資金の受入れをやめたときは、その旨を届け出ることにより登録を廃止することができる（法第８条）。

(7)

　私募により社債・ＣＰの発行を行う場合の投資家への開示についてはどのような取扱いとするのか。
（回答）特定金融会社等が募集により社債・ＣＰの発行を行う場合は、証券取引法に基づき開示を行うことになる。一方、私募の場合は開示義務は課されていない。しかし、私募の場合においても、投資家は特定金融会社等に財務内容に関する情報等の開示を求めることができる。なお、本法により、特定金融会社等に対し、融資業務の特殊性に対応した会計の整理が義務付けられ、また、特定金融会社等が継続開示会社であれば、有価証券報告書において財務内容に関する情報等が開示されることになる。