III 　主要行等監督上の評価項目

(1)コーポレートガバナンス・コードの各原則において求められている水準の経営管理（ガバナンス）態勢を構築するにあたって、以下の項目を含め、コーポレートガバナンス・コードに則って、適切に取組みを進めているか。

（注）コーポレートガバナンス・コードは、いわゆる「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）、及び「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用していることに留意することとする。

• 独立社外取締役は、上場銀行及び上場銀行持株会社（以下「上場銀行等」という。）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場銀行等はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任しているか。

  また、業種・規模・事業特性・機関設計・当該上場銀行等をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場銀行等は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示しているか。

• 上場銀行等がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示しているか。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行っているか。上場銀行等は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示しているか。

(2)「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（以下「告示」という。）第２条の２第５項第１号又は「銀行法第五十二条の二十五の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（以下「持株自己資本比率告示」という。）第２条の２第５項第１号の規定に基づき指定（注）された銀行等（以下「告示に指定されたG-SIBs」という。）においては、例えば、その組織体制を指名委員会等設置会社とする、あるいは、当該銀行持株会社の主要な子銀行については、非上場であっても、取締役の選任議案の決定に当たり独立社外取締役を確保するなど、その規模、複雑性、国際性、システミックな相互連関性に鑑み、より強固な経営管理（ガバナンス）態勢となっているか。

(1)代表取締役

• 法令等遵守を経営上の重要課題の一つとして位置付け、代表取締役が率先して法令等遵守態勢の構築に取り組んでいるか。

• 代表取締役は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。

• 代表取締役は、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための内部管理態勢を構築しているか。

• 代表取締役は、内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査役監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

  また、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じているか。

• 代表取締役は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。

  特に、監査役監査を取り巻く環境の変化に対応した動き、例えば監査役監査基準（公益社団法人日本監査役協会　平成23年３月10日改正）等を理解し、監査役の円滑な監査活動を保障しているか。

• 代表取締役は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適切性及び健全性の確保のため不可欠であることを十分認識し、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」（平成19年６月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ。以下、 III －１－２において「政府指針」という。）の内容を踏まえて取締役会で決定された基本方針を行内外に宣言しているか。

(2)取締役及び取締役会

• 取締役は、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行をけん制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加しているか。

• 社外取締役が選任されている場合には、社外取締役は、経営の意思決定の客観性を確保する等の観点から自らの意義を認識し、積極的に取締役会に参加しているか。また、社外取締役の選任議案を決定する場合には、社外取締役に期待される役割を踏まえ、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。

  また、社外取締役が取締役会で適切な判断をし得るよう、例えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。

• 取締役会は、例えば、法令等遵守や信用リスク管理等に関する経営上の重要な意思決定・経営判断に際し、必要に応じ、外部の有識者の助言、外部の有識者を委員とする任意の委員会等を活用するなど、その妥当性・公正性を客観的に確保するための方策を講じているか。

• 取締役会は、金融機関が目指すべき全体像等に基づいた経営方針を明確に定めているか。さらに、経営方針に沿った経営計画を明確に定め、それを組織全体に周知しているか。また、その達成度合いを定期的に検証し必要に応じ見直しを行っているか。

• 取締役及び取締役会は、法令等遵守に関し、誠実に、かつ率先垂範して取組み、全行的な内部管理態勢の確立のため適切に機能を発揮しているか。

• 取締役会は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。特に担当取締役はリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、各種リスクの測定・モニタリング・管理等の手法について深い認識と理解を有しているか。

• 取締役会は、戦略目標を踏まえたリスク管理の方針を明確に定め、行内に周知しているか。また、リスク管理の方針は、定期的又は必要に応じ随時見直しているか。さらに、定期的にリスクの状況の報告を受け、必要な意思決定を行うなど、把握したリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。

• 取締役会は、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成するとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。

• 取締役会は内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査役監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

  また、被監査部門等におけるリスク管理の状況等を踏まえた上で、監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本事項を承認しているか。

  さらに、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じているか。

• 取締役は、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査役監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。また、監査役選任議案を決定するに際し、監査役としての独立性・適格性等を慎重に検討しているか。特に、社外監査役が監査体制の中立性・独立性を一層高める観点からその選任が義務付けられている趣旨を認識しているか。

  さらに、社外監査役が適切な判断をし得るよう、例えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。

• 法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告態勢等の内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）を構築することは、取締役の善管注意義務及び忠実義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

• 取締役会は、政府指針を踏まえた基本方針を決定し、それを実現するための体制を整備するとともに、定期的にその有効性を検証するなど、法令等遵守・リスク管理事項として、反社会的勢力による被害の防止を内部統制システムに明確に位置付けているか。

• 銀行の常務に従事する取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

  • イ．経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

    銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、銀行業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験、その他銀行の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有しているか。

  • ロ．十分な社会的信用

    • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

    • ｂ．暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員（過去に暴力団員であった者を含む。以下「暴力団員」という。）ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

    • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

    • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

    • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

(3)監査役及び監査役会

• 監査役及び監査役会は、制度の趣旨に則り、その独立性が確保されているか。

• 監査役及び監査役会は、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、銀行の健全で持続的な成長を確保することが基本責務であることを認識し、付与された広範な権限を適切に行使し、会計監査に加え業務監査を的確に実施し必要な措置を適時に講じているか。

• 監査役及び監査役会は、監査の実効性を高め監査職務を円滑に遂行するため、監査役の職務遂行を補助する体制等を確保し有効に活用しているか。

• 各監査役は、あくまでも独任制の機関であることを自覚し、自己の責任に基づき積極的な監査を実施しているか。特に社外監査役は、監査体制の中立性・独立性を一層高める観点からその選任が義務付けられていることを自覚し、客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、監査を実施しているか。また、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び情報収集に積極的に努めるなど、行内の経営管理態勢及びその運用状況を日常的に監視・検証しているか。

• 監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の審議に際し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。

  特に社外監査役については、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証しているか。

• 銀行の監査役は業務監査の職責を担っていることから、取締役が内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）の構築を行っているか否かを監査する職務を担っており、これが監査役としての善管注意義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

• 銀行の監査役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

  • イ．銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

    独任制の機関として自己の責任に基づき積極的な監査を実施するに足る知識・経験、その他独立の立場から取締役の職務の執行を監査することにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有しているか。

  • ロ．十分な社会的信用

    • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

    • ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

    • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

    • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

    • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

  （参考）「監査役監査基準」（公益社団法人日本監査役協会）

(4)管理者（営業店長と同等以上の職責を負う上級管理者）

• 管理者は、リスクの所在、リスクの種類及びリスク管理手法を十分に理解した上で、リスク管理の方針に沿って、リスクの種類に応じた測定・モニタリング・管理など、適切なリスク管理を実行しているか。

• 管理者は、取締役会等で定められた方針に基づき、相互けん制機能を発揮させるための施策を実施しているか。

(5)内部監査部門

• 内部監査部門は、被監査部門に対して十分けん制機能が働くよう独立する一方、被監査部門の業務状況等に関する重要な情報を適時収集する態勢・能力を有し、各金融機関を取り巻く環境や業務状況に的確に対応した、実効性ある内部監査が実施できる体制となっているか。

• 内部監査部門は、被監査部門におけるリスク管理状況等を把握した上、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度に配慮した効率的かつ実効性ある内部監査計画を立案し、状況に応じて適切に見直すとともに、内部監査計画に基づき効率的・実効性ある内部監査を実施しているか。

• 内部監査部門は、内部監査で指摘した重要な事項について遅滞なく代表取締役及び取締役会に報告しているか。内部監査部門は、指摘事項の改善状況を的確に把握しているか。

(6)外部監査の活用

• 実効性ある外部監査が、銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に不可欠であることを十分認識し、有効に活用されているか。

• 外部監査が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、外部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

• 関与公認会計士の監査継続年数等、適切に取り扱われているか。

(7)監査機能の連係

外部監査機能と内部監査部門又は監査役・監査役会の連係が有効に機能しているか。

(1)取締役及び取締役会

• 取締役会は、経営の基本方針、執行役の職務の分掌及び指揮命令関係その他の執行役の相互の関係に関する事項など業務執行の決定権限等を明確にしているか。

  また、執行役の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制や業務の適正を確保するために必要な体制等を整備し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査委員会又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

• 取締役会は、監査委員会の職務の遂行のために必要な体制（監査補助要員体制、情報報告・管理体制、内部統制体制）整備等に積極的に取り組んでいるか。

• 取締役会は、あらゆる職階における職員に経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成させるとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。

• 取締役会は、各委員会を活用し、かつ、各委員会と連携し、経営執行の監督権限を適確に行使しているか。

• 取締役会は、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための内部管理態勢を構築しているか。

• 取締役は、取締役会における業務の決定、取締役及び執行役の職務の執行の監督等に積極的に参加しているか。法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告態勢等の内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）を構築することは、取締役の善管注意義務及び忠実義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

• 取締役会は、政府指針を踏まえた基本方針を決定し、それを実現するための体制を整備するとともに、定期的にその有効性を検証するなど、法令等遵守・リスク管理事項として、反社会的勢力による被害の防止を内部統制システムに明確に位置付けているか。

• 銀行の常務に従事する取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

  • イ．経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

    取締役会における経営の基本方針や内部統制システム等に係る事項及び業務執行の決定並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督等を積極的に実施するに足る知識・経験、その他銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理を行うことにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有しているか。

  • ロ．十分な社会的信用

    • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

    • ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

    • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

    • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

    • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

(2)監査委員会等

• 各委員会は、制度の趣旨に則り、その独立性が確保されているか。

• 監査委員会は、付与された広範な権限を適切に行使し、会計監査に加え業務監査を的確に実施し必要な措置を適時に講じているか。

• 監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の適法性及び妥当性等を監査するため、監査委員会の職務を補助すべき使用人、内部監査部門、会計監査人等を有効に活用しているか。

  監査役設置会社における監査役がいわゆる実査を行うことができることに比べ、社外取締役中心の監査委員会は、内部統制システムを通じたいわゆる組織監査を行うという制度的な基盤を踏まえて、特に内部監査部門が監査委員会をサポートする体制が整備されているか。

• 監査委員の選任プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「銀行の執行役及び取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

  • イ．銀行の執行役及び取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

    内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、積極的な役割を果たすに足る知識・経験、その他独立した立場から執行役及び取締役の職務を監査することにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有しているか。

  • ロ．十分な社会的信用

    • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

    • ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

    • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｅ．過去において所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当会社に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

    • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

    • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

• （参考）「監査委員会監査基準」（公益社団法人日本監査役協会）

(3)執行役（代表執行役を含む。）

• 執行役は、取締役会の決議に基づき委任された権限と責任を十分認識し、取締役会で決定された経営の基本方針を踏まえた業務執行の意思決定を実施しているか。

• 執行役は、経営の基本方針に沿った業務計画を明確に定め、行内に周知しているか。また、その達成度合いを定期的に検証し必要に応じ見直しを行っているか。

• 執行役は、法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取組み、全行的な内部管理態勢の確立・執行のため適切に機能を発揮しているか。

• 執行役は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。特に担当執行役はリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、各種リスクの測定・モニタリング・管理等の手法について深い認識と理解を有しているか。

• 執行役は、経営の基本方針を踏まえたリスク管理の方針を明確に定め、行内に周知しているか。また、リスク管理の方針は、定期的又は必要に応じ随時見直しているか。さらに、定期的にリスクの状況の報告を受け、必要な意思決定を行うなど、把握したリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。

• 執行役は、内部監査の重要性を認識し、内部監査機能が十分発揮できる措置を講じるとともに、内部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

• 執行役は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適切性及び健全性の確保のため不可欠であることを十分認識し、政府指針の内容を踏まえて取締役会で決定された基本方針を行内外に宣言しているか。

• 執行役の選任プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

  • イ．経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

    銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、銀行業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験、その他銀行の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有しているか。

  • ロ．十分な社会的信用

    • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

    • ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

    • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令、又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

    • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

    • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

(4)管理者（営業店長と同等以上の職責を負う上級管理者）

• 管理者は、リスクの所在、リスクの種類及びリスク管理手法を十分理解した上で、リスク管理方針に沿って、リスクの種類に応じた測定・モニタリング・管理など、適切なリスク管理を実行しているか。

• 管理者は取締役会等で定められた方針に基づき、相互けん制機能を発揮させるための施策を実施しているか。

(5)内部監査部門

• 内部監査部門は、被監査部門に対して十分けん制機能が働くよう独立する一方、被監査部門の業務状況等に関する重要な情報を適時に収集する態勢・能力を有し、各金融機関を取り巻く環境や業務状況に的確に対応した、実効性ある内部監査が実施できる体制となっているか。

• 内部監査部門は、被監査部門におけるリスク管理状況等を把握した上、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度に配慮した効率的かつ実効性ある内部監査計画を立案し、状況に応じて適切に見直すとともに、内部監査計画に基づき効率的・実効性ある内部監査を実施しているか。

• 内部監査部門は、内部監査で指摘した重要な事項について遅滞なく代表執行役及び監査委員会等に報告しているか。内部監査部門は、指摘事項の改善状況を的確に把握しているか。

(6)外部監査の活用

• 実効性ある外部監査が、銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に不可欠であることを十分認識し、有効に活用されているか。

• 外部監査が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、外部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

• 関与公認会計士の監査継続年数等、適切に取り扱われているか。

(7)監査機能の連係

外部監査機能と内部監査部門又は監査委員会の連係が有効に機能しているか。

(1)代表取締役

• 法令等遵守を経営上の重要課題の一つとして位置付け、代表取締役が率先して法令等遵守態勢の構築に取り組んでいるか。

• 代表取締役は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。

• 代表取締役は、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための内部管理態勢を構築しているか。

• 代表取締役は、内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査等委員会による監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

  また、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じているか。

• 代表取締役は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査等委員会による監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。

• 代表取締役は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、金融機関に対する公共の信頼を維持し、金融機関の業務の適切性及び健全性の確保のため不可欠であることを十分認識し、政府指針の内容を踏まえて取締役会で決定された基本方針を行内外に宣言しているか。

(2)取締役及び取締役会

• 取締役は、業務執行にあたる代表取締役等の独断専行をけん制・抑止し、取締役会における業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督に積極的に参加しているか。

• 社外取締役は、経営の意思決定の客観性を確保する等の観点から自らの意義を認識し、積極的に取締役会に参加しているか。また、社外取締役の選任議案を決定する場合には、社外取締役に期待される役割を踏まえ、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。

  また、社外取締役が取締役会で適切な判断をし得るよう、例えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。

• 取締役会は、例えば、法令等遵守や信用リスク管理等に関する経営上の重要な意思決定・経営判断に際し、必要に応じ、外部の有識者の助言、外部の有識者を委員とする任意の委員会等を活用するなど、その妥当性・公正性を客観的に確保するための方策を講じているか。

• 取締役会は、金融機関が目指すべき全体像等に基づいた経営方針を明確に定めているか。さらに、経営方針に沿った経営計画を明確に定め、それを組織全体に周知しているか。また、その達成度合いを定期的に検証し必要に応じ見直しを行っているか。

• 取締役及び取締役会は、法令等遵守に関し、誠実に、かつ率先垂範して取組み、全行的な内部管理態勢の確立のため適切に機能を発揮しているか。

• 取締役会は、リスク管理部門を軽視することが企業収益に重大な影響を与えることを十分認識し、リスク管理部門を重視しているか。特に担当取締役はリスクの所在及びリスクの種類を理解した上で、各種リスクの測定・モニタリング・管理等の手法について深い認識と理解を有しているか。

• 取締役会は、戦略目標を踏まえたリスク管理の方針を明確に定め、行内に周知しているか。また、リスク管理の方針は、定期的又は必要に応じ随時見直しているか。さらに、定期的にリスクの状況の報告を受け、必要な意思決定を行うなど、把握したリスク情報を業務の執行及び管理体制の整備等に活用しているか。

• 取締役会は、あらゆる職階における職員に対し経営管理の重要性を強調・明示する風土を組織内に醸成するとともに、適切かつ有効な経営管理を検証し、その構築を図っているか。

• 取締役会は内部監査の重要性を認識し、内部監査の目的を適切に設定するとともに、内部監査部門の機能が十分発揮できる態勢を構築（内部監査部門の独立性の確保を含む。）し、定期的にその有効性を検証しているか。また、内部監査態勢に関し、監査等委員会による監査又は当局検査等で指摘された問題点を踏まえ、実効性ある態勢整備に積極的に取り組んでいるか。

  また、被監査部門等におけるリスク管理の状況等を踏まえた上で、監査方針、重点項目等の内部監査計画の基本事項を承認しているか。

  さらに、内部監査の結果等については速やかに適切な措置を講じているか。

• 取締役は、監査等委員会による監査の重要性及び有用性を十分認識し、監査等委員会による監査の有効性確保のための環境整備が重要であることを認識しているか。また、監査等委員である取締役の選任議案を決定するに際し、監査等委員としての独立性・適格性等を慎重に検討しているか。特に、監査等委員である社外取締役が監査体制の中立性・独立性を一層高める観点からその選任が義務付けられている趣旨を認識しているか。

  さらに、監査等委員である社外取締役が適切な判断をし得るよう、例えば、情報提供を継続的に行う等、何らかの枠組みを設けているか。

• 法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告態勢等の内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）を構築することは、取締役の善管注意義務及び忠実義務の内容を構成することを理解し、その義務を適切に果たそうとしているか。

• 取締役会は、政府指針を踏まえた基本方針を決定し、それを実現するための体制を整備するとともに、定期的にその有効性を検証するなど、法令等遵守・リスク管理事項として、反社会的勢力による被害の防止を内部統制システムに明確に位置付けているか。

• 銀行の常務に従事する取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

  • イ． 経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

    銀行法等の関連諸規制や監督指針で示している経営管理の着眼点の内容を理解し、実行するに足る知識・経験、銀行業務の健全かつ適切な運営に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験、その他銀行の行うことができる業務を適切に遂行することができる知識・経験を有しているか。

  • ロ． 十分な社会的信用

    • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

    • ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

    • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

    • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

    • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

(3)監査等委員会

• 監査等委員会は、制度の趣旨に則り、その独立性が確保されているか。

• 監査等委員会は、付与された広範な権限を適切に行使し、会計監査に加え業務監査を的確に実施し必要な措置を適時に講じているか。

• 監査等委員会は、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性等を監査するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人、内部監査部門、会計監査人等を有効に活用しているか。

  監査役会設置会社における監査役がいわゆる実査を行うことができることに比べ、社外取締役中心の監査等委員会は、内部統制システムを通じたいわゆる組織監査を行うという制度的な基盤を踏まえて、特に内部監査部門が監査等委員会をサポートする体制が整備されているか。

• 監査等委員会は、取締役が株主総会に提出する監査等委員である取締役の選任議案について、同意の審議に際し、その独立性・適格性等を慎重に検討しているか。

  特に監査等委員である社外取締役については、銀行との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を検証しているか。

• 銀行の監査等委員である取締役の選任議案の決定プロセス等においては、その適格性について、法第７条の２に掲げる「銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験」及び「十分な社会的信用」として、例えば以下のような要素が適切に勘案されているか。

  • イ． 銀行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験

    内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、積極的な役割を果たすに足る知識・経験、その他独立した立場から取締役の職務を監査することにより、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するための知識・経験を有しているか。

  • ロ．十分な社会的信用

    • ａ．反社会的行為に関与したことがないか。

    • ｂ．暴力団員ではないか、又は暴力団と密接な関係を有していないか。

    • ｃ．金融商品取引法等我が国の金融関連法令又はこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は刑法若しくは暴力行為等処罰に関する法律の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｄ．禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられたことがないか。

    • ｅ．過去において、所属した法人等又は現在所属する法人等が金融監督当局より法令等遵守に係る業務改善命令、業務停止命令又は免許、登録若しくは認可の取消し等の行政処分を受けており、当該処分の原因となる事実について、行為の当事者として又は当該者に対し指揮命令を行う立場で、故意又は重大な過失（一定の結果の発生を認識し、かつ回避し得る状態にありながら特に甚だしい不注意）によりこれを生ぜしめたことがないか。

    • ｆ．過去において、金融監督当局より役員等の解任命令を受けたことがないか。

    • ｇ．過去において、金融機関等の破綻時に、役員として、その原因となったことがないか。

  （参考）「監査等委員会監査等基準」（公益社団法人日本監査役協会）

(4)管理者（営業店長と同等以上の職責を負う上級管理者）

• 管理者は、リスクの所在、リスクの種類及びリスク管理手法を十分に理解した上で、リスク管理の方針に沿って、リスクの種類に応じた測定・モニタリング・管理など、適切なリスク管理を実行しているか。

• 管理者は、取締役会等で定められた方針に基づき、相互けん制機能を発揮させるための施策を実施しているか。

(5)内部監査部門

• 内部監査部門は、被監査部門に対して十分けん制機能が働くよう独立する一方、被監査部門の業務状況等に関する重要な情報を適時収集する態勢・能力を有し、各金融機関を取り巻く環境や業務状況に的確に対応した、実効性ある内部監査が実施できる体制となっているか。

• 内部監査部門は、被監査部門におけるリスク管理状況等を把握した上、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度に配慮した効率的かつ実効性ある内部監査計画を立案し、状況に応じて適切に見直すとともに、内部監査計画に基づき効率的・実効性ある内部監査を実施しているか。

• 内部監査部門は、内部監査で指摘した重要な事項について遅滞なく代表取締役及び監査等委員会に報告しているか。内部監査部門は、指摘事項の改善状況を的確に把握しているか。

(6)外部監査の活用

• 実効性ある外部監査が、銀行の業務の健全かつ適切な運営の確保に不可欠であることを十分認識し、有効に活用されているか。

• 外部監査が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、外部監査の結果等について適切な措置を講じているか。

• 関与公認会計士の監査継続年数等、適切に取り扱われているか。

(7)監査機能の連係

外部監査機能と内部監査部門又は監査等委員会の連係が有効に機能しているか。

（参考） 経営管理（ガバナンス）態勢に関する監督に当たっての着眼点については、以下が参考となる。

(1)オフサイト・モニタリング

• リスク管理や内部監査に関するヒアリングにおいて、所要のヒアリングを行うとともに、取締役会・監査役会の機能発揮の状況、経営陣の認識・関与状況等について検証することとする。

• トップヒアリング

  必要に応じ随時行うトップヒアリングにおいて、銀行の経営者に対し、経営戦略及び経営方針、リスク管理に関する認識等につきヒアリングを行うこととする。

• また、必要に応じ、銀行の監査役、社外取締役及び会計監査人に対し経営管理（ガバナンス）に関する認識等につきヒアリングを実施することとする。

(2)通常の監督事務を通じた経営管理（ガバナンス）態勢の検証

• 経営管理（ガバナンス）態勢については、上記（１）～のヒアリングに加え、例えば、免許審査、取締役、執行役、監査役、監査委員及び会計監査人の選任・退任届出の受理、検査結果通知のフォローアップ、不祥事件等届出書の受理、早期警戒制度、早期是正措置などの通常の監督事務を通じても、経営管理（ガバナンス）態勢の有効性について検証することとする。

• 特に、内部管理態勢等に問題があると認められ、法第24条に基づき改善対応策の報告を求めた場合や、特に重大な問題が認められ、法第26条に基づく業務改善計画の提出を求めた場合には、問題の発生原因分析を踏まえ、必要に応じ、経営管理（ガバナンス）機能が適切に発揮される態勢となっている改善対応策又は業務改善計画となっているかどうかについても検証することとする。

(1)上記のオフサイト・モニタリング及び通常の監督事務を通じた検証の結果、経営管理（ガバナンス）態勢の有効性等に疑義が生じた場合には、原因及び改善策等について、深度あるヒアリングを行い、必要な場合には法第24条に基づき報告を求めることを通じて、経営管理（ガバナンス）態勢の着実な改善を促すものとする。

(2)また、役員が重大な法令違反等の社会的な信用を失墜する行為を行った場合、業務改善命令を受けたにもかかわらず経営管理に問題があり改善の実施状況が不芳である場合、又は異なる事由で多数の業務改善命令を受けている場合等、経営管理（ガバナンス）態勢に重大な問題があると認められる場合には、法第26条に基づき経営管理（ガバナンス）態勢の確立を求める業務改善命令を発出し、状況に応じ、例えば、内部監査機能等の相互けん制機能の強化、社外取締役、外部の専門家等を登用した監視態勢の構築、監査役設置会社と委員会設置会社の制度間の移行の検討等を求めるものとする。

(3)銀行の常務に従事する取締役・執行役及び監査役・監査委員が、III－１－２－１（２）、III－１－２－２（１）、III－１－２－２（３）、III－１－２－３（２）、III－１－２－１（３）、III－１－２－２（２）、又はIII－１－２－３（３）に掲げる勘案すべき要素に照らし不適格と認められる場合、又はその選任議案の決定若しくは選任に当たり、十分な要素が勘案されていないと認められる場合であって、銀行業務の健全かつ適切な運営を確保するため必要があると認められるときは、取締役・執行役・監査役・監査委員の適格性や経営管理の遂行状況、それらについての銀行の認識、及び取締役・監査役の選任議案の決定プロセス等又は執行役・監査委員の選任プロセス等について深度あるヒアリングを行い、必要な場合には法第24条に基づき報告を求めるものとする。また、報告徴求の結果、経営管理態勢に重大な問題があると認められる場合で、自主的な改善努力に委ねたのでは、銀行の業務の健全かつ適切な運営に支障を来すおそれがあると認められる場合には、法第26 条に基づき業務改善命令を発出するものとする。

（注） III－１－２－１（２）、III－１－２－２（１）、III－１－２－２（３）、III－１－２－３（２）、III－１－２－１（３）、III－１－２－２（２）、又はIII－１－２－３（３）に掲げる取締役・執行役・監査役・監査委員の知識・経験及び社会的信用に係る着眼点は、各銀行の取締役・執行役・監査役・監査委員の選任プロセス等における自主的な取組みを基本としつつ、その過程において法第７条の２に規定されている適格性が適切に判断されているかどうかを当局が確認するための事項の例示であり、また、特定の事項への該当をもって直ちにその適格性を判断するためのものではない。取締役・監査役の選任議案の決定又は執行役・監査委員の選任に当たっては、まずは銀行自身がその責任において、上記着眼点も踏まえつつ、その時々の時点における取締役・執行役・監査役・監査委員個人の資質を総合的に勘案して適切に判断するとともに、免許申請や取締役・執行役・監査役・監査委員の選任届出等において、監督当局への説明責任を果たすべきものであることに留意する必要がある（様式・参考資料編 様式１－１、１－１の２、４－10－１－１～４－10－３－２、４－10－５－１、４－10－５－２ 参照）。

(4)銀行が法令、定款若しくは法令に基づく内閣総理大臣の処分に違反したとき又は公益を害する行為をしたときで、銀行の常務に従事する取締役・執行役・監査役・監査委員の適格性の不備にその主たる原因があると認められるとき、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったことに重大な原因があると認められるときなどの場合には、法第27 条に基づき取締役・執行役・監査役・監査委員・会計監査人の解任を命ずることを検討するものとする。