「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」及び「金融商品取引法等に関する留意事項について」（金融商品取引法等ガイドライン）の一部改正（案）の公表について

○提言の概要

• (1)いわゆる「知る前契約」「知る前計画」に係る適用除外について

  「知る前契約」「知る前計画」に基づく売買等に関するインサイダー取引規制の適用除外規定（金融商品取引法166条６項12号、167条５項14号）について、取引の円滑を確保する観点から、次の視点に基づいた、より包括的な適用除外の規定を設けることが適当。

  • 未公表の重要事実を知る前に締結・決定された契約・計画であること

  • 当該契約・計画の中で、それに従った売買等の具体的な内容が定められているなど、裁量的に売買等が行われるものでないこと

  • 当該契約・計画に従った売買等であること

• (2)いわゆる「対抗買い」に係る適用除外について

  現行の対抗買いに関するインサイダー取引規制の適用除外規定（金融商品取引法166条６項４号、167条５項５号）について、実務面で利用し難いとの指摘があることを踏まえ、解釈の明確化等を図っていくことが適当。

○改正案の概要

• (1)有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の改正

  「知る前契約」「知る前計画」に係るインサイダー取引規制の適用除外について、これまで適用除外とされてきた類型に当てはまらない取引であっても、インサイダー取引規制上問題のない取引については、これを円滑に行うことができるよう、上記提言において示された視点を踏まえ、次のイ～ハを要件とするより包括的な適用除外規定を設ける改正を行います。

  • イ．未公表の重要事実を知る前に締結・決定された契約・計画の存在

  • ロ．裁量性の排除のため、売買等の具体的な内容が、あらかじめ特定されている、又は定められた計算式等で機械的に決定されること

  • ハ．契約・計画に従って売買等が執行されること

• (2)「金融商品取引法等に関する留意事項について（金融商品取引法等ガイドライン）」の改正

  「対抗買い」に係るインサイダー取引規制の適用除外規定について、被買付企業の取締役会が決定した「対抗買い」の要請が、次のイ及びロの要件を満たす場合には、「対抗買い」としてインサイダー取引規制の適用除外となる旨の解釈の明確化を図るための改正を行います。

  • イ．公開買付け等があることについての合理的な根拠に基づくものであること

  • ロ．当該公開買付け等に対抗する目的をもって行われたものであること