平成14年３月12日
金融庁

社債等登録法施行令等の一部を改正する政令案に対するパブリックコメントの結果について

金融庁では、標記政令案について、２月14日（木）から２月27日（水）にかけて公表し、広く意見の募集を行いました。ご意見をご提出いただきました皆様には、標記政令案等の検討にご協力いただき、ありがとうございました。

本件に関して、お寄せいただいた主なコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方は下記のとおりです。

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証券取引法施行令改正案に対するコメントに対する考え方

コメントの概要	コメントに対する考え方
取締役又は使用人に対するストック・オプションとしての新株予約権証券の付与について有価証券届出書の提出を要しないこととすることは、付与対象者や投資者に情報が開示されないこととなり問題ではないか。	取締役及び使用人については、自社の情報を把握しており、又は、情報を容易に把握することができると考えられることから、ストック・オプションとしての新株予約権証券の付与についての有価証券届出書の提出及び目論見書の交付を不要としたものです。 　しかしながら、非開示会社の場合は有価証券報告書が提出されていないため、特に使用人にとって会社の情報の入手は容易ではないと考えられることから、非開示会社によるその使用人に対するストック・オプションの場合については、付与の際、当該使用人に対して「会社の情報」を交付することを条件とすることとしています。なお、「会社の情報」は「営業報告書」等とする旨を証券取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令において規定することとしています。 　また、付与対象者以外の投資者一般への情報開示としては、企業内容等の開示に関する内閣府令において、開示会社が取締役及び使用人のみに対するストック・オプションとしての新株予約権証券の付与を決議した場合には、臨時報告書を提出しなければならない旨を規定することとしています。
商法改正によりストック・オプションの付与対象者の範囲が拡大されることから、「勧誘の相手方の人数から除外する者」の範囲に「当該会社のすべての子会社」及び「監査役」を含めるべきではないか。	取締役及び使用人を対象とするストック・オプションの付与については、これらの者は自社の情報を把握しており、又は、情報を容易に把握することができると考えられることから、有価証券届出書の提出及び目論見書の交付による情報開示を不要とすることとし、「有価証券の募集又は売出し」に該当するか否かを判定する「勧誘の相手方の人数」の計算から「取締役及び使用人の人数」を除外しようとするものです。 　ご指摘のとおり商法改正によりストック・オプションの付与対象者の範囲は拡大されることとなりますが、ストック・オプションの付与対象者を含め、投資者に対する情報開示の観点等から、上記の特例的な取扱いは限定的なものにする必要があると考えられることから、その対象者の範囲を当該会社の部内者に限ることとしています。ご指摘の「当該会社のすべての子会社の取締役及び使用人」については、これらの者をすべて対象とした場合には範囲が広くなり過ぎ、これらの者が当該会社の部内者であるとみなすことができるとは必ずしも言えないこと、また、「監査役」については、監査役は取締役の業務執行等を監査する立場にあり、部内者と同一であるとは論じきれないことから、上記の取扱いの対象は「当該会社及び当該会社の完全子会社の取締役又は使用人」のみとするものです。
ストック・オプションの付与としての新株予約権証券は無償で交付されるため、勧誘行為に当たらないのではないか。	証券取引法において「有価証券の募集」は「新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘」と定義されており、有償・無償は問わないものと考えています。 　なお、新株予約権証券の募集又は売出しにおける有価証券届出書提出の要否の判定については、「新株予約権証券の発行価額又は売出価額」と「当該新株予約権の行使時に払い込むべき金額」との合計額によることとし、企業内容等の開示に関する内閣府令に規定する予定です。
非開示会社が取締役又は使用人以外の者を含めてストック・オプションとして新株予約権証券を付与する場合、取締役又は使用人以外の者が50名以上であるときには、取締役及び使用人を相手方とする勧誘を含めた勧誘全体が募集に該当することになるのか。	ご指摘のとおりです。 　取締役又は使用人以外の者を含めてストック・オプションとして新株予約権証券を付与する場合、 (1)開示会社の場合は、取締役又は使用人以外の者が１名以上 (2)非開示会社の場合は、取締役又は使用人以外の者が50名以上 であるときには全体が募集に該当することとなるため、取締役及び使用人に対しても目論見書を交付する必要があります。
開示会社がストック・オプションとして取締役及び使用人のみを対象に新株予約権証券を付与する場合に、証券取引法第２条第３項第２号の規定（多数の者に譲渡されるおそれがある場合）に該当しないことを明確にすべきである。	取締役又は使用人のみを相手とする場合には、勧誘の相手方は「ゼロ」名ということになり、そもそも勧誘はないものとなるため、証券取引法第２条第３項第２号の規定は適用されないと考えています。これについては、「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」において明記します。
既にストック・オプションを実施し、継続開示義務を課されている会社について、今回の改正の趣旨に則り、継続開示義務を免除すべきではないか。	今回の改正は、商法改正によりストック・オプションの付与が「新株予約権証券の譲渡」として構成されることを機会として行うものであり、従来の「株券の譲渡」として取り扱われてきたストック・オプションについて遡って適用することはできません。

その他、開示制度のあり方等に関して、多数のご意見をいただいております。これらのご意見は、今後の開示制度の企画・立案等の参考にさせていただきます。ご協力ありがとうございました。

保険業法施行令改正案に対するコメントに対する考え方

コメントの概要	コメントに対する考え方
保険業法施行令改正案第５条の４第１項の規定中、「法第五十一条第二項ニ於テ準用スル」は不要ではないか。	保険業法第59条第１項において、「商法第二百九十四条ノ二…第四項中「第二百六十七条」とあるのは「保険業法第五十一条第二項ニ於テ準用スル第二百六十七条」」と読み替えているため必要な規定です。
保険業法施行令改正案第37条の５の４（法第二百七十一条の十第一項の認可を要する取引又は行為）の規定中に、「当該会社を当事者とする分割（当該分割により営業の一部を承継させるものに限る。）」を加える必要があるのではないか。	ご指摘を踏まえ、同条第３号を第４号とし、第２号の次に「当該会社を当事者とする分割（当該分割により営業の一部を承継させるものに限る。）」を加えることとします。