改 正 案 |
現 行 |
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（買付け等の期間等） 第八条 （略） ２ （略） ３ 法第二十七条の二第一項本文に規定する公開買付け（以下この節にお いて「公開買付け」という。）による株券等の買付け等を行う場合には 、買付け等の価格（法第二十七条の二第三項に規定する買付け等の価格 をいう。第十三条において同じ。）は、すべて応募株主（法第二十七条 の十二第一項に規定する応募株主をいう。以下この節において同じ。） について均一にしなければならない。ただし、公開買付者が応募株主に 複数の種類の対価を選択させる場合には、選択することができる対価の 種類をすべての応募株主につき同一とし、かつ、それぞれの種類ごとに 当該種類の対価を選択した応募株主について均一にしなければならない 。 ４・５ （略）
（株券等所有割合の算定に加算しない有価証券） 第九条の二 法第二十七条の二第八項第一号及び第二号に規定する政令で 定める有価証券は、法第二条第一項第十号の三に掲げる有価証券で株券 又は同項第九号に掲げる有価証券のうち株券の性質を有するものに係る 権利を表示するものとする。
（公開買付者の関係者） 第十条 法第二十七条の三第三項に規定する政令で定める関係者は次に掲 げる者とする。 一 公開買付者のために第八条第四項に規定する事務を行う証券会社又 は銀行等（銀行、信託会社及び第一条の九各号に掲げる金融機関をい う。第十四条の三の四において同じ。） 二 （略）
（公開買付けによらないで買付け等ができる場合） 第十二条 法第二十七条の五第三号（法第二十七条の八第十項において準 用する場合を含む。）に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合 とする。 一〜三 （略） 四 第十条各号に掲げる者が、その有する株券等の売買に係るオプショ ンを行使し、又はその付与していた株券等の売買に係るオプションが 行使されることにより買付け等をする場合
（公開買付けの撤回等） 第十四条 （略） 一 （略） イ〜ホ （略） ヘ 証券取引所に対する株券の上場の廃止に係る申請 ト 証券業協会に対する株券の登録の取消しに係る申請
チ （略） 二・三 （略） ２ （略）
第二節 発行者である会社による上場株券等の公開買付け
（公開買付けの適用範囲） 第十四条の三の二 法第二十七条の二十二の二第一項に規定する政令で定 める取引は、店頭売買有価証券市場における店頭売買有価証券の取引と する。 ２ 法第二十七条の二十二の二第一項第二号及び第三号に規定する多数の 者が買付け等（法第二十四条の六第二項に規定する買付け等をいう。以 下この節において同じ。）に関する事項（法第二十七条の二十二の二第 一項第二号に掲げるものに限る。）を知り得る状態に置かれる方法によ り行われる買付け等として政令で定めるものは、当該買付け等に関する 事項を新聞若しくは雑誌に掲載し、又は文書、放送、映画その他の方法 を用いることにより多数の者に知らせて行う買付け等とする。
（買付け等の期間等） 第十四条の三の三 （略） ２ 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の二 第三項に規定する買付けの価格に準ずるものとして政令で定めるものは 、有価証券その他金銭以外のものをもつて買付け等の対価とする場合に おける当該有価証券その他金銭以外のものとの交換比率とし、その交換 に係る差金として金銭を交付するときは、当該金銭の額を含むものとす る。 ３ 法第二十七条の二十二の二第一項本文に規定する公開買付け（以下こ の節において「公開買付け」という。）による上場株券等（法第二十四 条の六第一項に規定する上場株券等をいう。以下この節において同じ。 ）の買付け等を行う場合には、買付け等の価格（法第二十七条の二十二 の二第二項において準用する法第二十七条の二第三項に規定する買付け 等の価格をいう。以下この節において同じ。）は、すべての応募株主（ 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の十二 第一項に規定する応募株主をいう。以下この節において同じ。）につい て均一にしなければならない。ただし、公開買付者が応募株主に複数の 種類の対価を選択させる場合には、選択することができる対価の種類を すべての応募株主につき同一とし、かつ、それぞれの種類ごとに当該種 類の対価を選択した応募株主について均一にしなければならない。 ４ 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の二 第四項に規定する政令で定める事務は、次に掲げるものとする。 一 応募上場株券等（法第二十七条の二十二の二第二項において読み替 えて準用する法第二十七条の十二第三項に規定する応募上場株券等を いう。）の保管及び返還 二 買付け等の代金の支払（有価証券その他金銭以外のものをもつて買 付け等の対価とする場合における当該有価証券その他金銭以外のもの の引渡しを含む。） 三 あん分比例方式（法第二十七条の二十二の二第二項において準用す る法第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例方式をいう。）に より買付け等を行う上場株券等の数を確定させる事務 ５ 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の二 第五項に規定する政令で定める条件及び方法は、次に掲げるものとする 。 一 買付け等の期間が終了したときは、遅滞なく、買付け等をする上場 株券等の数その他の大蔵省令で定める事項を記載した買付け等に関す る通知書を応募株主に送付すること。 二 買付け等に係る受渡しその他の決済は、買付け等の期間が終了した 後、遅滞なく行うこと。
（公開買付者の関係者） 第十四条の三の四 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法 第二十七条の三第三項に規定する政令で定める関係者は、次に掲げる者 とする。 一 （略） 二 公開買付者を代理して公開買付けによる上場株券等の買付け等を行 う者
（上場株券等に準ずる株券等） 第十四条の三の五 法第二十七条の二十二の二第二項及び第三項において 準用する法第二十七条の三第四項第二号に規定する政令で定める株券等 は、店頭売買有価証券に該当する株券等とし、同号に規定する政令で定 める証券業協会は、当該株券等を登録する証券業協会とする。
（公開買付けによらないで買付け等ができる場合） 第十四条の三の六 法第二十七条の二十二の二第二項及び第五項並びに法 第二十七条の二十二の三第五項において読み替えて準用する法第二十七 条の五に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合とする。 一 商法第二百四十五条ノ二、第三百四十九条第一項若しくは第四百八 条ノ三第一項若しくは有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第六 十四条ノ二第一項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務 に基づく買付け等をする場合 二 第十四条の三の四各号に掲げる者が公開買付者以外の者の委託を受 けて買付け等をする場合 三 第十四条の三の四各号に掲げる者が証券取引所又は証券業協会の定 める規則において有価証券の流通の円滑化を図るため認められている 買付け等をする場合 四 第十四条の三の四各号に掲げる者が、その有する上場株券等の売買 に係るオプションを行使し、又はその付与していた上場株券等の売買 に係るオプションが行使されることにより買付け等をする場合
（禁止される買付条件等の変更） 第十四条の三の七 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法 第二十七条の六第三項に規定する政令で定める買付条件等の変更は、次 に掲げるものとする。 一 買付け等の価格を引き下げること。 二 買付予定の上場株券等の数を減少させること。 三 買付け等の期間を短縮すること。 四 買付け等の期間を第十四条の三の三第一項に定める期間を超えて延 長すること。ただし、次の各号に掲げる場合で、当該各号に定める期 間延長する場合は、この限りでない。 イ 法第二十七条の二十二の二第二項及び法第二十七条の二十二の三 第四項において準用する法第二十七条の八第八項の規定により買付 け等の期間を延長しなければならない場合 同項の規定により延長 しなければならない期間 ロ 公開買付期間（法第二十七条の二十二の二第二項において準用す る法第二十七条の五に規定する公開買付期間をいう。）中に、当該 公開買付者以外の者が、当該公開買付者の発行する株券等について 、公開買付開始公告（法第二十七条の三第一項の規定による公告を いう。）又は買付け等の期間を延長する買付条件の変更の公告若し くは公表（法第二十七条の六第一項若しくは第二項又は法第二十七 条の八第八項の規定による公告又は公表をいう。）を行った場合 当該公開買付期間の末日の翌日から当該公開買付開始公告又は当該 変更の公告若しくは公表に係る公開買付期間（法第二十七条の五に 規定する公開買付期間をいう。）の末日までの日数以内の期間 五 買付け等の対価の種類を変更すること。ただし、応募株主が選択す ることができる対価の種類として新たな対価の種類を追加するものに ついては、この限りでない。
（発行者である会社による上場株券等の公開買付けに関する読替え） 第十四条の三の十 法第二十七条の二十二の二第一項の規定により公開買 付けによる買付け等を行う場合について、同条第二項において法の規定 を準用する場合における同条第十三項の規定による技術的読替えは、次 の表のとおりとする。
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（買付け等の期間等） 第八条 （略） ２ （略） ３ 法第二十七条の二第一項本文に規定する公開買付け（以下この節にお いて「公開買付け」という。）による株券等の買付け等を行う場合には 、買付け等の価格（法第二十七条の二第三項に規定する買付け等の価格 をいう。第十三条において同じ。）は、すべて応募株主（法第二十七条 の十二第一項に規定する応募株主をいう。以下この節において同じ。） について均一にしなければならない。ただし、公開買付者が応募株主に 複数の種類の対価を選択させる場合（選択することができる対価の種類 がすべての応募株主につき同一である場合に限る。）は、それぞれの種 類ごとに当該種類の対価を選択した応募株主について均一にするものと する。 ４・５ （略）
（公開買付者の関係者） 第十条 法第二十七条の三第三項に規定する政令で定める関係者は次に掲 げる者とする。 一 公開買付者のために第八条第四項に規定する事務を行う証券会社又 は銀行等（銀行、信託会社及び第一条の二各号に掲げる金融機関をい う。第十四条の三の四において同じ。） 二 （略）
（公開買付けによらないで買付け等ができる場合） 第十二条 法第二十七条の五第三号（法第二十七条の八第十項において準 用する場合を含む。）に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合 とする。 一〜三 （略）
（公開買付けの撤回等） 第十四条 （略） 一 （略） イ〜ホ （略） ヘ 大蔵大臣又は証券取引所に対する株券の上場の廃止に係る申請 ト 大蔵大臣又は証券業協会に対する株券の登録の取消しに係る請求 又は申請 チ （略） 二・三 （略） ２ （略）
第二節 発行者である会社による上場等株券の公開買付け
（公開買付けの適用除外となる買付け） 第十四条の三の二 法第二十七条の二十二の二第一項に規定する政令で定 める取引は、店頭売買有価証券の店頭売買取引で当該店頭売買有価証券 を登録する証券業協会の規則に従つて行われるものとする。
（買付けの期間等） 第十四条の三の三 （略）
２ 法第二十七条の二十二の二第一項本文に規定する公開買付け（以下こ の節において「公開買付け」という。）による上場等株券（法第二十四 条の六第一項に規定する上場等株券をいう。以下この節において同じ。 ）の買付けを行う場合には、買付けの価格は、すべての応募株主（法第 二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の十二第一 項に規定する応募株主をいう。以下この節において同じ。）について均 一にしなければならない。
３ 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の二 第四項に規定する政令で定める事務は、次に掲げるものとする。 一 応募上場等株券（法第二十七条の二十二の二第二項において読み替 えて準用する法第二十七条の十二第三項に規定する応募上場等株券を いう。）の保管及び返還 二 買付けの代金の支払
三 あん分比例方式（法第二十七条の二十二の二第二項において準用す る法第二十七条の十三第五項に規定するあん分比例方式をいう。）に より買付けを行う上場等株券の数を確定させる事務 ４ 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法第二十七条の二 第五項に規定する政令で定める条件及び方法は、次に掲げるものとする 。 一 買付けの期間が終了したときは、遅滞なく、買付けをする上場等株 券の数その他の大蔵省令で定める事項を記載した買付けに関する通知 書を応募株主に送付すること。 二 買付けに係る受渡しその他の決済は、買付けの期間が終了した後、 遅滞なく行うこと。
（公開買付者の関係者） 第十四条の三の四 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法 第二十七条の三第三項に規定する政令で定める関係者は、次に掲げる者 とする。 一 （略） 二 公開買付者を代理して公開買付けによる上場等株券の買付けを行う 者
（上場株券に準ずる株券） 第十四条の三の五 法第二十七条の二十二の二第二項及び第三項において 準用する法第二十七条の三第四項第二号に規定する政令で定める株券は 、店頭売買有価証券に該当する株券とし、同号に規定する政令で定める 証券業協会は、当該株券を登録する証券業協会とする。
（公開買付けによらないで買付けができる場合） 第十四条の三の六 法第二十七条の二十二の二第二項及び第五項並びに法 第二十七条の二十二の三第五項において読み替えて準用する法第二十七 条の五に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合とする。 一 商法第二百四十五条ノ二、第三百四十九条第一項若しくは第四百八 条ノ三第一項若しくは有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第六 十四条ノ二第一項の規定による株式の買取りの請求又は法令上の義務 に基づく買付けをする場合 二 第十四条の三の四各号に掲げる者が公開買付者以外の者の委託を受 けて買付けをする場合 三 第十四条の三の四各号に掲げる者が証券取引所又は証券業協会の定 める規則において有価証券の流通の円滑化を図るため認められている 買付けをする場合
（禁止される買付条件等の変更） 第十四条の三の七 法第二十七条の二十二の二第二項において準用する法 第二十七条の六第三項に規定する政令で定める買付条件等の変更は、次 に掲げるものとする。 一 買付けの価格を引き下げること。 二 買付予定の上場等株券の数を減少させること。 三 買付けの期間を短縮すること。 四 買付けの期間を第十四条の三の三第一項に定める期間を超えて延長 すること。ただし、次の各号に掲げる場合で、当該各号に定める期間 延長する場合は、この限りでない。 イ 法第二十七条の二十二の二第二項及び法第二十七条の二十二の三 第四項において準用する法第二十七条の八第八項の規定により買付 けの期間を延長しなければならない場合 同項の規定により延長し なければならない期間 ロ 公開買付期間（法第二十七条の二十二の二第二項において準用す る法第二十七条の五に規定する公開買付期間をいう。）中に、当該 公開買付者以外の者が、当該公開買付者の発行する株券について、 公開買付開始公告（法第二十七条の三第一項の規定による公告をい う。）又は買付け等の期間を延長する買付条件の変更の公告若しく は公表（法第二十七条の六第一項若しくは第二項又は法第二十七条 の八第八項の規定による公告又は公表をいう。）を行った場合 当 該公開買付期間の末日の翌日から当該公開買付開始公告又は当該変 更の公告若しくは公表に係る公開買付期間（法第二十七条の五に規 定する公開買付期間をいう。）の末日までの日数以内の期間
（発行者である会社による上場等株券の公開買付けに関する読替え） 第十四条の三の十 法第二十七条の二十二の二第一項の規定により公開買 付けによる買付けを行う場合について、同条第二項において法の規定を 準用する場合における同条第十三項の規定による技術的読替えは、次の 表のとおりとする。
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２・３ （略）
（公開買付者である会社に係る重要事実の公表に関する読替え） 第十四条の三の十二 法第二十七条の二十二の三第五項において準用する 法第二十七条の五の規定に違反して上場株券等の買付け等をした場合に ついて、法第二十七条の二十二の三第八項において法の規定を準用する 場合における同項の規定による技術的読替えは、次の表のとおりとする 。 （略）
第三章の二 株券等の大量保有の状況に関する開示
（株券関連有価証券の範囲） 第十四条の四 法第二十七条の二十三第一項に規定する株券、転換社債券 その他の政令で定める有価証券は、次に掲げる有価証券とする。 一 株券（端株券を含む。第十四条の五の二第一号において同じ。）、 新株引受権証書、新株引受権証券、転換社債券及び新株引受権付社債 券 二 （略） 三 法第二条第一項第十号の三に掲げる有価証券で、前二号に掲げる有 価証券に係る権利を表示するもの ２ 法第二十七条の二十三第一項に規定する流通状況が証券取引所に上場 されているものに準ずるものとして政令で定める株券関連有価証券は、 店頭売買有価証券とする。
（対象有価証券に係る権利を表示する有価証券の範囲） 第十四条の四の二 法第二十七条の二十三第一項に規定する対象有価証券 に係る権利を表示するものとして政令で定めるものは、次に掲げるもの とする。 一 法第二条第一項第十号の二に掲げる有価証券で、対象有価証券（法 第二十七条の二十三第二項に規定する対象有価証券をいう。以下この 条において同じ。）の売買に係るオプション（当該オプションの行使 により当該行使をした者が当該売買において買主としての地位を取得 するものに限る。）を表示するもの 二 法第二条第一項第十号の三に掲げる有価証券で、対象有価証券に係 る権利を表示するもの 三 社債券（転換社債券及び新株引受権付社債券を除く。）で、対象有 価証券（当該社債券の発行会社以外の会社が発行したものに限る。） により償還することができる旨の特約が付されているもの（社債券を 保有する者が当該社債券の発行会社に対し対象有価証券による償還を させることができる権利を有しているものに限る。） 四 法第二条第一項第九号に掲げる有価証券で前号に掲げる有価証券の 性質を有するもの |
２・３ （略）
（公開買付者である会社に係る重要事実の公表に関する読替え） 第十四条の三の十二 法第二十七条の二十二の三第五項において準用する 法第二十七条の五の規定に違反して上場等株券の買付けをした場合につ いて、法第二十七条の二十二の三第八項において法の規定を準用する場 合における同項の規定による技術的読替えは、次の表のとおりとする。
（略）
第三章の二 株券等の大量保有の状況に関する開示
（対象有価証券の範囲） 第十四条の四 法第二十七条の二十三第一項に規定する株券、転換社債券 その他の政令で定める有価証券は、次に掲げる有価証券とする。 一 株券（端株券を含む。）、新株引受権証書、新株引受権証券、転換 社債券及び新株引受権付社債券
二 （略）
２ 法第二十七条の二十三第一項に規定する流通状況が証券取引所に上場 されているものに準ずるものとして政令で定める有価証券は、店頭売買 有価証券とする。 |
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