平成20年2月7日
金融庁

平成19年3月期に係る有価証券報告書の重点審査結果について

平成19年3月期に係る有価証券報告書(平成19年7月2日期限)を提出した全国3,380社を対象として、各財務局および福岡財務支局並びに沖縄総合事務局において、重点審査を実施し、その結果について、別添審査結果のとおり取りまとめました。

提出会社におかれましては、今後、有価証券報告書を作成する上で、別添審査結果の内容をご理解いただき、適切な開示を行うようお願いします。

お問い合わせ先

金融庁 Tel:03-3506-6000(代表)
総務企画局企業開示課(内線3661、3670)


別添

平成19年3月期に係る有価証券報告書の重点審査結果について

I . はじめに

重点審査については、各財務局及び福岡財務支局並びに沖縄総合事務局(以下「財務局等」という。)において、開示上重要な事項や法令改正により記載内容が追加された事項等に関して、有価証券報告書提出会社から有価証券報告書の提出に合わせて「調査票」を提出して頂き、これを基に記載内容等に係る審査を実施してきております。

平成19年3月期有価証券報告書に係る重点審査は、有価証券報告書提出会社の事業年度の末日が平成19年3月31日から平成20年3月30日までの同報告書提出会社を対象として行っております。今回は、決算期が集中する3月31日決算会社である3,380社を対象として行った重点審査の結果を公表するものです。

II . 審査方法

平成18年5月に施行された会社法において、株式・新株予約権の種類等の柔軟化や機関設計の柔軟化、剰余金の配当規制の弾力化などが講じられ、従来のルールが大きく見直されたことを受けて、有価証券報告書等の開示内容の改正が行われました。

また、昨今の組織再編の実情を踏まえ、開示会社が株式交換等の組織再編行為を行う場合の開示内容を充実するための改正が行われました。

これらの改正を受け、開示すべき事項が適切に記載されているかについて、別紙のとおり審査を実施しました。

III . 審査結果の概要

別紙に基づき財務局等において審査を行った結果、記載内容が不十分と認められた事項がある提出会社に対し、訂正を求めました。

記載内容が不十分と認められた主な事例は次のとおりであり、(1)については、調査票提出会社の約1割に、(2)の各項目については、それぞれ提出会社の約5割にのぼりました。

  • (1)配当政策に関する事項のうち、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、配当の決定機関について記載していない。

  • (2)コーポレート・ガバナンスの状況のうち、

    • 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件について会社法と異なる別段の定めをしているが、その内容を記載していない。

    • 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしているが、その事項及びその理由を記載していない。

    • 株主総会の特別決議要件を変更しているが、その内容及びその理由を記載していない。

IV . おわりに

今回の重点審査では、新たに開示項目となったものについて、記載事項の一部が記載漏れとなっているなど不十分な事例が多数認められました。

有価証券報告書には、投資者保護を図るため、投資判断に有用な情報を記載することとされており、こうした観点から法令改正が行われております。

したがって、有価証券報告書の提出にあたっては、法令改正が行われることを前提に、同報告書の提出時点における法令様式等を十分に確認の上、適切に開示を行うようお願いいたします。


別紙)

1. 対処すべき課題について

財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合、会社法施行規則127条各号に掲げる事項を記載しているか。

2. 経営上の重要な契約等について

  • (1)当連結会計年度(事業年度)の開始日から当連結会計年度末(事業年度末)までの間において、吸収合併又は新設合併が行われることが、業務執行を決定する機関により決定されている場合、

    • 吸収合併消滅会社となる会社又は新設合併消滅会社となる会社の株式1株又は持分に割り当てられる吸収合併存続会社となる会社又は新設合併設立会社となる会社の株式の数又は持分の内容及びその算定根拠並びに当該吸収合併又は新設合併の後の吸収合併存続会社となる会社又は新設合併設立会社となる会社の資本金・事業の内容を記載しているか。

    • 当該吸収合併又は新設合併について、企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項7の3号、7の4号、15の3号又は15の4号に該当するものとして、臨時報告書を提出しているか。

  • (2)当連結会計年度(事業年度)の開始日から当連結会計年度末(事業年度末)までの間において、重要な事業の全部若しくは一部の譲渡又は重要な事業の全部若しくは一部の譲受けが行われることが、業務執行を決定する機関により決定されている場合、

    • その概要について記載しているか。

    • 当該事業の譲渡又は譲受けについて、企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項8号又は16号に該当するものとして、臨時報告書を提出しているか。

  • (3)当連結会計年度(事業年度)の開始日から当連結会計年度末(事業年度末)までの間において、株式交換又は株式移転が行われることが、業務執行を決定する機関により決定されている場合、

    • 株式交換完全子会社となる会社又は株式移転完全子会社となる会社の株式1株に割り当てられる株式交換完全親会社となる会社又は株式移転完全親会社となる会社の株式の数又は持分の内容及びその算定根拠並びに当該株式交換及び株式移転の後の株式交換完全親会社等となる会社の資本金・事業の内容を記載しているか。

    • 当該株式交換又は株式移転について、企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項6の2号、6の3号、14の2号又は14の3号に該当するものとして、臨時報告書を提出しているか。

  • (4)当連結会計年度(事業年度)の開始日から当連結会計年度末(事業年度末)までの間において、吸収分割又は新設分割が行われることが、業務執行を決定する機関により決定されている場合、

    • 吸収分割会社となる会社又は新設分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社又は新設分割設立会社となる会社の株式の数又は持分の内容及びその算定根拠並びに当該吸収分割又は新設分割の後の吸収分割承継会社となる会社又は新設分割設立会社となる会社の資本金・事業の内容を記載しているか。

    • 当該吸収分割又は新設分割について、企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項7号、7の2号、15号又は15の2号に該当するものとして、臨時報告書を提出しているか。

3. 「株式の総数等」について

  • (1)会社法108条1項各号に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式を発行することとしている場合、

    • 株式の種類ごとに株式の具体的な内容を欄外に記載しているか。

    • 取得請求権付株式について、取得の対価及び請求期間を欄外に記載しているか。

    • 取得条項付株式について、取得の対価及び取得事由を欄外に記載しているか。

    • 全部取得条項付種類株式について、取得対価の決定方法及び条件を欄外に記載しているか。

    • 譲渡制限株式について、会社が譲渡を承認したとみなす場合の条件を欄外に記載しているか。

    • 議決権制限株式について、議決権行使事項及び条件を欄外に記載しているか。

    • 拒否権付株式について、種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする事項及び条件を欄外に記載しているか。

    • 種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任する株式について、選任する取締役又は監査役の数を欄外に記載しているか。

  • (2)ある種類株式の内容として、会社法322条1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨定款で定めている場合、欄外にその旨を記載しているか。

  • (3)無議決権株式又は議決権制限株式であるが、定款の定めにより議決権を有することとなる株式を発行することとしている場合、欄外にその旨及びその内容を記載しているか。

  • (4)発行する全部の株式の内容について会社法107条1項各号に規定する事項を定めている場合、その具体的な内容を欄外に記載しているか。

4. 「配当政策」について

  • (1)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、配当の決定機関について記載しているか。

  • (2)配当財産が金銭以外の財産である場合、

    • その内容を記載しているか。

    • 当該配当財産に代えて金銭を交付することを会社に対して請求する権利を与えている場合、その内容を記載しているか。

  • (3)会社法454条5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めている場合、その内容を記載しているか。

  • (4)当事業年度に会社法453条に規定する剰余金の配当をしている場合、当該剰余金の配当についての株主総会又は取締役会の決議年月日並びに各決議ごとの配当金の総額及び1株あたりの配当額を注記しているか。

5. 「コーポレート・ガバナンスの状況」について

  • (1)社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で会社法427条1項に規定する責任限定契約を締結している場合、当該契約内容の概要を記載しているか。

  • (2)会社法373条1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めている場合、その内容を記載しているか。

  • (3)定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件について会社法と異なる別段の定めをしている場合、その内容を記載しているか。

  • (4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている場合、その事項及びその理由を記載しているか。

  • (5)取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めている場合、その事項及びその理由を記載しているか。

  • (6)株主総会の特別決議要件を変更している場合、その内容及びその理由を記載しているか。