S DIVISION HOLDINGS INC.及び株式会社STEPCAPITALMANAGEMENT並びにその役員１名による金融商品取引法違反行為に係る裁判所への禁止及び停止命令発出の申立てについて
１．申立ての内容等
証券取引等監視委員会が、S DIVISION HOLDINGS INC.（フィリピン共和国、金融商品取引業の登録等はない。以下「SDH社」という。）及び株式会社STEPCAPITALMANAGEMENT（大阪市北区、法人番号2011001102831、資本金1000万円、金融商品取引業の登録等はない。以下「キャピタル社」という。）に対して金融商品取引法（以下「金商法」という。）第187条第１項に基づく調査を行った結果、下記２．の事実が認められたことから、本日、証券取引等監視委員会は、金商法第192条第１項に基づき、大阪地方裁判所に対し、SDH社及びキャピタル社並びにSDH社の会長で、キャピタル社の代表者である須見一（すみはじめ、以下「須見」といい、SDH社及びキャピタル社と併せて「当社ら」という。）を被申立人として、金商法違反行為（下記ア～ウ）の禁止及び停止を命ずるよう申立てを行った。
ア SDH社及び須見につき、有価証券届出書を提出することなく金商法第４条第１項本文の規定の適用を受ける外国法人の発行する証券で社債券の性質を有するもの又はこれに表示されるべき権利であって、当該証券が発行されていない場合における当該権利（以下「外国社債」という。）の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させること。
イ キャピタル社及び須見につき、有価証券届出書を提出することなく社債券又はこれに表示されるべき権利であって当該社債券が発行されていない場合における当該権利（以下「社債」という。）の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させること。
ウ キャピタル社及び須見につき、無登録で、外国社債及び社債の募集又は私募の取扱いを業として行うこと。
２．事実関係
SDH社は、平成29年７月５日に設立されたフィリピン共和国に所在する外国法人であり、須見が運営するS DIVISION HOLDINGS INC.グループ（以下「SDH社グループ」という。）を総括している。
SDH社グループには、フィリピン共和国内において、レンディング事業、ファイナンス事業、ビジネス・プロセス・アウトソーシング事業等を行う現地法人が事業ごとに存在するほか、当該事業に関する日本側の窓口として、キャピタル社等が存在している。
こうした中、SDH社及び須見は、下記⑴のとおり、有価証券届出書を提出することなく外国社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させている。また、キャピタル社及び須見は、下記⑵のとおり、有価証券届出書を提出することなく社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させているほか、下記⑶のとおり、金商法第29条所定の登録を受けずに、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行っている。
SDH社グループには、フィリピン共和国内において、レンディング事業、ファイナンス事業、ビジネス・プロセス・アウトソーシング事業等を行う現地法人が事業ごとに存在するほか、当該事業に関する日本側の窓口として、キャピタル社等が存在している。
こうした中、SDH社及び須見は、下記⑴のとおり、有価証券届出書を提出することなく外国社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させている。また、キャピタル社及び須見は、下記⑵のとおり、有価証券届出書を提出することなく社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させているほか、下記⑶のとおり、金商法第29条所定の登録を受けずに、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行っている。
⑴ 外国社債の無届募集
SDH社及び須見は、SDH社グループのフィリピン共和国内におけるレンディング事業等の運転資金に充てるため、令和３年６月以降、外国社債を発行し、須見を中心に、複数の代理店等により募集を行っているが、このうち、少なくとも令和４年７月、同年８月及び同年９月発行分の外国社債については、50名以上の者に対し、有価証券届出書を提出することなく募集を行っており、その発行価額の総額が１億円以上となっている。
SDH社及び須見は、令和３年６月から令和４年９月までの間に、少なくとも延べ2340名の一般投資家に対し、150億円を超える外国社債を購入させている。
SDH社及び須見の上記行為のうち少なくとも令和４年７月、同年８月及び同年９月発行分の外国社債の募集（約56億円）は、有価証券届出書を提出することなく有価証券の募集を行ったものとして金商法第４条第１項に違反するとともに、同項の規定による届出の効力発生前にこれを取得させたものとして金商法第15条第１項に違反する。
SDH社及び須見は、令和３年６月から令和４年９月までの間に、少なくとも延べ2340名の一般投資家に対し、150億円を超える外国社債を購入させている。
SDH社及び須見の上記行為のうち少なくとも令和４年７月、同年８月及び同年９月発行分の外国社債の募集（約56億円）は、有価証券届出書を提出することなく有価証券の募集を行ったものとして金商法第４条第１項に違反するとともに、同項の規定による届出の効力発生前にこれを取得させたものとして金商法第15条第１項に違反する。
⑵ 社債の無届募集
キャピタル社及び須見は、SDH社グループのフィリピン共和国内におけるレンディング事業等の運転資金に充てるため、平成28年10月以降、継続的に社債を発行し、須見を中心に、複数の代理店等により募集を行っているが、このうち少なくとも令和３年９月及び12月発行分の社債については、50名以上の者に対し、有価証券届出書を提出することなく募集を行っており、その発行価額の総額が１億円以上となっている。
キャピタル社及び須見は、平成28年10月から令和４年11月までの間に、少なくとも延べ2001名の一般投資家に対し、52億円を超える社債を購入させている。
キャピタル社及び須見の上記行為のうち少なくとも令和３年９月及び12月発行分の社債の募集（約4.6億円）は、有価証券届出書を提出することなく有価証券の募集を行ったものとして金商法第４条第１項に違反するとともに、同項の規定による届出の効力発生前にこれを取得させたものとして金商法第15条第１項に違反する。
キャピタル社及び須見は、平成28年10月から令和４年11月までの間に、少なくとも延べ2001名の一般投資家に対し、52億円を超える社債を購入させている。
キャピタル社及び須見の上記行為のうち少なくとも令和３年９月及び12月発行分の社債の募集（約4.6億円）は、有価証券届出書を提出することなく有価証券の募集を行ったものとして金商法第４条第１項に違反するとともに、同項の規定による届出の効力発生前にこれを取得させたものとして金商法第15条第１項に違反する。
⑶ 外国社債の募集又は私募の取扱い
キャピタル社及び須見は、SDH社が発行する外国社債につき、多数の一般投資家を相手方として、反復継続して、対面等の方法により、SDH社グループの事業内容や商品概要のほか、当該商品はリスクが少なく、メリットが大きいといった説明を行うなどして、取得勧誘を行っている。
キャピタル社及び須見の上記行為は、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行うものとして、金商法第28条第１項第１号に規定する「第一種金融商品取引業」に該当し、無登録でこれを行うことは、金商法第29条に違反する。
また、キャピタル社及び須見は、今後も資金調達をする必要がある等の事情があることに加え、SDH社グループのキャピタル社以外の内国法人においても社債を発行しており、外国社債の取得勧誘に係る枠組みを容易に利用可能であることなどを踏まえると、社債の募集又は私募の取扱いを業として行うおそれがある。
キャピタル社及び須見の上記行為は、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行うものとして、金商法第28条第１項第１号に規定する「第一種金融商品取引業」に該当し、無登録でこれを行うことは、金商法第29条に違反する。
また、キャピタル社及び須見は、今後も資金調達をする必要がある等の事情があることに加え、SDH社グループのキャピタル社以外の内国法人においても社債を発行しており、外国社債の取得勧誘に係る枠組みを容易に利用可能であることなどを踏まえると、社債の募集又は私募の取扱いを業として行うおそれがある。
当社らは、上記金商法違反行為を今後も継続して行う蓋然性が高いことから、これを可及的速やかに禁止・停止させる必要がある。
【顧客の皆様へ】
〇証券取引等監視委員会は、大阪地方裁判所に対し、SDH社及びキャピタル社並びにその役員１名（以下「当社ら」といいます。）による金商法違反行為（無届募集及び無登録金商業）の禁止及び停止を命ずるよう申立てを行いました（令和５年６月28日）。
〇当社らは、いずれも金融商品取引業の登録等を受けた業者ではありません。
〇 当社らは、当社らと業務委託契約を締結した複数の代理店等によるほか、当社らから商品を購入した顧客の紹介を受け、対面、又は対面に準ずる方法（ウェブ会議、電子メール等）により、SDH社グループの事業内容や商品概要、商品購入に係るメリット（SDH社グループが存続する限り、利息支払が滞らず、かつ、元本も償還されること、一般的な商品と比べて利率が高いこと等）の説明を行うなどして、取得勧誘を行っていました。
〇 当社らは、取得勧誘に当たり、元本償還されるのでリスクが少なく、利率は高いのでメリットが大きいといった説明を行っていますが、いずれも何ら保証されるものではありません。なお、証券取引等監視委員会の調査の結果によれば、SDH社グループのフィリピン共和国内における事業のために海外送金されている額は、当社らが調達した資金の一部にとどまっています。
〇 本件申立ては、当社らによる金商法違反行為の禁止及び停止を命ずるよう裁判所に求めるものであり、顧客への投資資金の返金の禁止を求めるものではありません。
〇 【一般投資家の皆様へ】も、併せてご確認ください。
【一般投資家の皆様へ】
〇 無登録業者が、実際には契約内容のとおりの取引を行っていなかったなどのトラブルが多発しています。無登録業者には、金融庁の監督権限が及ばず、投資者保護規定に基づく処分等が行えませんので、ご注意ください。
〇 仮に、海外当局の登録を受けた業者であったとしても、当該海外当局は、他国民との取引について監督指導等を行わないことや、金融庁と同等の監督権限がないことなどがあります。海外当局の登録を受けたことをもって日本と同等の投資者保護を担保するものではありません。
〇 一般に、無登録業者は、実際には契約内容のとおりの取引を行っていない商品であったとしても、返金等を希望する顧客に対し、他の顧客の投資資金を交付することで、返金等に応じることがあります。これまでに返金等を受けることができていたとしても、そのことをもって、直ちに当該商品が信頼できるとは言えませんので、ご注意ください。
〇 日本で登録を受けずに金融商品取引業を行うことは違法です。取引の相手方が登録を受けているか、こちらでご確認ください。
また、無登録で金融商品取引業を行っているとして、金融庁（財務局）が警告を行った者の名称等は、こちらをご確認ください。
また、無登録で金融商品取引業を行っているとして、金融庁（財務局）が警告を行った者の名称等は、こちらをご確認ください。
○ 不特定多数の者に有価証券の取得の勧誘を行う場合には、有価証券届出書の提出が必要です。有価証券届出書を提出しているかどうかは、ＥＤＩＮＥＴで確認することができます。
(クリックすると拡大されます。)
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参考条文
〇第一種金融商品取引業、有価証券の募集等
金融商品取引法（抄）
（定義）
第二条 この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。
一～四 （略）
五 社債券（相互会社の社債券を含む。以下同じ。）
六～十六 （略）
十七 外国又は外国の者の発行する証券又は証書で第一号から第九号まで又は第十二号から前号までに掲げる証券又は証書の性質を有するもの（次号に掲げるものを除く。）
十八～二十一 （略）
２ 前項第一号から第十五号までに掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（略）であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利（以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。）は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし（略）次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。
３ この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるもの（次項において「取得勧誘類似行為」という。）を含む。以下「取得勧誘」という。）のうち、当該取得勧誘が第一項各号に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利（略）同項各号に掲げる権利（電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。）に表示される場合（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合を除く。）に限る。）（次項及び第六項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第一項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合（略）に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。
一 多数の者（適格機関投資家（有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者をいう。以下同じ。）が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。）を相手方として行う場合として政令で定める場合（特定投資家のみを相手方とする場合を除く。）
二・三 （略）
４～７ （略）
８ この法律において「金融商品取引業」とは、次に掲げる行為（略）のいずれかを業として行うことをいう。
一～八 （略）
九 有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い
十～十八 （略）
９～42 （略）
（募集又は売出しの届出）
第四条 有価証券の募集（特定組織再編成発行手続を含む。第十三条及び第十五条第二項から第六項までを除き、以下この章及び次章において同じ。）又は有価証券の売出し（次項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘及び第三項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘に該当するものを除き、特定組織再編成交付手続を含む。以下この項において同じ。）は、発行者が当該有価証券の募集又は売出しに関し内閣総理大臣に届出をしているものでなければ、することができない。ただし、次の各号のいずれかに該当するものについては、この限りでない。
一 有価証券の募集又は売出しの相手方が当該有価証券に係る次条第一項各号に掲げる事項に関する情報を既に取得し、又は容易に取得することができる場合として政令で定める場合における当該有価証券の募集又は売出し
二 有価証券の募集又は売出しに係る組織再編成発行手続又は組織再編成交付手続のうち、次に掲げる場合のいずれかに該当するものがある場合における当該有価証券の募集又は売出し（前号に掲げるものを除く。）
イ・ロ （略）
三 その有価証券に関して開示が行われている場合における当該有価証券の売出し（前二号に掲げるものを除く。）
四 外国で既に発行された有価証券又はこれに準ずるものとして政令で定める有価証券の売出し（金融商品取引業者等が行うものに限る。）のうち、国内における当該有価証券に係る売買価格に関する情報を容易に取得することができることその他の政令で定める要件を満たすもの（前三号に掲げるものを除く。）
五 発行価額又は売出価額の総額が一億円未満の有価証券の募集又は売出しで内閣府令で定めるもの（前各号に掲げるものを除く。）
２～７ （略）
（届出の効力発生前の有価証券の取引禁止及び目論見書の交付）
第十五条 発行者、有価証券の売出しをする者、引受人（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）に際し、第二条第六項各号のいずれかを行う者を含む。以下この章において同じ。）、金融商品取引業者、登録金融機関若しくは金融商品仲介業者又は金融サービス仲介業者（金融サービスの提供に関する法律（平成十二年法律第百一号）第十一条第六項に規定する金融サービス仲介業者をいい、有価証券等仲介業務（同条第四項に規定する有価証券等仲介業務をいう。以下同じ。）を行う者に限る。以下同じ。）は、その募集又は売出しにつき第四条第一項本文、第二項本文又は第三項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。
２～６（略）
第二十八条 この章において「第一種金融商品取引業」とは、金融商品取引業のうち、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。
一 有価証券（第二条第二項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利（電子記録移転権利を除く。次項第二号及び第六十四条第一項第一号において同じ。）を除く。）についての第二条第八項第一号から第三号まで、第五号、第八号又は第九号に掲げる行為
一の二～五 （略）
２～８ （略）
（登録）
第二十九条 金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない。
第百九十七条の二 次の各号のいずれかに該当する者は、五年以下の懲役若しくは五百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
一 第四条第一項の規定による届出を必要とする有価証券の募集若しくは売出し、同条第二項の規定による届出を必要とする適格機関投資家取得有価証券一般勧誘又は同条第三項の規定による届出を必要とする特定投資家等取得有価証券一般勧誘について、これらの届出が受理されていないのに当該募集、売出し、適格機関投資家取得有価証券一般勧誘若しくは特定投資家等取得有価証券一般勧誘又はこれらの取扱いをした者
二 （略）
三 第十五条第一項（第二十七条において準用する場合を含む。）、第二十三条の八第一項（第二十七条において準用する場合を含む。）、第二十七条の三第三項（第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。）、第二十七条の八第七項（第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。）又は第二十七条の八第九項（第二十七条の二十二の二第二項及び第二十七条の二十二の三第四項において準用する場合を含む。）の規定に違反した者
四～十の三 （略）
十の四 第二十九条の規定に違反して内閣総理大臣の登録を受けないで金融商品取引業を行つた者
十の五～十五 （略）
第二百七条 法人（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。以下この項及び次項において同じ。）の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務又は財産に関し、次の各号に掲げる規定の違反行為をしたときは、その行為者を罰するほか、その法人に対して当該各号に定める罰金刑を、その人に対して各本条の罰金刑を科する。
一 （略）
二 第百九十七条の二（第十一号及び第十二号を除く。）又は第百九十七条の三 五億円以下の罰金刑
三～六 （略）
２・３ （略）
〇緊急差止命令に係る申立て
金融商品取引法（抄）
（審問等に関する調査のための処分）
第百八十七条 内閣総理大臣又は内閣総理大臣及び財務大臣は、この法律の規定による審問、この法律の規定による処分に係る聴聞又は第百九十二条の規定による申立てについて、必要な調査をするため、当該職員に、次に掲げる処分をさせることができる。
一 関係人若しくは参考人に出頭を命じて意見を聴取し、又はこれらの者から意見書若しくは報告書を提出させること。
二 鑑定人に出頭を命じて鑑定させること。
三 関係人に対し帳簿書類その他の物件の提出を命じ、又は提出物件を留めて置くこと。
四 関係人の業務若しくは財産の状況又は帳簿書類その他の物件を検査すること。
２ （略）
（裁判所の禁止又は停止命令）
第百九十二条 裁判所は、次の各号のいずれかに該当すると認めるときは、内閣総理大臣又は内閣総理大臣及び財務大臣の申立てにより、当該各号に定める行為を行い、又は行おうとする者に対し、その行為の禁止又は停止を命ずることができる。
一 緊急の必要があり、かつ、公益及び投資者保護のため必要かつ適当であるとき この法律又はこの法律に基づく命令に違反する行為
二 （略）
２～４ （略）
第百九十八条 次の各号のいずれかに該当する者は、三年以下の懲役若しくは三百万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。
一～七 （略）
八 第百九十二条第一項又は第二項の規定による裁判所の命令に違反した者
第二百七条 法人（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。以下この項及び次項において同じ。）の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業者が、その法人又は人の業務又は財産に関し、次の各号に掲げる規定の違反行為をしたときは、その行為者を罰するほか、その法人に対して当該各号に定める罰金刑を、その人に対して各本条の罰金刑を科する。
一・二 （略）
三 第百九十八条（略）又は第百九十八条の三から第百九十八条の五まで 三億円以下の罰金刑
四～六 （略）
２・３ （略）
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