スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議(第5回)議事録

1.日時:

平成28年1月20日(水)15時00分〜17時00分

2.場所:

中央合同庁舎第7号館13階 共用第1特別会議室

【池尾座長】

定刻過ぎましたので、ただいまよりスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議、第5回会合を開催させていただきたいと思います。

皆様には、ご多忙中のところ、ご参集いただきまして、まことにありがとうございます。

それで、本日は、前回に引き続き、取締役会等をめぐる論点についてご議論いただきたい。積み残しもたくさんあるので、ちょっと集中して議論をお願いしたいと思っています。

それから、本日意見書を提出いただいている小口メンバーとか、前回意見書を提出していただいた冨山メンバーを含めて、多くのメンバーの方から、6月総会を採用する上場企業の場合、各企業は1月から2月にかけて次期の取締役選任の方針を決定するということがあるので、そうした意思決定の一助とすべく、本会議の取締役会等に関する議論について現時点での一旦の取りまとめというのを行って、公表すべきではないかという意見を頂戴いたしております。

こうしたご意見を踏まえて、近くフォローアップ会議としての意見書を取りまとめるということも視野に入れた形で、本日議論をしていただければと存じます。よろしくお願いします。

それでは、まず、金融庁より本日の論点につきましてご説明をお願いします。

【田原企業開示課長】

それでは、お手元の資料1につきましてご説明をさせていただきます。大きく前半と後半に分かれておりまして、前半は1ページから5ページ目までの「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方」、それから後半は、6ページ以降の「監査機能の適切な発揮」ということになってございます。

1つ目の大きな論点であります「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方」でございますけれども、こちらにつきましては、これまでにご議論いただきました内容をまとめさせていただいたということでございます。ご説明を差し上げますと、コード導入半年を過ぎまして、上場企業の取締役会に大きな変化が起きているというご紹介がございました。ただ、一方で、コードへの対応というのは、6カ月ということでございますので、これから取組みが本格化していくところということでございます。

その中で、この会議の趣旨としてお願いいたしました形式から実質ということをご議論いただく中で、問題意識としては、そもそもやはりコーポレートガバナンスについての議論の契機というのは、上場企業を取り巻く環境というのが大きく変化する中で、日本企業の多くがこういった環境変化に対応できていないのではないかということにどのように向き合うかということから議論が起こったのではないかと承知しております。

したがいまして、こうした環境変化に対して、上場企業が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、やはり最高経営責任者を中心とする経営陣によりまして、絶え間ない先見性のある、適確な経営判断が行われる必要があると。

こういった判断をしていくCEOの果たす役割というのが非常に重要だということについてはこの会議でもご議論をいただきまして、その選解任に当たっては、客観性・適時性・透明性あるプロセスが求められると。また、CEOをはじめとする経営陣を監督する取締役会の役割というものにつきましては、何よりも独立性・客観性を確保する必要がありまして、そういった独立性・客観性のもとに、ここに掲げてありますような原則4−1から3にある役割を果たすと。このような立てつけになるのではないかということを整理させていただいたところでございます。

そういった中で、具体的にどういったことをしていくかという各論に入りますと、その次に書いてあります取締役会の構成・運営・評価ということについてこれまでご議論をいただいたと思います。以下、2ページ目以降に、構成・運営・評価について具体的なものが書いてございますが、こうした取組みを、繰り返しになりますが、形式的ではなく、実質的にしていくと。実質の充実につながるという観点で、今までいただいたご議論というのはこういうふうに整理できるのではないかということをまとめさせていただいたものでございます。

1つ目の構成でございますけれども、各企業を取り巻く環境にどのように対応して持続的成長をなし遂げていくか、そういう観点を持った上で、CEOの選解任ですとか、戦略的な方向付け、監督などに取締役会がしっかりと臨んでいくためには、適切な資質・多様性を備えた取締役会の実現が必要だというご意見、それから、独立性・客観性を担保していくことが重要であるというご意見を頂戴したと理解をしております。

その下に、取締役会の構成につきましては、4点まとめさせていただきまして、まず構成につきましては、会社の事業・ステージに応じた取締役会メンバーの資質のバランス、多様性を充実させる取組みが見られ、こういった取組みを進めていくことが必要ではないかということでございました。

取組みの例につきましては、この会議でいただいた例などを取組みの例ということでまとめさせていただいておりますけれども、下の脚注をごらんいただきたいと思いますが、こういった例を掲げますと、これを形式的に守らないといけないのではないかというような話にすぐなるというご指摘を頂戴いたしまして、これはあくまで例示であるということについて書かせていただいているところでございます。以下、取組みの例については同じでございます。

それから、独立社外取締役につきまして、選任が進んできている。取締役会の3分の1以上の独立社外取締役を選任している企業も東証第一部上場企業の1割以上に上るというようなご紹介がございました。そういった中で、独立社外取締役につきましても、人数の増加だけでなく、資質のバランスや多様性の充実といったところにステークホルダーの関心が移ってきているということで、こういった面での取組みということも必要ではないかというご指摘を頂戴したと考えております。

1ページおめくりいただきまして、3つ目ですけれども、以上2点以外にも、取締役会の独立性・客観性を一層担保するための取組みを行っている例の紹介がございました。

それから、4つ目に、こういった取組みを行っていく上で、コードでは取締役会の構成等に関する考え方などを説明するというようなプリンシプルが設けられてございます。こういった説明というものは、取締役会の構成というものの実質を充実させていく上では、やはり大きな目標というものをにらんだものとしていくことが重要ではないかということではないかと考えているところでございます。

それから、2点目の運営でございますけれども、やはり同じ大きな文脈の中でご議論をいただきまして、取締役会による戦略的な方向付け、適切な会社の業績の評価とこれに基づく経営陣幹部人事等に関する議論を充実させていくことが必要ではないかというようなご議論をいただいたと考えております。

この中でも4点まとめさせていただきまして、まず戦略的方向付け等についての議論を充実させていくためには、議案の絞込みや十分な審議時間の確保というものが必要であるということ。

2点目といたしまして、社内の取締役は、自らの取締役会における職責が執行者としての職責とは異なることについての認識を深めることが重要であるというご意見を頂戴いたしました。

それから、3点目といたしまして、独立社外取締役の方が取締役会において戦略的方向付け等の議論に一層貢献できるようにするためには、やはり環境整備に向けた取組みが必要ということで、例に掲げさせていただいておりますようなご指摘を頂戴いたしました。

また、独立社外取締役の方の役割・職責として、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが重要であるというご指摘もいただきました。

それから、3つ目でございますけれども、取締役会の実効性の評価ということでございまして、こういった取組みについて取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、次の取組みにつなげ、PDCAサイクルをしっかり回していくことが重要だというご議論を頂戴したと思います。

(1)に書いてございますように、ちょうど本年の5月末をもちましてコード適用開始から1年が経過いたしますので、取締役会の資質・多様性ですとか、運営状況等の実効性につきまして適切に評価を行っていくということが期待されるわけでございます。

その評価の実施に当たりましては、企業の状況に応じてさまざまな取組みがご紹介されたわけでございますけれども、我が国の企業の置かれている環境からいたしますと、まずは取締役会メンバー一人一人による率直な評価がまずもって重要になるという。これは花王様のケースなどでもなかなか取締役会メンバー一人一人による率直な評価まではまだできていないというようなご紹介をいただいたことから書かせていただいたところでございます。

 それから、1ページをおめくりいただきまして、(2)でございますけれども、この実効性の評価やその開示につきましても、やはり大きな目というものでみまして、その実効性をどういうふうに上げていくかという観点からの評価が必要ではないかということで、こういう形でまとめさせていただいたところでございます。

それから、4つ目の最高経営責任者の選解任のあり方でございますけれども、冒頭申し上げましたように、上場会社にとって最も重要な戦略的意思決定であるというご指摘を多くのメンバーから頂戴したところでございます。

そういうことでございますので、選任のための後継者計画の策定に当たっては、客観性・適時性・透明性を担保する手続が求められている。また、適切に会社業績等の評価を行いました上で、CEOに問題があると認められるような場合には、CEOを解任できる仕組みを整えていくことが必要であるというご意見を頂戴いたしました。

こういう形でまとめさせていただいておりますけれども、この点につきましては、前回の会合の際には、まだ少し議論ができていないところもございますので、もう少し深めて議論をいただければと考えております。

1ページおめくりいただきまして、本日後半にご議論いただきます2つ目の大きな論点でございますけれども、「監査機能の適切な発揮」ということでございまして、昨今の企業不祥事などにも鑑みまして、不祥事防止等の観点からどういったことが求められているかということでございまして、これまでの会議の中では、特にこれをテーマとして議論したわけではないわけですけれども、大きな議論の中で、ここに書いていますような2点、内部通報についてレポートラインとして社外監査役、社外取締役へ通報できる仕組みが必要。

それから、監査役会こそ、ほぼ全員独立者であるべきであって、そういった構成を不祥事再発防止の観点から検討すべきである。また、いわゆる第三者委員会の役割というのは、本来監査役会が果たすべきものであるというご指摘をこれまでに頂戴したと考えております。

この2つのご指摘も含めまして、この点線の中に囲んでございます3つの論点について本日はご議論いただければと考えております。

1つ目は、監査役・監査委員の方々の選任でございますけれども、CFOの経験者の方が監査委員長に就任している例が見られたということでございまして、監査役会等が独立した客観的な立場から役割・責務を果たしていくという観点から、監査役・監査委員等の選任についてどう考えるかというのが1点目の論点でございます。

2点目は内部監査部門の活用ということでございまして、内部監査部門の機能を有効に活用する観点からは、内部監査部門から監査役会等へ適切な情報を提供する体制が重要だということが補充原則などでもうたわれているということでございまして、内部監査部門と取締役会、監査役会等との連携のあり方というものについてどう考えるかについてご議論を頂戴できればと思っております。

3つ目は外部会計監査人でございまして、外部会計監査人による適正な監査の確保に向けまして、監査役会と取締役会はこういった対応を行うべきであるというのは下にあるとおり補充原則の3−2のマル1マル2に書いてあることでございますけれども、こういったことが現状どういうふうに行われているのか、あるいは、今後どうあるべきかということにつきましてもご議論を頂戴できればと考えているところでございます。

以上が本日の資料でございますけれども、あわせまして、会議で意見募集を行っておりますが、そちらに寄せられたご意見の内容について簡単にご紹介をさせていただきたいと考えます。

まず、本日の前半の「会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方」という観点ですけれども、3法人からご意見を頂戴しております。いずれも海外の投資運用会社の方々ですけれども、まず1点目は、英国の会社から頂戴をいたしておりますが、独立社外取締役の独立性につきまして、国際水準に見合った基準を確立して、取締役の取引関係、任期、就任年数などを開示させるべきである。

それから、取締役会は、業務運営に関する細かい判断ではなく、戦略的な意思決定の判断の役割を担うべき。

指名委員会については、過半数を独立者とすべきであり、社長は除外されるべき。

取締役会評価につきましては、毎年でなくても、例えば3年に1回は企業と利益相反関係のない外部者により実施することが重要というご意見を頂戴しております。

2点目はカナダの投資運用会社でございますけれども、こちらからは、取締役会が十分機能するには最低3分の1の独立社外取締役が必要というご意見。

それから、独立した取締役会議長がいない場合は、筆頭独立社外取締役を選任すべきというご意見を頂戴しております。

それから、3件目の意見は、今度はもとに戻りまして、英国の投資運用会社、別の会社さんですが、総論として取締役会の独立性を向上させるべきというご意見でございまして、独立社外取締役の人数を引き続き増加させるべき。それから、独立社外取締役の独立性についての疑問を払拭するという観点から、その方の所属する会社との資本関係や取引関係を詳細に開示すべきというご意見を頂戴しております。

それから、本日の2つ目のテーマにつきましては、2団体、4個人の方からご意見をいただいておりまして、最初のご意見は、コーポレートガバナンスを取り扱う国際団体の方ですけれども、こちらからは、内部監査部門は、経営トップに加えて、取締役会にレポートラインを持つべきというご意見。

それから、監査委員会及び監査役は、独立性が高く、熟練した会計監査人を選任すべきである。

会計監査に関する開示につきまして、国際監査・保証基準審議会、IAASBの策定する基準に従って、監査報告書の内容を充実させるべきであると。これはいわゆる長文式監査報告書ということで、今ありますような監査報告書に加えて、最も重要な事項ですとか、その事項を選んだ理由とか、当該事項への対処方法ということで、追加的な意見を書くものということでございます。

それから、フォローアップ会議はコーポレートガバナンスのあり方について、特に会計及び監査についてのガイダンスというのを提供すべきだというのがこの団体からいただいているご意見でございます。

それから、意見の2件目でございますけれども、こちらは国内の経営者の方からなる団体でございますけれども、内部通報の受付窓口から社外取締役及び監査役への情報がきちっと伝達されるようにすべきと。それから、上場会社はそういった経路の概要を開示すべきというご意見を頂戴しております。

3件目は、個人の方から、これは学会の役員の方からでございますけれども、内部通報制度の整備と適切な運営というのを図る。そのために、企業倫理・コンプライアンス委員会を各企業は設置すべきであるというご意見でございます。

それから、4件目は弁護士の方からいただいておりまして、社外監査役に法務の知見のある者を1名以上選任するよう慫慂すべきということでございます。

それから、5件目は、これも個人の方でございますが、監査委員会による監査の実効性を担保するため、内部監査機能の充実についてコーポレートガバナンス・コードで規定をすべきというご意見でございます。

最後の6件目の意見も個人の方で、公認会計士の方から頂戴しておりますが、3件ございまして、1つ目が、会計監査人の報酬決定権を監査役、できれば社外監査役へ付与すべき。それから、会計監査人、監査役、内部監査部門の間のレポートラインについて、有事における情報共有のあり方も含めて、実効性がある体制とすべき。最後に、取締役の資質と同様に、監査役の資質を実質的に充実させる必要があるというご意見を頂戴いたしております。

以上、駆け足で恐縮ですが、お寄せいただいたご意見を紹介させていただきました。金融庁の事務局からは以上でございます。

【池尾座長】

どうもありがとうございました。続きまして、昨年12月末までに、6月総会の全企業からコーポレートガバナンス報告書が提出されております。これらの報告書に基づき、コーポレートガバナンス・コードへの全般的な対応状況と本日の議題に関連する原則の開示例につきまして、東京証券取引所からご説明をお願いいたします。

【渡邉上場部課長】

それでは、お手元の資料2と資料3を使ってご説明させていただきます。まず資料2ですが、12月末までにご提出をいただいたコーポレートガバナンス報告書の開示状況を取りまとめたものでございます。ガバナンス・コードは、ご案内のとおり、昨年6月1日から適用が開始されており、6月総会の会社から順次対応状況を開示いただいております。12月末までのところで2,485社の会社から開示をいただいております。

下は、市場区分別の開示状況ですが、コーポレートガバナンス・コードの全73の原則についてコンプライ・オア・エクスプレインが求められております市場第一部、市場第二部の提出会社1,858社について分析をしております。

3ページ目は、会社別に見たガバナンス・コードのコンプライ・エクスプレインの状況でございます。12月末までに報告書を提出した市場第一部、第二部の1,858社のうち、全ての原則をコンプライした会社は約12%となりました。一部の原則をエクスプレインしている会社は約88%という結果になっております。9月24日のフォローアップ会議で、8月末までに早期提出した会社の状況をご報告させていただいておりますけれども、それと比較いたしますと、全ての原則をコンプライしている会社は、当時約60%でしたが、12%に減少しております。

一方で一部の原則をエクスプレインした会社の内訳を見てみますと、原則をエクスプレインした会社の4分の3、全体の66%、3分の2程度の会社は、73個の原則のうちの90%以上、具体的には66個以上の原則についてコンプライをしているという状況になっております。

ですので、一番上の全原則をコンプライしている会社と合わせますと、78%ですので、約8割の会社が90%以上の原則をコンプライしているという状況になっております。

全体を平均いたしますと、市場第一部、第二部の上場会社は、ガバナンス・コードの73個の原則のうち、68個をコンプライして、5個の原則をエクスプレインしているという状況になっております。

続きまして、4ページ目は、各コードの原則ごとに見まして、コンプライ・オア・エクスプレインの状況をまとめたものでございます。ガバナンス・コードの73個の原則のうち、全ての会社がコンプライをしている原則は6原則になっております。一部の会社がエクスプレインをしている原則は67個になっております。

これも先ほど9月にご報告させていただきました早期提出会社の状況と比較をしますと、全ての会社がコンプライした原則の数は当時39個ございましたが、12月末の時点では6原則に減っております。しかしながら、原則をコンプライしている会社の比率である個々の原則の実施率を見てみますと、全体の7割、52個の原則につきましては、90%以上、1,670社以上がコンプライをしている状況になっております。

個々の原則の実施率を平均すると、93%という数字になっております。

続きまして、5ページ目が、エクスプレインをしている会社が多い原則をピックアップしております。エクスプレインしている会社が最も多かったのは、取締役会の実効性評価に関する原則で、次に多かったのが議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳に関する原則でございます。これら2つにつきましては、これまで提出いただいた会社の中の過半数の会社がエクスプレインをしている状況になっております。

8月末までに提出された早期提出会社の状況と比較いたしますと、説明率が高い原則の顔ぶれは変わらないですけれども、個々の原則についてのエクスプレインをしている会社の比率は全般的に上昇をしております。例えば取締役会評価につきましては、8月の末時点では23%の会社がエクスプレインという状況でございましたけれども、今回は63%に上昇をしております。

最後に6ページ目が、それぞれの会社がエクスプレインした内容を分類したものでございます。大きく3つに分類をしておりまして、ガバナンス・コードの原則を実施しない場合に、今後コンプライをしていく予定ですという説明をしている会社が全体の3割となっております。

コンプライをするか、エクスプレインをするか、それも含めて検討中とする会社が45%程度、今後実施する予定はありませんとする会社が25%程度という数字になっております。

これも8月末時点と比較をいたしますと、今後コンプライをする予定というところは当時50%程度でしたので、そこが20ポイント減っているという状況になります。その分、「検討中」と「実施予定なし」という類型がそれぞれ10ポイントずつ増えているという状況になっております。

以上がガバナンス・コードの対応状況の概要に関するご説明でございます。

続きまして、もう一つの資料3を使いまして、本日の議論に関連する原則の開示例につきまして、簡単にご紹介させていただきます。資料3の2ページ目をごらんいただければと思いますが、ガバナンス・コードの原則の中の経営陣幹部の選任や取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続、それと取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方、これらの開示の事例全体をまとめております。

本日は、議論に関連するものとして抜粋して、1カ所だけご紹介をさせていただきたいと思います。8ページをごらんいただければと思います。

8ページでご紹介をしておりますのは、経営陣幹部の選任の方針ということで、社内の経営陣幹部の選抜のプロセスについて開示をしている会社でございます。

まず一番上のR社の例をごらんいただきますと、特に執行役員社長の候補者につきましては、いろんな可能性を排除せずに社内外から選抜をして、候補者の選抜の段階から社外取締役を委員長とする役員指名諮問委員会、及びその委員長が設置する特別部会で議論をして決めているという状況をご開示しております。

次のS社では、新任の執行役の選定プロセスを詳細に開示しており、候補者研修を経た候補者に対して、書類や面接で一次審査をしてという一連のプロセスが開示されています。

一番下のT社の事例では、将来の社長を含めた経営陣幹部への選任を視野に入れて、取締役候補者をあらかじめ計画的に育成するということが重要という認識を書かれた上で、業務執行の基幹ポストについて、中長期的な人事計画を定期的に作成して、取締役会で承認をするといったプロセスを開示しております。

私からは以上でございます。

【池尾座長】

どうもありがとうございました。それでは、議論に入りたいと思いますが、本日は、資料1の論点につきまして、全体を2つに分けて議論させていただきたいと思います。前半は1のほうですね。1の会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方というのを議論させていただいて、後半で2のほうの監査機能の適切な発揮を議論していただきたいと考えております。既にこれまで二度取締役会等をめぐる論点を議論してきておりますので、前半の1のほう、特に中の1から3についてはかなり議論をいただいているということで、議論はちょっと短めにできれば済ませたいと思っておりますので、ご協力のほどよろしくお願いしたいと思います。それで、4ですね。だから、1から3のところはこれまで既に議論をしていただいているので、内容について事務局の整理でいいかどうかということを確認していただくという形ですね。それから、4の最高経営責任者の選解任のあり方については、若干積み残している感じがありますので、これまでのご意見を踏まえた事務局の整理に加えまして、さらに議論すべき点があれば、論点を出していただきたいと思います。その議論をできるだけ短めに済ませた上で、2のほうの議論に入りたいと思います。

ということで、1の会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取締役会のあり方に関しましてご意見がございましたら、ご自由にお願いしたいと思います。いかがでしょうか。

【冨山メンバー】

ちょっと今日早めにいなくなるので、2のほうの話もさせてください。1について、圧倒的に私もCEOの選解任、特に選任かな、サクセッションのところが極めて重要な議論だと思っていて、明確に今後、これは私、わりとはっきり言っちゃいますが、排除していくべきサクセッションのあり方というのは、前任者が後任者をほぼ独断で決めて、それについて、会長だか、その前の相談役だか、要はOBと相談して、何か事実上決めちゃって、それが、何とか委員会があっても、それが決まった上で1人だけ候補が出てきて、形ばかりの指名委員会とかで「はい、承認してください」って、ああいうOBガバナンスは絶対に排除すべきだと思っています。大体ややこしい事件が起きるのは全部こういう会社です。かなり断言してもいいです。これでまた派閥が絡んでぐちゃぐちゃになるんですよ。私、見てきた会社、ほとんどそういう会社が多いので、どこかの航空会社もそうでしたけれども、あと、カネボウもそうかな、最近の某T社もそうなんですけれども、だから、あれはやっぱり排除していくべきで、ということは、OBガバナンスをどうやって、事実上これははびこっているので、これをどう排除するかというのは私は鍵だと思っています。

そういった意味合いでいうと、最後の最後の局面で、Aさんと決まったものをポンと指名委員会に持ってこられて議論したって、多分OBガバナンスは排除できません。そういうふうに考えると、実は本来やっぱりCEOというのは、1年や2年で促成栽培するものじゃなくて、やっぱり10年ぐらいの時間をかけて、選抜、あるいは候補の補充をしながら、厳しいアサインメントでテストしつつシャッフリングをしながら、その企業の運命を託す人ですから、やっぱり最良のベスト・アンド・ブライテストの人を絞り込んでいくという作業をすべきです。私の意見としては、この中で特に強調してもらいたいのは、やっぱり独立社外の人も含めて、かなり早い段階からかなり公明正大に候補の人たちをテストする、あるいはいろんなアサインメント上も、その人のほんとうの力がわかるようなアサインメントをしていきながら絞り込んでいくという手順を踏むということが大事なので、そういう点は、これはどういう表現かはともかくとして、できるだけ盛り込んでいっていただけることが、そういうさっき言ったわけのわからないOBガバナンスみたいなものを。これ、OBガバナンスというのはいい面もあるんですけれども、わかりやすく言っちゃえば、要するに、責任を持てない人がある種権力的影響力を及ぼしちゃうんですよね。相談役なんて、結局何か起きたって、訴訟の対象にもならないわけだし、そういう人が事実上大きな影響力を持つのは絶対不健全だし、もっと言っちゃうと先に死んじゃう人ですから、その他の若い人たちの人生に責任とれないですから、将来に対して。そういう人は、もちろんご意見は伺うにしても、私は影響力を行使するということはやっぱり排除していくべきだと思っています。これが1つ。これが手前のところですね。

あと、後半のところ、簡単に言わせてください。監査機能に関しては、ちょっと奥歯に物が挟まったような、CFO経験者が監査委員長に就任している例って、あの会社のケースですよね。カネボウ事件で逮捕されたうちの1人は、財計担当役員です。常務だったかな。常務か専務だったと記憶しています。要は、あの事案を考えたときに、仮にもしあの会社が監査委員会設置会社かな、だったとして、彼がもし監査委員長になったら、これ漫画ですよ、はっきり言って。だって、逮捕されちゃうような人が監査委員長になっちゃっているわけだから。これは当たり前なんですけれども、やっぱりああいう例えば粉飾決算的な話というのは、多かれ少なかれ、CFOが関与しているか、何らか、あるいは過失かもしれないけれども、見落としをしているわけですよね。そういう可能性のある人が仮に監査委員長になったときに、そこに垂れ込めと言ったって、何か知らないけど、元マフィアの親分にマフィア時代に悪いことしていたネタを垂れ込みますかという話になっちゃう。漫画みたいなことになっちゃうので、やっぱりこれは明確に私は排除すべきだと思います、これについても。やっぱり監査委員長というのは、警察官の役割ですから、結果的に泥棒になる可能性のある人が監査委員長やっているということは私はあり得ないと思います。

そういう意味合いでいうと、やっぱりこれは独立社外の人がやるというのをかなり明確にしちゃったほうが私は正しいような気がしておりますので。2点目はこの点だけです。以上です。すいません。

【池尾座長】

ありがとうございました。引き続きご意見お願いいたします。じゃあ、内田メンバー、お願いします。

【内田メンバー】

1つ目の「会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた取締役会のあり方」については、総論として、これまでのさまざまな意見を要領よくまとめていただいているので、これでいいのではないかと思います。特に取組みの例について、脚注でしっかりと参考例であること、これが形式的なルールを構成することにならないように留意する必要があるということを明記していただいたことは非常によかったと思います。前回の会議の花王さんの事例で、門永さんも、各社の具体例というのは、その会社にフィットしたものを工夫しているということであって、他の会社でもうまくいくかというと、必ずしもそうではないということをはっきりおっしゃっていました。私も全くそのとおりだと思いますので、この脚注をしっかり入れていただくということは非常に重要だと思います。それぞれの会社が、それぞれ置かれた状況で、他社の取組み例を参考にしながら、自律的な対応を図っていくことが重要で、こうした整理がそういう各社の自律的な取組みを行う際の参考として役立つことを期待しています。

それから、1つ、非常に細かい点ですが、資料の1ページ目の第4パラグラフの3行目の終わりの方に「何よりも」という表現があります。「何よりも独立性・客観性を確保する必要があり」と記されていますが、これはコードの原則4−3に対応している部分だと思います。しかし、取締役会の役割・責務は、原則の4−1と4−2と4−3でそれぞれ記載されていて、これらは全部並列といいますか、同列の関係だと思います。原則4−1は、この文書でも書いていただいていますけれども、取締役会の役割・責務は「経営理念等の確立や戦略的な方向付けを行うこと」、それから原則4−2は、「経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」、原則4−3は、「経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと」とされており、これらは、いずれも並列の関係にあると思います。「何よりも」という表現は、原則4−3を強調しているような文脈に受け取れますので、これはできれば削除していただきたいと思います。

それから、CEOの選解任については特に意見はございません。

【池尾座長】

取締役会の構成、運営の部分は、これまでもインテンシブに議論してきたと思うんですが、評価の部分と、それから、今お尋ねしているCEOの選解任のあり方の部分ですね、このあたりに関しまして、追加的なご意見とか何か。どうぞ。

【西山メンバー】

すいません。その点ということではないです。今回のこの内容に関して、特に私は内容でつけ加えるということではないんですけれども、やはり情報開示というところであるので、こういったことに関しての取組みを丁寧にしっかり企業のサイドから説明をしていただきたい。それを何か一文、改めてということなんですけれども、つけ加えていただけると非常にありがたいなと思っております。

【池尾座長】

武井さん、お願いします。

【武井メンバー】

前半の箇所のほうのコメントで申し訳ないのですが、何点かあります。まず1点目が、こういうペーパーを出すというのは、先ほど座長のほうから総会のシーズンだということもご説明があったわけですが、そういった総会シーズンという意味に加えて、取締役会評価の時期であるということもあります、企業の多くが、この2月から5月の時期に取締役会評価を行います。そして取締役会の評価というのは、まさに取締役会のあるべき姿があっての評価なわけなので、どういうふうに取締役会があるべきかというとりまとめのペーパーは取締役会評価の関係でも重要なのだと思います。なので今回作成されるペーパーは、早い時期、といっても事務局さんが大変になったら申し訳ないのですけれども、この今の時期に、そしてこういった取りまとめは出していっていただいたほうが良いと私は思います。これが1点目です。

2点目が、2015年度に皆さん、ガバナンス・コード対応のガバナンス報告書を2,400社ほど出されていますが、ガバナンスへの実質的取組みは、各社ともコード策定を契機に真摯に自社のガバナンスのありかたに向き合った結果、コードの策定の一年ほど前より着実に前に進んだ部分が相当程度あると思っています。なので、まずはそうした前進したと言うことの意義を見失うことなくきちんと評価するというか、感謝する話かどうかわかりませんけれども、アプリーシエイトしたほうが良いと思います。要は、何でもかんでもあれが足りないこれが足りないといった否定的なトーンで外に出すべき筋合いではなく、一年前に比べると一定の成果が上がった面はあるというトーンはあったほうがいいと思います。その上で、その上積みとして、「しかし、ガバナンスの実質を深めることが重要である、ガバナンス対応は2015年度で終わりではなく、2016年以降もまだまだ不断に行っていくべきことがあるのだ」ということを述べる、そういうバランス論が良いのではないかと思います。これが2点目です。

3点目ですが、ここからは各論になっていきますが、取締役会の構成と運営に絡む点です。まず構成についてですが、企業の中長期的な成長なり中長期の企業価値創出という観点から必要なガバナンスのありかたとなりますと、企業さんが、5年や10年の中長期の視点で、いろいろ経営陣の構成や取締役会の構成を本当に考えているのかということが、ガバナンスに実質を込めるという観点からは重要なのだと思います。この点に関連してガバナンス・コードでは、2−3でサステナビリティのことを書いていて、2−4で多様性を書いていて、4−11マル3で取締役会の多様性について触れてあります。自社の中長期の企業価値創出のために何が重要なサステナビリティ課題なのかということをちゃんと認識して、そういった課題に対応できる多様性が取締役会にあるのかということを考えて、取締役会の構成を考えてほしいという、そういうメッセージが示されたほうが良いかと思います。多様性は社内役員、社外役員両方ともに重要なのですが、自社の持続的成長のために必要な中長期的の課題として何があるのかが特定されてはじめて、取締役に備わるべき多様性というのは出てくるはずなので、そういう思考で自社のガバナンスのあるべき実質を考えて欲しいと。そういう点を、ペーパーの各論的例示の1つで良いので、触れていただくのはどうかと思いました。

今の話は、取締役会の構成だけでなく、項目4のサクセッションプランであったり、あとのCEOの評価とかとも関連してきます。今後ある特定の人が経営トップとして良いのかどうかの評価は、5年から10年のスパンで見たときに自社にどういう課題が今後あって、どういう人材が必要なのかということがあっての評価となります。そういう視点が独立社外の方が客観的な立場で指名に関与するといったときにも出てくる視点となりますから、今申し上げている点は項目1の取締役会の構成の点と項目4のサクセッションプランの両方に絡む話となります。書く場所はお任せしますけれども、そういった視点が示されたほうがいいかなと思ったのが3点目です。

4点目が、取締役会の運営の関連ですが、経営会議で既に議論された事項を取締役会で形式的に議論するのではなく、3点目にお話ししたとおり、取締役会に備わっているその多様性を踏まえて、何を取締役会で議論する意味があるのかということを考えてほしいと。取締役会が経営会議のリピートでは意味がないわけですから、この取締役会でどういう多様性を備えていて、だからこそ取締役会ではこういったアジェンダを議論すべきなのだということを考えると。加えて、多様性のある取締役の方から何の意見を聞きたいのか、どういった意見を聞きたいのかということを引き出す工夫が報告者側にも必要で、取締役会ではアジェンダ、論点、問題意識を明確にした報告に務めると。そういう議論、審議、報告の工夫についても、取締役会の運営の関連で、1点、例示としてでも書いていただければなと思います。これが4点目です。

5点目が取締役会の審議事項です。審議事項を絞るなどが書かれていますが、そういった視点に加え、例えば先ほど申し上げた、日本企業さんの多くが売上げにおいて海外売上比率が高く、今後グローバルな成長を日本企業さんが本当にとりに行くというのであれば、そのグローバルな成長を採るためにどういったサステナビリティ課題があるのか。最近の国連の人権などをめぐる各種宣言とか、いろんな環境問題とか資源とか、労働問題とか、そういった課題に、5年・10年のスパンでみた備えができているのか。ここが日本企業の中でグローバル企業として持続的成長をめざす日本企業には、問われているのだと思います。こうしたサステナビリティ課題について、マネジメントボートだけで議論するので十分なのか、スーパーバイザリーボードとしての取締役会のほうでもきちんと大きな戦略の方向付けとかを指摘したり議論する必要があるのではないか。業務執行役員はどうしても目の前の業務執行に日ごろ頑張っていらっしゃるわけで、こうしたマクロレベルのしかも5年・10年のスパンでの課題への対応・ビジョンを見失わないよう、取締役会できちんと補ったほうが良いのではないか。取締役会での取り上げかたは審議でも決議でも事項によってどちらでもよいのですが、議論はすると。グローバルでいろいろ起きている課題にマネジメントボートのほうが真剣かつ中長期的な目線で取り組んでいるのか。こういったことは、取締役会のほうでも独立性・客観性を持って、あと、新たな視点を持って議論したほうが良い1つの例だと思います。コードの原則番号で言いますと企業戦略等の大きな方向性を示すという4−1や適切なリスクテイクを支える環境整備という4−2に関連した例として、例示していただいたほうが良いかなと思います。

あと最後ですが、役員の指名の話は今のペーパーで触れてありますが、役員報酬の話が触れられていないので、まさに4-2に書かれている健全な企業精神の発揮に資するインセンティブ付けになっているのかどうかという役員報酬の構造についても、取締役会における審議の対象として例示した方が良いと思いました。中長期の業績連動の話と現金報酬や自社株報酬の割合との適切な設定などについて、取締役会の場できちんと議論をする例示があったほうがよいと思います。以上です。

【池尾座長】

ありがとうございました。では、小口メンバー、お願いします。

【小口メンバー】

ありがとうございます。まず武井メンバーがおっしゃるとおりで、私も今日ペーパーを出させていただいたのですが、毎月1回議論を深めてきて、いろんな議論が出ましたので、適宜まとめていただいて、なおかつこのペーパー、大変よくまとまっていると思いますので、こういった形で節目節目で発信するということがこの会議の意義の1つでもあると思います。このような取組みをやっていただいてありがとうございますということと、今後もこういった形で発信を考えていただくとありがたいなというのが1点目でございます。

本題である内容ですけれども、お話がありました、取締役会の実効性の評価と、それからCEOの選解任のところです。CEOの選解任については、ペーパーに書いてありましたとおり、客観性と適時性と透明性、これ、このとおりに必要だと思いますが、客観性と透明性というところについては、下の取組みの例でいろいろ書いてあります。一方、適時性というところが、どういう形で担保できるのかなということを考えたり、あるいは、この間、田中メンバーのほうからご紹介いただいた『取締役会の仕事』という本も読んだり、それから、この間の花王のお話も聞いて考えたのですけれども、やはり早期発見、早期介入といいますか、要するに、何かあったからではなくて、常日ごろから情報を率直に議論する場というのがあって、それを前提として何かあったときにアクションを起こすという、そういう準備が必要だと思うのです。この本の中でも海外の例として、エグゼクティブセッションですね。外部者だけの情報交換、公式ではなく、集まって簡単に意見交換するだけでもいいと思いますし、この間の花王様の例でしたら、実際にはそういう言葉を使われたかどうか記憶にないのですけれども、議長と、それからほかの社外の方で、取締役会が終わった後でお話しされることがあるということでしたので、そういう場でCEOについての行動とか実績を率直に議論し合うことで、ある程度適時性につながるような取組みができるんじゃないかなということです。ですから、取組みの例として、そういったエグゼクティブセッションの活用を書いていただくこともあるのかなと思ったのが1つです。

それから、取締役会の実効性の評価のところですけれども、5ページの上から2つ目の黒ポチで、「英国における経験も踏まえ、外部の眼を入れた評価」、これはそうだと思います。その後に、「評価機関名の公表」というのがありまして、このことは私も必要だと思うのですけれども、なぜ公表しなきゃいけないのかというのは、メッセージというか、理由付けがないと、いきなり読むとちょっと唐突感もあるなと思います。私の理解では、第4回でも機関投資家の方から、取締役会評価に関しては、外部機関を利用した場合には、利益相反関係の有無等の開示をすべき必要があるといった話と、今日も同じような意見が寄せられたことのご紹介があったと思うのですけれども、利益相反の問題の開示が公表の目的であるのであれば、例えば、評価機関名の公表の前に「独立性・客観性の確保を目的として」といった、なぜこういうことをするのかという理由も書いていただくと、読み手もわかりやすいかなと思いました。以上です。

【池尾座長】

ありがとうございました。それでは、川村メンバー、お願いいたします。

【川村メンバー】

CEOの選解任のあり方ですけれども、日本の会社ではやはり社内から選ぶ例も相当多いと思いますので、特に例題として、取組みの例として書いといたほうがいいんじゃないかと私が思うのは、社長人材の育成なんですね。つまり、会社の中である部門のトップになるまでずっとそこで上がってくるというような育成方法も今までたくさんありましたけれども、やはりこれからの社長はそれだけじゃ足りませんから、いろんなところのタフアサインメントを経てこないといけないということが例えばあると思います。そういうことが、取締役会の中で、育成方針が議論されて、それがどこかである種の指針みたいになっていて、そういうことをやって、社長候補をある人数の束にしていろいろ教育してきて、これは非常に時間のかかる話なんですが、しかし、そうやってきた中から、ここに書いてあるようなプロセスを経て選ぶというようなことになる会社も大分出てくると思うんです。日本で一番今足りないのは、ほんとうの社長、社長のプロフェッショナルというのが今足りないわけですから、これはやっぱり実務の中で訓練するのが一番いいんですね。最初から大きい会社の社長ができる人はそんなにいませんから、やっぱり小さな会社の中でそういうことを訓練するということを、ある程度方向、方針、やり方を決めといて、それできちっとやるのがいいと。そういう格好のことをやり始めている会社もあるぐらいのことは書いといていただくほうがいいと思います。日本で一番今足りない資源は社長プロフェッショナルだと思うものですから、ちょっと申し上げます。

【池尾座長】

ありがとうございました。それでは、高山メンバー、お願いします。

【高山メンバー】

私からは取締役会評価について簡単にコメントさせていただきます。本日出しております意見書に詳細は書いてありますので、それを補足する意味で2点だけお話しさせていただきます。

まず取締役会評価においては、形式的なものではなくて、実質的な評価を行うということが重要であるということ。それから、取締役会評価というのは1回で終わるものではなくて、持続的・継続的に取り組んでいく、そういう性格を持つものであるということ。この2点でございます。

まず前者の実質的な評価について説明します。取締役会評価の目的は、本日の事務局の論点にもありますように、そもそも持続的な成長や、中長期的な企業価値の向上を実現することができる、そういった取締役会を構築するためのものであり、そのために取締役会評価というのがあるのだと思います。そのような観点で取締役の現状を分析し評価をするわけですが、評価の項目には、各企業で共通なところと、企業により異なる部分があります。たとえば、取締役会の監督機能を強化するというところは共通する部分でしょう。一方で、各企業の事業や戦略のステージに応じて、それぞれの取締役会の注力するところ・監督機能の軸足の置き方は、異なってきます。自社の状況を踏まえた上で、自社の取締役会のあり方を考え、現状を検証する必要があります。そうなりますと、表面的、形式的なチェックというのでは不十分です。取締役会自らによる、かなり踏み込んだ本格的な議論、検証が必要になります。その意味で、形式的な評価ではなくて、実質的な評価を行う必要があるだろうと思います。

そうはいいながらも、実際に現在評価を行っている企業の中で、そこまで到達している企業はそれほど多くないのではないかと思います。ただ、先ほど申し上げましたように、評価は1回で終わるものではありません。取締役会の実効性を向上させるために、不断の努力をする、継続的に持続的に取組んでいくという性格のものです。今年の評価の結果とそれに対してとったアクションを来年検証する、そして次の年もそれを繰り替えすことで、持続的に監督機能を高めていく、というように、評価を活用するのがよろしいのではないかと思います。

【池尾座長】

ありがとうございました。それでは、上田メンバー、お願いします。

【上田メンバー】

ありがとうございます。3点ほどございます。

まず第1点は、今までほとんど議論にならなかったのですが、取締役のトレーニングについてです。意見書案の4ページの(3)の5つ目のポイントのところでございます。トレーニングについては、意見書にも簡単に触れられてございますけれども、できればトレーニングについて今悩まれておられる会社、特に社外取締役を採用する場合のトレーニングについて悩まれておられる会社も多いのかなと思って、もう少し具体的に、ポイントだけでも構いませんので、つけ加えていただければなと思います。

そのポイントについては、幾つかあります。第一が、トレーニングの提供時期です。就任時並びにその後の継続的なものがありますが、提供時期によりトレーニングの性質が違ってくると思います。第二が、各社の実情に応じたトレーニングと、一般的な経営や財務に関するトレーニングという区別でございます。第三が、リソースについてで、内部で実施するトレーニングなのか、外部リソースも活用するのかといったところ。おそらくこれらのポイントを具体的に記述すれば、トレーニングというものをどういうふうにするかについての一助にもなるのではないでしょうか。トレーニングというのは社外取締役の資質を含めて取締役会の実効性を高めることにつながるものですね、少し具体的なイメージを指し示してもいいのかなと思いました。

各社の実情は、特に競争環境の激しい業種というのは毎年変わるものです。あるいは、規制業種、通信とか金融とかにおいてはそれなりの情報、あるいは知識が必要です。そういったこともありまして、少し具体的にトレーニングの例としてこういった観点があると書くと、会社が取組まれる際の指針になるのではないでしょうか。さらに、それが開示につながれば、投資家のほうも取組みがわかってよいのかなと思いました。

第2点は、この意見書案の順番でいきますと、同じ4ページ目の評価についてです。前回の話と重複するので簡単に申しますと、まず評価をするためには、取締役会が何をするのかという役割、機能というものを明確にして、その上で、その役割、機能を果たすための実効性はどうであるかという評価です。会社には、このような、一貫したストーリーのようなものを指し示してほしいと思います。そのため、意見書でもこの点について記述していただけるとよろしいのではと思います。そうすれば、多分何回出席しましたとか、こんな発言をしましたという形式ではなく、実質的な観点からの実効性が問われているということが明確になるのかなと思いました。

最後の第3点は、CEOの役割並びに選解任についてです。コードの先行事例である英国において投資家と企業との対話で何が論点になっているかというと、1位が報酬、2位が戦略、3位がCEOの機能、4位が取締役会・委員会、5位がサクセッションプランとなっていて、3位のCEOと5位のサクセッションプランという、CEOに関連する問題が対話の上位に入ってくるということです。ここから見えることは、CEOというのは戦略の重要なイシューであるということで、日本的な禅譲という時代ではもうなくて、投資家も含めて、客観性や透明性が必要なプロセスが求められるものだということです。このように、CEOの選解任は内部で決めるものじゃないのですよということを少し強調するというか、どこかに明確にしていただけると、意識改革という意味でもよろしいのかなと思いました。以上です。ありがとうございました。

【池尾座長】

川北先生、お願いします。

【川北メンバー】

3点あります。1点は、ページの順で行きますと、2ページの取締役会の構成の部分です。独立性・客観性ということと、もう1つは多様性ということがうたわれているわけですけれども、多様性を確保しようとすると、これは例えば取引関係のあるところからということもあり得ると思います。ただし、それは独立性と矛盾してくるわけで、取引関係があると、冨山メンバーだったが言われたと思いますが、首を賭してまで、議論できるのかという問題があります。それは自分の首だけじゃなくて、社外取締役が属している組織の首の問題もかかわってくる。この意味で、本来的な取締役会の役割というのは、その部分においては発揮できない。以上から、取引関係のある組織の関係者を選任することはあり得るとは思いますが、そうすると、社外取締役の機能を確保するには他方で独立した社外取締役を選んでいく。結局数を増やしていく。そういう組み合わせなのかなというふうに思いました。つまり、独立性・客観性・多様性の矛盾する部分と、その矛盾の緩和策の必要性というものを入れていただけるとありがたいというのが1点です。

それから、3ページ目、取締役会の運営で、議案のところです。これは、前回申し上げましたように、中長期的な戦略をやはり1つ大きなテーマとして取締役会で議論すべきだと思っています。ただ、そうすると、中長期的な方向感に関して、今どういうステージにあるのかということを議論しないといけない。そうすると、これは審議の事項というよりは報告事項でしょうが、月々の決算は、上場会社であればやっているはずなので、月々どういう状況にあるのかということを報告していただく。これは取締役会の重要な役割だと思っています。しかも、単に中長期的な経営戦略とそれとの比較における今のステージがわかるだけではなくて、月々の決算が報告されると、ある月に急によくなったとか、悪くなったというのが判明するわけで、議論ができる。某T社をイメージすると、1つのチェック機能としても働くと思います。

3点目は、CEOの選解任のところです。ここの文章では、内部を意識して書かれているわけですけれども、現状は内部で仕方ないと思うものの、でも、ぼちぼちと外部から人材を得てきてCEOに据えるということも出てきている。ですから、常に取締役会としては、単に内部を見るだけではなくて、外部により適切な人材がいないのかどうか、この点にもやはり注意を払い、それをどこかで議論することも必要ではないのかなと思いました。以上です。

【池尾座長】

どうも。では、田中メンバー、お願いできますか。

【田中メンバー】

今回こういうペーパーを取りまとめられるということについては、大変賛成です。タイミングも非常にいいだろうと思います。そもそも、コーポレートガバナンス・コードの一番最後にコードの将来の見直しまで書かれているわけですから、我々が今現在どんなふうにこれを見ているかという議論を対外的に出していくというのは非常に適切な行為だろうと思います。

2点ほど申し上げたいと思います。1つは、先ほど東証さんのほうから資料をいただいたものですから、申しわけないですけれども、若干議論の流れからはずれるかもしれません。資料の2で対応状況がずっと書いているのですが、例えば4ページにコードの原則ごとの実施とか、説明状況などが書いていて、みんな九十何%あります。長いこと金融の仕事をしていますと、数字を見ると疑う癖がありまして、これはほんとうにそうなのだろうかと思うわけです。しかもこれ、全部自己評価なわけですね。自己評価であるこの数字を一人歩きさせて、我々が、ここまで行っていますという評価をしてほんとうにいいのだろうかと、この会議において。この信頼性、例えばですね、前回も話をしましたが、原則の4−3、41番目ですね、の中で1,830社、98.5%が4−3、これ、コンプライしている、こう書いてあるわけですね。まさに先ほどからご議論あるように、4−3というのは、「独立かつ客観的」と言われていまして、この1,830の会社の取締役会はみんなきちんと独立性を保っているのだろうかと。前回東証さんのご説明だと、市場一部は、何回も申し上げますけれども、平均して9人の取締役で、社内が7人、社外が2人、これでほんとうに独立性を保っているというのは、この1,830社はそういうふうに考えているのだろうかと、例えばですね、というようなことを思うものですから、じゃあ、これをどのようにして、ほんとうはどうなのだろうということを見ていくのだろうという気がします。そうすると、おそらくスチュワードシップ・コードのほうに行くのじゃなかろうかと。スチュワードシップ・コードの原則の3、この3−3のところに、機関投資家はそのスチュワードシップ責任を適切に果たすために、当該企業の状況を的確に把握すべきだと、こう書いてあって、3−3の把握する内容の中に、例えば投資先企業のガバナンス、非財務面の事項を含むさまざまな事項とありますから、これはやはり機関投資家の方々に、ここに出てきた数字はほんとうに正しいのかということをしっかりこれから見ていただくという仕事が残っているんじゃないかと思います。それが第1点。これがエンゲージメントの中で非常に大事になってくるだろうと思います。

第2点は、今回のペーパーの4番目、まさにCEOの選解任のところでございますが、選任と解任とは大きな違いがあるんじゃなかろうかという気がいたします。ここには選解任ということで、両方とも一括して書かれているわけですけれども、先ほどの育成も含めて、この部分というのは、ここにあります後継者計画云々という、これは非常に大事なポイントになっていると思いますけれども、例えば、指名委員会で、一、二回、何となく面接しました、だから決めましたと、これは形式的にすぎないわけで、そうじゃなくて、幾つかの会社では数年かけて決めていっているという、こうしたことを考えますと、どれだけの時間とエネルギーをかけてこうしたプロセスをやっておられるのかということも非常に大事でしょうし、それから、最後に候補者の中から選ぶときも、経営環境がどうなっているのか、中期的な経営環境ですね、それから、経営戦略がどちらの方向に行くのかというようなことも考えて選任をしていく、こういうことになるんだろうと思いますね。

一方で、解任というのは全く違う作業だろうと思います。作業としては、これ、下手すると、まさに会社の中で内紛が起きているんじゃないかと捉えられかねないようなアクションですから、これはやはり別に考える必要があるんじゃなかろうかという気がいたします。

そして、解任のプロセスをしっかりやるためには、やはり先ほど来何回か議論にありますように、取締役会そのものがきちんと経営から独立した組織でなければならないだろうと思います。これは前回も独立性の議論のときに、独立役員の定義として、東証さんが、これは「経営から独立した」という意味であるというふうに書いておられますけれども、そういう意味で、CEOを解任する仕組みと書いてありますが、具体的にこの点については少し違う観点で、選解任と一括にしないで別に取り上げたほうがいいんじゃないかという気がいたします。

【池尾座長】

岩間メンバー、お願いします。

【岩間メンバー】

まず前段のまとめのところは、私もこの時点でまとめていただいて出していただくのは大変いいことだろうと思います。私もCEOの解任も含めた問題と取締役会の評価の問題についてちょっとお話ししたいと思いますけれども、CEOの問題につきましては、先ほど川村メンバーのほうからのお話にもありましたけれども、要するに、適切な候補をどれだけちゃんときっちりと用意できるかと。要するに、1人じゃなくて、候補の母集団ですね、それをどういう要素を持った人をどういうぐあいに育てていくかということをかなりしっかりと見なきゃいけなくて、それは取締役会のメンバーがみんなよくわかっているということが大事だと思います。結果的に今のCEOが推薦した人が最適であれば、その人が最適だということが正当性をもって示されるということが大事なんじゃないかと思います。

解任については、やはり全く性格が違うと。田中メンバーがご指摘になったとおりだと思うんですけれども、実際に私が知っているイギリスの例なんかで見ますと、イギリスは取締役会議長とCEOが完全に分かれているところが多くて、基本的には投資家サイドからCEOに対して疑問が出るときには、取締役会の議長、あるいはリーディングディレクターと話をするというのが一般的で、そんな短兵急にやるわけじゃなくて、非常に広範な角度から客観性をもってそういうことが妥当であるということを主張しなきゃいけないというのは当然でありますので、そうなると、今の日本の取締役会の構成の中でそういうことがちゃんとしっかりできるかというと、必ずしもそうじゃないと。ですから、そういう意味でいうと、日本の今の現状の中でできることは何なのかということも、一歩前進ということで考えていく必要があるのかもしれないと思います。

それから、取締役会のパフォーマンスの評価については、これはやはり自己評価がしっかりしていないと、第三者の評価ときっちりとかみ合わないんじゃないかと思います。第三者の機関が評価するというのは、あくまで参考であって、やはり自分たちのところがどういう役割を持った取締役会を何年やってきて、毎年でもいいですけれども、どういうパフォーマンスであるかということをきっちり説明できるような自己評価を出さないと、それが外部機関からもアテストされるということが望ましいんじゃないかと思います。

それとあと、もう一つ申し上げたかったのは、育成するのは、言ってみれば、これ実は私ども、運用業界ですら、CEOをどういうぐあいに選任するか、どういう人がほんとうにいいのかというのは、必ずしもきっちりとできているというわけじゃなくて、エンゲージメントするという立場であるにもかかわらず、それがちゃんとできているかと言われると困るんですが、それはちょっと前置きとしまして、先ほどのスチュワードシップ・コードとガバナンス・コードは対をなすものだと。東証さんから出ているのは、非常に高い率でできていると言うけど、一体どうなんだと。エンゲージメントする側のスチュワードシップ・コードをちゃんとやらなきゃいけない、我々は一体どうなのかということは極めて適切なご指摘でございまして、私ども協会では、協会のメンバーに対して、今、フォローアップの調査をしております。今回は、具体的なケースについて、ある程度ナラティブで説明してもらうということも含めてやっておりまして、これはそのまま出すと非常にいろんなことが起こりますので、どういうぐあいに出したらいいかということを今考えておりますけれども、そういうものと組み合わせてうまく両輪で回っていくというようなことをこれからやっぱり時間かけてやっていく必要があるんじゃないかと思っておりますので、私ども、これは重く受けとめさせていただきたいと思います。

【池尾座長】

これで議論を打ち切るわけではないですけれども、そろそろ後半のほうの議論に進みたいと思いますが、前半の議論、基本的にはロジックとしては、目的は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上という目的があって、この目的を達成するためには、どういう資質とか、どういう能力が必要かというのが来て、そういう資質とか能力を持った人を取締役とかCEOに選任していくことになる。あくまでも求められる資質とか能力が先に定義されて、それにかなう人材を選任することになるわけです。したがって、社内にそういう人材が見つからなければ社外から探してくるということもオプションとしてあるという、一応そういう議論の流れだと思います。

それでは、後半のほうの、これまであまり議論ができていなかった2の監査機能の適切な発揮というほうで。はい、どうぞ。

【キャロンメンバー】

前半の議論に関して1つコメントさせていただきたいのですが、よろしいでしょうか。

【池尾座長】

いいです。どうぞ。

【キャロンメンバー】

申し訳ありません。有難うございます。短めにお話させていただきます。議案の設定の話ですが、現実的には、取締役会の議長が議案を1人で決めてしまえば、ほぼほぼ取締役会での結果も決まってしまいます。例えば、重要事項であればあるほど、「本日の2つ目の決議事項がこうこうで、リリース案は添付の通りです」と提示されれば、ご審議くださいというよりは、ご承認くださいとなってしまいます。上程されたことに対してのイエス・ノーだけではなく、少数株主の代表としての社外取締役の視点も十分反映されるように、取締役会は独立役員からも議案を募って議論を促進・活性化する仕組みが大事です。社外取締役が疑問視・問題視していることに対して取締役会で審議をすることは非常に重要だと思いますので、取組みの例のところで、ぜひベストプラクティスとして付け加えていただければと思います。以上でございます。

【池尾座長】

どうもありがとうございました。急いで申しわけありませんでしたが、それでは、2の監査機能の適切な発揮ということで、これまで便宜的に攻めのガバナンス、守りのガバナンスという言い方を時々していましたけれども、両面関連するわけですけれども、守りのガバナンス的な話のほうをご意見いただきたいと思います。それでは、川北先生からお願いします。

【川北メンバー】

私は、監査機能というのは非常に重要だと思っています。私が社外取締役をやっている企業には監査役会があり、前も申し上げましたけれども、監査役との意見交換というのが非常に役に立っている。それはなぜかというと、1つは、監査役には常勤の方もおられて、常に社内の状況を見ている。独立社外取締役からすると、いくらトレーニングしていただいたところで限界があるわけなので、常に内部を見ておられる方の存在というのは非常にありがたいと思っています。

それでは監査役の構成をどうするのか。6ページにありますように、監査委員長を誰にするのかというのは、冨山メンバーがおっしゃったように、CFOの経験者が委員長になるとやっぱりまずいと思います。その人が監査役として入っていることを問題にはしません。むしろ内部の状況を非常によく知っていられる方が、CFOとは限りませんが、どなたか内部者が入られていることは、それはそれで重要な意味があると思います。しかし、やはり監査役会のトップは独立した人であるべきで、その人が監査役会の議案をどうするのか、議論をどういうふうに取りまとめていくのか、そういうことをやるべきだと思います。その結果として、社内のいろんな情報が監査役会に集まってきて、いろんな議論なり精査なりをして、その結果を取締役会に伝えてもらい、もしくは独立社外取締役に伝えてもらう。そういうことが重要だということです。

もう一つは、監査部門です。単に内部を牽制し、情報を集めるだけじゃなくて、それを現任のCFOやCROにレポートすることが重要です。CROはコンプライアンスを含めたリスクを管理しています。外部からの意見にもあったと思いますが、コンプライアンスの部分も重要であることはまさにそのとおりだと思います。単に会計だけじゃなくて、コンプライアンス的なところの監査も重要で、それに関する情報をCROに上げていく。このCFOやCROへ、さらには監査役会へのレポートラインも重要です。監査役会、もくしは監査部門というのは、内部の情報をダイレクトに吸い上げて、それをさらに上の組織に伝えていく。そういう役割を発揮していると思っています。私からは以上です。

【池尾座長】

ありがとうございました。じゃあ、川村メンバー、どうぞ。

【川村メンバー】

資料の中に、6ページですけれども、内部監査部門の活用とか連携とか、こういうことがちょっと述べてあります。これは非常に大事なことだということを申し上げたいと思います。ここの議題で関係しているところは、我々でいうと、取締役会の中の監査委員会、それから内部監査部門、それから、外部監査の会計監査人という格好になりますけれども、この3者の情報の共有と、あと、連携。連携も緊張感のある連携というのが非常に大事なことだと我々は思っております。この3者がばらばらに動くと、きちっとした評価ができにくいんじゃないかと。我々の実例では、監査委員会と内部監査部門は非常に密に方向性を決めていまして、監査委員会が決めた大きな方向に基づいて内部監査部門が細かく見るというようなこともやっていますし、それから、外部の会計監査人との間でも情報の交換もやっていれば、リスク情報の共有もやっていれば、いろいろな報告の、先ほどと同じですけれども、報告の共有等々もやっております。

ですから、この3者がばらばらに動くということがないように、非常に強い連携で、ただし緊張感を持ちながら、それぞれの立場の緊張感を持ちながらやるということは非常に大事なことだと思っておりまして、特に日本の会社として考えるときには、内部監査部門というのは非常に大事なものだと我々は思っています。例えばの話、さっきのCEOの育成の途中で、こういう部門を活用するというやり方もあり得るんじゃないかというようなのが今の我々の議論で、つまり、CEOに将来なっていくような人がまだ社内である部門にとどまっていると。そういうようなときに、若い段階で内部監査の仕事を例えば1年やる。そうすると、その間に3カ所ぐらいの部門、グループ内の3カ所ぐらいの部門の経営の状況の把握ができる。これは不祥事把握じゃなくて、経営の状況。経営監査をやりますからね。そういう意味で、わりあい若い段階で非常に細かく伝票めくりながら、部門というのはこういうものかということがわかってくる。そんなようなことにすら使えるぐらい、内部監査部門というのは非常に大事なところだと思っています。社長のかわりにいろんな部門を見るという、そういう役割ですね。

ですから、直属の上長は社長だと、こういうふうになっていますので、そういう意味で、ここの内部監査部門というのが比較的なおざりにされがちだと思って、わざわざこんなこと申し上げているんですけれども、内部監査部門を含めたこの3者の緊張感のある連携というのが大事だということをここの文章の中に含めておいていただくと大変よろしいと思います。

【池尾座長】

田中メンバー、お願いします。

【田中メンバー】

今、川村メンバーがおっしゃったこと、全くそのとおりだと私も思いますが、ちょっと技術的かもしれませんが、監査という言葉の定義を少ししっかり考える必要があるんじゃなかろうかと思います。四様監査という言葉もございますけれども、今ここに出ている2つの監査というのは、監査役設置会社の場合の監査という言葉の意味合いと指名委員会等設置会社の場合の監査委員会の監査というのは、おそらく中身は大分違うんだろうという気がします。

アメリカ、イギリスの場合は、というか、アングロサクソンの場合は、オーディット・コミッティーという言葉を使いますし、日本の場合はもともとドイツ型から始まったと理解していますけれども、その後随分日本的な変化が加えられたわけで、これはどちらかというとスーパービジョンみたいなイメージから始まったんじゃないかと思いますが、2つとも要するにかなり違うものではないかという気がいたします。

といいますのは、私どもMUFGで今回指名委員会等設置会社に変えるときに、これが一つの非常に大きなテーマだったんです。それで、監査役の場合は基本的に独任制で、我々も常勤の監査役がいて、現場を随分回るわけですけれども、非常にいい情報をとってくることがあるんですが、やはり3人や4人で14万人の会社の監査をして全ての問題をあちこちで見つけるというのは、これはほとんど無理でありまして、何か問題が起きたというときに、そこには監査役が行っていなかったということは当然あり得るわけですね。しかも、なかなか監査役というのはリソースが与えられていなくて、そういう意味でも、全てのビジネスに対して目を光らせるというのはなかなか難しいことが多いだろうと思います。

加えて、これはよく言われる話ですが、監査役の場合には、違法性監査が中心であって、妥当性までなかなか入らない。これはいろいろ議論があるところのようですけれども、しかしながら、そういうふうになりますと、結局、リソースにおいても、それから業務の範囲においても、現在の監査役の仕事というものにはいろんな限界が出てくるというところがありまして、指名委員会等設置会社に我々は変えたわけですけれども、こっちの場合はオーディット・コミッティーという意味合いでの監査になりますから、もっと広い経営全般というものを見る。さらに加えて、会社法上の限界はありませんので、違法性だけじゃなくて妥当性のところまで踏み込むことができる。加えて、どこの会社も大体監査部のようなところがあると思うんですけれども、それをスタッフとして使えるというようなことで、非常に広がりを持った形でできるというところがあります。

したがいまして、我々としては、そちらのほうに変えて、監査の重要性というものをもっと強調しようということにしたわけです。ここに内部監査部門の活用と書いていますが、これはまさにいわば監査部のような組織だろうと思うんですけれども、現在はコンプライアンスという言葉が非常にあちこちで重要になってきているんですが、コンプライアンスってそのまま訳せば法令遵守ですよね。しかし、実際には法令の遵守を超えて、その妥当性の判断にまでやっぱり入っていかないと、経営上の監査の役割というのは果たせないというところまで来ていると思いますので、そういう意味では、ここに書かれている内部監査部門の機能、それから、取締役会、オーディット・コミッティーとしての監査、それから、もう一つ、監査役の監査というのは、それぞれ違うものなんだというところをまず前提にした上で、どういうふうな形でこれを組み立てていくのかと。これは各社で考えればいいことだろうと思いますけれども、そこのところは明確にしていく必要があるのではなかろうかという気がいたします。

ただ、同時に、川村メンバーがおっしゃったように、それらが情報を共有するとか、連携をするということは、これは間違いなく大事なことだと思います。

【池尾座長】

ちょっと個人的な意見で、教えていただきたいんですけれども、内部監査部門、インターナルオーディットのオーナーといいますか、統括者は誰であるべきなのでしょうか。先ほど内部監査部門は社長に直属するということをおっしゃいましたけれども、それはほんとうに、日本の会社は大半そうだと思うんですけれども、そうした場合、内部監査部門のオーナーといいますか、統括者がCEOだという場合に、CEOそれ自身がかかわったり、CEOが隠したいと思っているような不祥事に対して内部監査が機能するのかという原理的な問題があると思うんですが、そのあたりを教えていただければ。

【田中メンバー】

それも非常に重要なポイントだったんですけれども、私どもの場合、ご承知のように、モルガン・スタンレーというアライアンスを組んだ会社がございまして、ここではチーフ・オーディターですね。チーフ・オーディターは、CEOとオーディット・コミッティーと両方にレポートするという形になっています。そして、オーディット・コミッティーは、まさにその人の選任、解任に対する権限を持っているという形になっていますので、オーディットが出てくる情報をCEOが知らないということは非常にまずいだろうと思うんですが、同時にそこで全部とまってしまうということではなくて、ダブルレポート制度になっているということも1つの知恵だろうと思います。

【池尾座長】

引き続きご意見お願いしたいと思いますが、いかがでしょうか。じゃあ、キャロンさん。

【キャロンメンバー】

先ほどの話ですが、田中メンバーがおっしゃったように、内部監査は、社長に直属であると同時に、取締役会へのレポートもあるべきだと思います。以上です。

【池尾座長】

高山さん、お願いします。

【高山メンバー】

今のことに関して補足ですけれども、海外の事例ですと、例えばシンガポールのガバナンス・コードでは、内部監査部門の主要なレポーティング先は、監査委員会のトップ、議長となっています。また、監査委員会は、内部監査部門のトップの選解任や人事評価を承認することになっています。また、イギリスのコードではそこまで書いていないんですけれども、FRCが出している監査委員会に関するガイダンスでも同様な趣旨の記載があります。ですので、欧州やアジアでは、米国でもそうだと思いますが、内部監査部門のレポーティングラインは、CEOだけではなくて、社外取締役にレポートするということが重要なことであり、慣行になっていると思います。

【池尾座長】

内田メンバーお願いします。

【内田メンバー】

ありがとうございます。全体の進め方についてですが、監査機能が十分発揮されなかった事例を受けて、この場で監査機能の適切な発揮に関して議論するということであれば、まずはその事例で監査機能がなぜ発揮されなかったかという、本質原因を明確にして、メンバー間で共通認識を持つことがスタートポイントとして重要だと思います。そうでないと、実態に基づかない議論、あるいは、自らの経験に基づいた推定による議論になってしまうと思います。本来はやはり、どこに本当に問題があったかという点について共通認識を持って進めたいというのが私の希望です。今日は無理なので、それはちょっとおいておきますが、それが私の希望です。

それで、この6ページ目の、まず一番上のところの2ポツ目で、「監査役会等こそほぼ全員独立者であるべき」という記述がありますが、監査役会等が効果的な監査を行うには、内部の情報を十分把握することが有益だと思いますので、社内、あるいは常勤の監査役、監査委員の存在は非常に重要だと思います。独立者だけではむしろ不正というのは逆に発見しにくいという側面もあるわけですから、やはりほぼ全員が独立者という考え方はちょっと極端過ぎるかなと私は思います。

ただ、社内の出身者が監査役に指名される場合はCEOが指名するので、人事権はCEOが握っているのではないか、従って、CEOの暴走とか不正をそういう人たちが抑えるということはできないのではないかという意見もよく聞かれます。しかし本来は監査役会で、独立社外監査役がしっかり機能を果たして、そういう内部からの情報を監査役がしっかり取るように、あるいはとらせるようなことをやって、しかるべく対応するというのが本来の監査役会のあるべき姿です。そうすることでCEOの暴走とか不正というのも防げるはずだと思います。したがって、独立社外監査役というのも、独立社外取締役と同じように資質が極めて重要だということだと思います。今までいろいろな不正事例が起きたというのは、やっぱりその辺の機能が弱かった、形だけ監査役会等の機能を整えたというケースではなかったかと思います。これは推定ですけど。

従って、独立社外監査役の数をどんどん増やすというよりも、その資質をもっときちっと見極めて選ぶということが私は重要だと思います。社内出身の方は、情報収集力が極めて高いわけで、先ほど川北先生がおっしゃったとおりだと思います。現場をよく知っているということと、非業務執行で常勤ですから、時間は限りなくある。しかも、会社法で強力な調査権限が保障されていて、どこにもアクセスできるし、重要な会議も全部出席できる。どういうプロセスで、どういう意思決定がされているか、全部押さえることができるわけですから、そういう社内の出身者を活用するということは極めて重要だと思います。つまり、そういう人を利用して、かつ、独立社外監査役として資質のある人を入れて、実効性のある監査役会を作っていくことが重要だと私は思います。

それから、四角で囲まれたところの一番上の丸の監査役、監査委員等の選任で、CFO経験者が監査委員長に就任している例が見られたという点ですが、CFOというのはCEOの相談相手であると同時に、ブレーキを踏む役でも本来あるわけです。従って、監査委員長ということになると話は別ですが、一律にCFOが監査役・監査委員等に就任すべきではないというのは、ちょっと言い過ぎのような気がします。むしろそういう知見を生かして実効的に監査を行うことが期待できるケースもあるのではないかと思います。むしろ、監査役として指名する時の方針や監査役会の構成等についてきっちり見定めることが必要であり、そこに例えば任意の委員会を活用するやり方もあるのではないかと思います。一律的にCFOは監査役・監査委員等に就任すべきじゃないという意見は、少し行き過ぎではないかと思います。

【池尾座長】

では、小口メンバー。

【小口メンバー】

ありがとうございます。第三者委員会の役割は本来監査役会等が果たすべきだという海外からの意見を前回ご紹介しましたが、もう一度発言した方と話をしてみて、そこで改めて彼が何を言いたかったのか、少しわかった気がしています。それは、今日の議論にも出ているのですが、情報を収集するというところと最終的に意思判断するところが別だということです。情報については、内田メンバーのほうからありましたが、やはり社内の人が持っているわけで、そこから十分の情報を収集するのは大事だし、そのためには連携という話があるのですけれども、ファイナルディシジョンは、コミッティーがその十分な情報に基づいてするんだという考えです。そのときに、ファイナルディシジョンするところが独立性に欠けていたら、一体その判断の正当性の担保はどこにあるのかという、そんなロジックなんですよね。ですから、全部独立者で全く独立者だけでやるということじゃなくて、情報をしっかり集めるために重要な内部監査部門の活用という世界と、それをベースに判断する、特にレポーティングのところで申し上げますと、最終的には独立者の委員長にレポーティングする形になっていて、その意思決定体としてのオーディット・コミッティーは、全部とは言わないけれども、やはりマジョリティが独立者という考え方です。その考え方が正しいかどうかについては、内部者がいないと情報が伝わらないんじゃないかという話がある一方で、独立者による監査委員会が、海外ではワークしている事例もあるわけなので、ここで実態がわからない中議論しても、答えが見えてこないと思うのです。例えば、ほぼ独立者で構成している海外の監査委員会って、ほんとうに一体どういうふうに機能しているのかといったところも、我々も学んでみて、それで考えてみるというのも1つの手かなと思います。

なぜそんなことを思ったかというと、私もずっと監査役会等に内部の人がいたほうが効率的と思っていたので、ほぼ独立者による構成、とりわけ議長は独立者であるべきとするグローバル機関投資家に対しては、日本では内部者がいて機能しているという話をしてきたのですが、企業不祥事の後に第三者委員会が立ち上がると、全部社外の人で構成されているのにも関わらず、情報がちゃんと上がってきて、最後に詳細なレポートが出てくる訳です。こういうふうな意思決定が実際できるとするならば、それはおそらく情報の上がり方の問題と、その情報をもって判断するところを峻別して議論したら機能するのではないかなと思ったのが発端で、繰り返しになりますが、独立取締役による監査委員会の海外事例を勉強するというのも、意義があると考えています。以上です。

【池尾座長】

私もほとんど知らないんですけれども、英国とか米国の場合は、内部監査というのはもっと専門職だという。日本の場合は先ほど誰かおっしゃいましたけれども、キャリアパスの一環で、ローテーションで内部監査をやるという形になっていますが、もっと専門職といいますか、プロフェッショナルみたいな人が内部監査部門を構成していて、そういう人たちに支えられてオーディット・コミッティーが判断するという、そういう構造ではないかと思うんですが、いかがなんでしょうか。

【田中メンバー】

おっしゃるとおりなんですけれども、要するに監査の原点はやっぱり財務諸表がしっかり読めるというところから当然始まるわけですね。数字を見る。そういうところから。いろんな情報をとるというのももちろんあるんですけれども、やはりそういうところからベースがありますので、やはりプロの世界ですね。オーディターの世界というのは、そういうものはしっかりでき上がっているんだろうと思います。

【池尾座長】

どうぞ。

【川村メンバー】

我々のほうもやっぱりプロがやっていまして、その中に2人ぐらい、アマチュアが入っていて、キャリアパスローテーションとして勉強するという話をさっき申し上げたつもりです。

【池尾座長】

今の点に関しまして追加的に何かございますか。じゃあ、武井さん。

【武井メンバー】

今の話に少し絡む点で何点かコメントします。第一に、ペーパーの監査役・監査委員等の選任という箇所ですが、これは監査役、監査委員、監査等委員などの利益相反の処理の問題といえます。こうした会社法上の監査を担当する役員など非業務執行役員に就任された方にも、それまでの過去の経歴とか、今の取引関係とか含めた何らかの利益相反があり得えます。そのときに、例えば監査役や監査委員が四、五人のときに、各人それぞれに何らかの利益相反があるのかもしれないと。そのときに、その利益相反をほかの例えば4人が認識して、その人にどこまで仕事を任せるのかの話だと思います。その人が監査役等にいること自体がおかしいといった議論までしてしまうと、それこそ人が見つからないなど弊害が大きいと思います。その潜在的利益相反を認識しているほかの4人がどういうふうにその人の役割をカバーしていくのか、独立的・客観的に見ていくのかというところで処理すべき問題だと思います。たとえばCFOの方は監査役等になるべきでないという議論はさすがにやり過ぎで、議長になるのが良いのかどうかはいろいろな議論があるので利益相反について適正に処理するよう努めるという話だと思います。各非業務執行役員側の利益相反の処理の仕方の問題は、会社法の世界でも昔から横滑り論という論点で議論されてきた話なので、横滑りに伴う利益相反性の顕在化をどういうふうに防ぐかを、監査委員会、監査役会、監査等委員会の中でそれぞれ考えてくださいという問題の提起なのだと思います。これが1点目です。

第二に内部監査部門の箇所についてです。内部監査部門といったときに、会社さんによっては狭い意味での内部監査部門を捉えることがあるかと思いますが、ここで重要な内部監査というのは、会社の行っている業務執行等で社会に対して行ってはいけないことが起きてはならないよう、その芽を未然につむ、そういった現場の仕事が内部監査として重要なのだと思います。こう捉えますと、別に狭い意味での内部監査部門だけではなく、いろんな部門に切り分けられて内部監査機能を担われているのだと思います。ですから、内部監査部門の方も大事なのですけれども、例えば法務部であったり、経理部であったり、そういったところの実質的な意味での内部監査部門の機能も重要なのだと思います。内部監査機能という用語といいましょうか、そういった目線で、内部監査部門の意味を実質的に捉えてくださいというメッセージもあっても良いかと思います。内部監査部門だけ述べてしまっていますと、何かちょっと狭い議論をしているように読まれる気がします。これが2点目です。

3点目が、狭い意味での内部監査部門の方を含めてなんですけれども、先ほど川村メンバーがおっしゃったことはそのとおりだと思っています。要は、内部監査部門にいらっしゃる方の動機付け、インセンティブ付けというのは結構大事だと思います。その方がプロ意識を持つという側面という以外に、出世コースという言い方はあれかもしれませんが、会社の内部監査部門の中に配属されることが出世コースの一環であるという意識、いかに大事なのかという意識を持ってもらうといった動機付けも併せてやっていく必要があるかと思います。内部監査に配属になった方が出世コースから外れたということになるのではなく、逆に広い意味での内部監査部に行く人の目が生き生きするような感じにしていくことが重要です。またそういう動機付けを伴わせることで、社内でもこの人に情報を入れるべきだという、そういう雰囲気が醸成されるのだと思います。社長人材の育成の過程の中で、若いときに内部監査部門に入れるというのはとてもいいアイデアだと思います。そういったところを含めた動機付けのほうも一緒に例示みたいな形で書いてもいいかなと思います。

ちなみに、日本監査役協会のほうで出されております監査役監査基準などの監査基準では、この辺のことは一通り論点整理してありまして、いろいろなベストプラクティスを示してあります。あとはどういうふうにそれを執行側と非執行側とが実践できるかという論点だと思いますので、そういった監査役監査基準なんかも参照してくださいということも1つの手だと思います。以上です。

【池尾座長】

じゃあ、どうぞ。

【キャロンメンバー】

監査委員会の構成についてですが、企業経営の適法性・妥当性を監査する監査委員会においてCFOが委員長を務めることは、監査の信頼性の観点からは完璧とは言い難いでしょう。CFOがどんなに優秀で立派な方であっても、外部から見て利益相反の可能性は否定しきれません。委員として入っていただいてもまったく問題ないと私は思いますが、やはり委員長としては適切ではない。T社の場合は、まさにそういう事例となってしまいました。ですので、監査委員会の委員長はやはり独立役員が務めるべきです。守りのガバナンスのためにはどうしても必要だと私は認識しております。以上です。

【池尾座長】

どうぞ、川北メンバー。

【川北メンバー】

若干の追加です。今、内部監査部門、これは狭い意味で捉えるのは問題だという話がありましたが、私の知っているところは、ある意味では組織になっています。単に1つの部門として構成されているのではなく、監査というか、それを司る人員は、いろんなところに散りばめられているわけです。いろんな組織の中の一部分にそういう機能を持った人がいる、そういう形になっているので、部門というよりは組織と言ったほうが適切な場合もあるというのが1点です。

それから、そこに配属される人というのは、業務が非常に多様化してくる。事業会社でも、国内だけじゃなくて、海外に展開していくと幅広い専門性が要求されていると思います。そうすると、ベテランが配属されることもあるし、将来の人材育成の1つのキャリアの中で位置付けられることもあるし、そういう意味では必然的に地位が上がってきている、重要性が上がってきているというのがもう一つの私の認識です。補足でした。

【池尾座長】

いかがでしょうか。どうぞ。

【西山メンバー】

今までの議論を聞いていると、例えば社外監査役の方、社外取締役の方の資質というのはよく議論されるわけでありますけれども、そういった内部にいらっしゃって、こういう部門に携わる方の資質であるとか、倫理観であるとか、そういったことをもう一度見直すとかまとめていくということは必要性が高いのかなという印象を持ったのが、今お話を聞いていたところでありますので、そういったところの議論というものであるとかまとめというものがあるといいのかなと思いました。

【池尾座長】

神田先生、お願いします。

【神田メンバー】

ありがとうございます。私は議論についていけていないと思うのですけれども、若干腑に落ちない点を2点申し上げて、総論的なことを1点発言させていただきます。若干腑に落ちない点の1点目は、先ほどちょっと出ていましたけれども、オーディット・コミッティーというのは何をしているのか。海外でですね。私は全然実態を存じ上げませんけれども、資料等を見る限りにおいては、このオーディットというのは会計監査という意味であって、かつ、監査する委員会ではなくて、私が使う言葉でいうと、監査させる委員会。つまり、自分たちで監査するわけではなくて、外部の監査法人に監査してもらう、あるいは内部監査部門がやる。だから、結論としては非常勤というか、先ほどの小口さんのお話じゃないですけれども、常勤である必要は全くないですね。おそらく私の理解ではこれが一般的に言えばグローバルに普通に行われていることです。日本では自分でやろうとするので常勤でないといけないとかという話になって、常勤は決して悪いことではありませんけれども、そこのところの整理を、つまり、何をやるのか、人にさせるのかというところを整理しないと、小口さんのおっしゃった問いに対する答えはでないのではないかと思います。

それから、もう1点は、うまく言えないのですけれども、有事と平時という言い方がいいのかどうか、そういう点です。日本の場合は、内部監査部門であれ、監査であれ、私の理解では、計画を立てて、年間を通して非常に計画的にやっているという世界があるわけですね。これを平時と呼ぶこととしますと、何かあったときに端緒というかそれをきっかけに事が始まるのは別の話だと思います。これを有事と呼びますと、これをどうするのかというのは、危機管理であって、いろいろな面で平時の話とは同じでない。両者は全く無関係でもないかもしれませんけれども、やはり話としては違うので、ちょっと整理して書いたほうがいいのではないかと感じました。

それから、やや時宜におくれた発言ですが、全体について若干腑に落ちない点は、既にご指摘があったのですけれども、資料1について、この会議で提言をするとか、報告をするというのは非常にいいことだと思うのですけれども、ちょっと距離があるように思えます。どういうことかと申しますと、これは田中さんがおっしゃったことなのですけれども、コードができた。それでガバナンス・コードについては、報告書が出てきたと。そこでやはり、それをどう受けとめるのかということを言った上で提言に行ったほうがいいと思うのですね。それがないと何かちょっと飛んでいる感じがします。ですから、コードがあって、本日ご説明があったように、1,800社がコンプライまたはエクスプレインしていると。そのエクスプレインというものをどう受けとめるのか。さらにそれが投資家との対話に進んでいくものと我々は受けとめているのか。そういう評価があって、資料1に行ったほうが非常につながりがいいように思います。同じようなことは、これもご指摘のあったことですが、スチュワードシップ・コードについても言える。スチュワードシップ・コードについてエクスプレインしている機関がどのぐらいあるのか、私は知りませんけれども、エクスプレインしているところがあるのか、ないのか、その辺についての評価があって、初めて次に取締役会が実効性のある役割を果たすという話につながっていくので、もしそこが欠けていると、田中メンバーがおっしゃったことだと思いますけれども、コードのほうは何かコンプライと言って終わっていると。こっちはこっちでこうすべきだという議論を我々は提言しますというのでは、何かちょっとつながりが悪いように思います。そこのつながりというのを入れていただいたほうがいいように思います。

【池尾座長】

先ほど武井さんもおっしゃっていましたけれども、だから、資料1だと、最初のパラグラフに大きな変化が起きているとしか書いていないんですね。これ、望ましい変化だとか、この変化はまだまだ不十分だとかという、そういう定性的なエビデンスに基づく評価はないんですよね。それはご指摘のとおりということで、また検討というか、次回以降の議論に向けて検討してもらうということですね。検討させる側で、すべてを自分でやろうとは思いませんので(笑)。どうそ。

【田中メンバー】

今の神田先生のお話で、オーディット・コミッティーは、「させるほう」で「やるほう」じゃないという、全くそれは非常に大きな、さすがに重要なポイントなんですけれども、その結果、やっぱり日本の企業っていろんな知恵を出しまして、最近、非執行常勤取締役監査委員というのが随分増えているんですね。これが言ってみれば、監査役が常勤であることによるメリットと、ですから、それは「やる」という部分ですね。しかし、企業の規模にもよると思うんですが、あまり大きな会社になりますと、常勤の人でも全部を見ることは当然できませんので、やはり「させる」という部分も大事で、その「させる」という相手が、監査部だったり、さっき内部監査部門、法務とか、そういうのを入れるというのは私も大賛成なんですけれども、そういうところでしっかりと全体を見られるような体制にするという、そういういわばハイブリッドみたいなアプローチが随分日本の企業の中に、我々もそうしたんですけれども、出てきているんじゃないかという気がいたします。

【池尾座長】

じゃあ、岩間メンバー。

【岩間メンバー】

先ほど神田先生のおっしゃったコンプライしている企業が多い、ちょっと飛んでいるというご指摘、そういう嫌いは私もあると思うんですけれども、英国の例なんかを見ると、FRCが、毎年ですかね、レビューを出していて、非常に最初のころは順調にコンプライしているところが多くて、だんだんだんだんその比率が落ちてくるというのが実際にあって、それが退化なのか、進化なのかというと、むしろ進化というか、そういう印象があるんですね。ですから、最初はとにかく新しいのができて、みんな一生懸命やらなきゃいけないと。とにかくコンプライしていると、形だけは。そこから先、これからの課題になると思うんですけれども、こういったレビューというのは、いつまで、どういうタイミングでやるのかということになると思いますね。そういう時系列を経て、だんだん熟成していくと。ワインみたいな話になりますけど、そういうことなんじゃないかと思うんですよ。あまり理屈で全部割り切って整理できる話じゃそもそもなくて、着実にいい価値がだんだんと広がっていくということがこの種の問題は大事なんじゃないかなと私は思っておりまして、協会で調査するスチュワードシップ・コードのコンプライの状況といいますのも、そういうことも織り込んで考えて、どういうぐあいに外にお出しするかということについても考えたいと思っておる次第でございます。

【池尾座長】

それでは、川村メンバー、お願いします。

【川村メンバー】

今、レポートの話に、出し方の話にも入ってきたと思いますので、ちょっと私のほうも質問なんですけれども、監査役協会も今我々がやっているのと似た議論をいろいろやっていると思うんですね。それから、会計士協会もやっていると思うんですよ。重点が少し違うかもしれませんけれども、それぞれ今やっているので、そういうほうとの関連はどうするのでしょうかというのが私の質問です。つまり、独立でやって、パッとみんなで出すのか、途中で何がしか相互の、意見調整とまではいかなくても、何がしかを考えておられるのか、どうするのかということなんですけど。

【池尾座長】

どうします?

【田原企業開示課長】

皆様のご意見次第かと思うんですけれども、基本的にこの場の議論はそういったものも皆様に踏まえていただいた上でご議論いただいているというふうに私としては思っておりまして、いや、そうじゃないんだと、やっぱり呼んできて意見交換をしたほうがよいということであれば、例えば次回お話しするということもあるかと思いますが、先ほど神田先生のご指摘もありまして、確かにちょっと文章上、非常にそこがわかりにくいというのはおっしゃるとおりでありますけれども、私どものこれまでの運営の趣旨といたしましては、今日も状況をご報告させていただきましたけれども、やはり形式的にはコンプライ率というのはかなり高くなってきている。これは初回からかなりやってきたところで、これが下がっていくというのも、おそらくこういうことだったと思うわけなんですが、そういう中で、おそらく実質が問題だろうというのは、皆様、共有で、その実質の中でどこを重視してやってきたらいいかというのをこの3回ほど議論していただいてきたので、そういう意味では、少し表現が、ご説明があまり行き届かなかったのは大変申しわけないのですけれども、そういう流れの中でやっているという意味では、整理の仕方次第ではございますけれども、この段階でそういう取りまとめをすることについてもご意見いろいろいただきましたが、そういうのも1つのやり方かなと思っているところでありまして、そこはご意見を頂戴して、どういうふうに進めていくかということをお伺いしたいと思っています。

【池尾座長】

とりあえず今回は単独で出すという感じだと思います。それで、中長期的にもっとコラボレーションしたほうがいいということが出てくれば、その段階で考えるということかなと思いますが。

西山さんはいいんですよね、発言は。

そうしましたら、大体今日は時間内におさまる感じで、これで議論終わりということではなくて、これで3回、取締役会等をめぐる論点を扱って、取締役会のあり方について相当議論が行われたと思いますので、メンバーから出されているご意見を踏まえて、既に申し上げていますが、ご異論が特になければ、次回以降、取締役会等をめぐる論点につきまして意見書を取りまとめるという方向で進めたいと思いますが、それでよろしいでしょうか。

どうもありがとうございました。それでは、近々またもう1回会合を開いて、まとめる方向。ちょっと積み残しを大分出したので、月1回では間に合わないかもしれないので、少し在庫処分したいと思いますが。それでは、そういうことにさせていただきます。

最後に事務局からご連絡等がございましたらお願いしたいと思います。

【田原企業開示課長】

次回の日程でございますが、ご指摘も踏まえまして、また調整の上、ご連絡させていただきます。どうもありがとうございました。

【池尾座長】

では、そういうことで、取りまとめる方向で議論を進めていきます。本日はどうもありがとうございました。

―― 了 ――

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