企業会計審議会第30回監査部会議事録

1.日時:平成24年10月18日(木曜日)10時00分~12時00分

2.場所:中央合同庁舎第7号館 13階 金融庁共用第一特別会議室

○脇田部会長

おはようございます。定刻になりましたので、これより第30回監査部会を開催させていただきます。お忙しい中をお集まりいただきまして、ありがとうございました。

まず、会議の公開についてお諮りいたします。本日の監査部会も企業会計審議会の議事規則にのっとりまして公開することといたしたいと思いますが、よろしいでしょうか。

(「異議なし」の声あり)

○脇田部会長

ご了解いただきましたので、そのように取り扱わせていただきます。

それでは議事に入ります。前回の部会におきまして、7月の部会で了承されました主な検討項目をベースに、事務局のほうで整理いたしました資料1、不正に対応した監査の基準の考え方(案)を事務局より説明を受けました。そしてそのうちの(3)の不正のリスクに対応した監査の実施等まで委員の皆様方からご質問、ご意見をお伺いいたしました。

本日は、まず残っております(4)不正リスクに対応した監査事務所の品質管理等につきまして、皆様からご意見、ご質問を伺ってまいりたいと思います。どなたからでも結構でございますので、挙手をいただければありがたいと存じます。では泉本委員どうぞ。

○泉本委員

おはようございます。前回(4)について議論ができなかったので、最初に口火を切らせていただきます。(4)の不正リスクに対応した監査事務所の品質管理というところでは、幾つか「モニタリング」という新しい言葉が出てきますが、印象ですと、すでにある品質管理基準と違うものを要求しているかのように読めます。品質管理基準では、品質管理システムに関する日常的監視及び監査業務の定期的な検証という言葉で、それぞれの監査事務所が品質管理の体制を敷いていると思います。新たな別の基準を作るのか、ここのところの読み方についてしっかりご説明いただきたいと思います。

それから、5ページ(4)マル2です。前段と後段がございます。前段は今述べましたように「モニタリング」の位置づけのご説明をいただきたいところです。後半ですが、後半の文章は、主語が「監査事務所は」になっていて、真ん中を飛ばしまして、「品質管理部門等において」、またその後にいろいろ検討して、最後に「評価を行わなければならない」という文章になってございます。この文章から読むと、最終的には監査意見を表明する最終責任を持っている業務執行社員ではなくて、監査事務所の品質管理部門が何か決めるように読めてしまいます。多分ここでは最初と最後の間にありますように、「不正の専門家の活用の是非を検討するとともに」という言葉が入ってございますので、不正の専門家のコンサルテーションを行うということをしっかり品質管理の中で取り込みなさいという理解でよいか、という、ここのところは質問でございます。

もう一つ説明を十分にしていただきたいのは、「不正の専門家」というと、何か不正調査の、フォレンジックの不正監査検査士ですか、ということを指しているかのようにもとれてしまいます。全ての監査事務所がそのような専門家をそろえているわけではございませんし、またそういうフォレンジックの不正調査と、この不正に対応した監査の指針の議論とは少し次元が違うと理解しています。例えば小さい事務所でも、不正事案を経験した監査人ですと、こういうところは監査上注意しなさい、監査手続はこういう方法もあるのではないか、など、多分かなりの専門的な知識というか、豊富な経験があると思います。そういう方の活用でもよいのではないかと思いますので、その辺のところがわかるように、(4)マル2後段のご説明をいただけたらと思います。

他の(4)に記載されています品質管理については、私の質問は、共通用語の「モニタリング」の意味と使い方についてですので、ご説明をしっかりいただければ解決つくものと思っています。よろしくお願いいたします。

○脇田部会長

事務局から答えていただけますか。では、栗田課長お願いいたします。

○栗田企業開示課長

今ご指摘のありましたモニタリングという言葉が、確かにあちこちにたくさん使われておりまして、これはまだ考え方の段階ですので、必ずしも言葉を厳密に定義して使っているわけではございません。まさに今ご指摘のありました品質管理基準でいうところの監視とか検証とか、場合によっては審査というような意味が入っている場合もございまして、極めて漠と使っております。

その点につきましては、今後まさに基準というものの文案になっていく段階で、きちんと精査して、それぞれの項目がそれぞれの意図するところにうまく合うような表現に変えていきたいと考えておりまして、ここではあくまでまだ考え方の段階なので、ちょっと漠然と書かせていただいているということでご理解をいただきたいと存じます。

それから、今ご指摘のありました(4)のマル2のところの後段でございます。監査事務所は、これこれ、これこれを確認、評価を行わなければならないということになっておるわけでございますけれども、今、これも泉本委員からご指摘がありましたとおりに、監査証拠の十分性とか適切性の確認評価というのは基本的というか、一義的にはその監査を実際にやるチームが行うものだと考えておりまして、ここで特に「監査事務所は」と書いてありますのは、これも泉本先生からご指摘がありましたように、監査事務所としてもそういういろんなことについて、きちんといっているかどうかというのをチェックをしていただくという趣旨でございます。

それからもう一点、不正調査に関する専門家等の活用ということで、これがフォレンジックを排除するものでは当然ありませんで、そういうフォレンジックチームみたいなものが実際にあるような監査法人においてはその活用ということを考えていただければいいわけでございますけれども、当然のことながら監査法人によっては、そこまで専門的なチームが形成されていないところもあるかと存じますので、そこはケース・バイ・ケースといいますか、事務所の実情に応じて、まさに今ご指摘のあった、こういう分野に精通されている方とか、そういう方の有効な活用ということを考えていただきたいということでございます。

○脇田部会長

どうぞ引き続きましてご発言いただきたいと思いますが、いかがでしょうか。住田委員、どうぞ。

○住田委員

監査事務所の品質管理に関して、一点趣旨の確認をさせていただきたく思います。この(4)のマル3で不正リスクに対して入手すべき十分かつ適切な監査証拠について、より厳格に評価するための方針及び手続を監査事務所として整備、運用しなければならないと書かれています。これは、具体的にどういう方針と手続を監査事務所が整備、運用しなければならないのかということについて、少し具体的に趣旨をご説明いただけたらと思っております。よろしくお願いします。

○脇田部会長

では、事務局からお願いします。

○栗田企業開示課長

この(4)のマル3のところは、その前にありました(3)のマル6にある意味では対応するところでございまして、(3)のマル6のほうでは、監査人は、不正リスクに関連する監査要点に対して入手すべき十分かつ適切な監査証拠は、これこれ、これこれとして取り扱わなければならないということが書いてございまして、ある意味では、どういうものが十分かつ適切な監査証拠となるのかということの基準を監査法人において決めていただきたいというか、スタンダードをつくってほしいということでございます。これは趣旨といたしましては、やはり監査事務所の中で、あまりに監査チームによってばらつきが出るというようなことは避けたいということで、ある程度その監査事務所として、こういう場合にはこういうような監査証拠があれば十分かつ適切だと言えるというようなところをつくっていただきたいということでございます。当然監査証拠の十分性、適切性というのはケース・バイ・ケースだと認識しておりますので、その点はちょっと「より厳格に」という表現がいいのかどうかあれなんですけれども、スペシフィックにがっちりとなかなかつくるのは容易ではないということは認識はしておりますけれども、何らかその事務所として大きなばらつきが出ないような工夫をいただければと考えておる次第です。

○脇田部会長

よろしいでしょうか。どうぞご発言があれば、挙手をお願いしたいと思います。宮本委員、どうぞ。

○宮本委員

(4)のマル8ですが、監査役等との連携体制の整備について確認をお願い申し上げます。従来の議論で、監査基準に監査人と監査役の連携という基本的な考え方が規定されると考えておりますが、(4)のマル8本文の(注)では、品質管理基準でもこの連携を規定するとされています。既に、監査人と監査役のコミュニケーションは実務指針において定められていると思いますが、それに加えて、品質管理基準にも規定し、なおかつ新しく考えておられる不正対応基準にも入れるということでしょうか。この点について、具体的にどのようにお考えか教えていただければと思います。よろしくお願いします。

○脇田部会長

では、これも栗田課長からお願いします。

○栗田企業開示課長

まず一般的に申し上げて、不正の場合には限定せずということでございますけれども、会計監査人と監査役が連携をとってやっていただくということが望ましいということはおそらく間違いないことだと思っておりまして、それは監査計画を策定する段階、あるいは監査が実際に入った段階、あるいは監査が終了するような段階、いろんなレベルがあるかと思いますけれども、そういういろんな段階において、会計監査人と監査役が連携をうまくとって、お互いに報告し合いといいますか、話をしながら、その会社の監査というものをうまくやっていくということが一般的に重要ではないかということを考えております。そういう意味で、特に不正のシチュエーションに限るわけではないので、品質管理基準かなとは考えておるんですけれども、既に実務指針とかでもある程度書いてありますので、見方によれば、今、実務指針に書いていただいているようなことを品質管理基準に引き上げるというような感じになるのかと考えております。

その上で、あえて不正の局面に関して、ある意味では段階が上がってきますので、そういうことになると、監査役の役割というのはある意味でより重要になってくるとも考えられますので、それに応じた会計監査人と監査役とのより密接な連携、相談というものをここで、この新しい基準のほうでは書いてはどうかというのが提案の趣旨でございます。

○脇田部会長

よろしゅうございますか。それでは、関根委員どうぞ。

○関根委員

ありがとうございます。今までのご説明をお伺いしていての確認になるのですけれども、本日私が提出させていただいた資料に、日本公認会計士協会の会長名の意見書がありますが、そちらの3ページ目の(3)に監査事務所の品質管理等について書かせていただいております。先ほど泉本委員から質問がありましたように、考え方(案)の記載からは、現行の品質管理基準に定める品質管理システムとは別の不正リスク対応の仕組みを各監査事務所に構築することに求められているという、誤解なのかもしれませんけれども、そのような懸念も一部では出ております。先ほど、最終的に基準にされるときには、用語の定義等を厳密に行ってきちんと書かれるというお話がありましたけれども、それは言いかえれば、品質管理制度の厳格な運用を求めるような、何か具体的な内容にしていくというような意味合いであり、現在も指針には既にあるような部分もありますけれども、それを引き上げるとおっしゃっていましたが、そのような理解をしておけばよろしいでしょうか。

○脇田部会長

それでは、栗田課長からお願いします。

○栗田企業開示課長

今回お願いしている趣旨は、今ある品質管理基準といいますか、各監査法人で定めておられます品質管理の手続方針に加えて、新たなものをつくってくださいという趣旨ではございませんで、今回は特に不正の局面を意識しておりますので、そういうところでもし必要があれば、今ある品質管理の方針手続を強化していただく、あるいは見直していただくということをお願いしたいという趣旨でございます。ある意味、今そういうこともきちんと網羅できるような品質管理基準を持っておられるような事務所については、極端な話、何もしていただかなくてもいいということになるかもしれないと、そういうふうに考えております。

○脇田部会長

よろしいでしょうか。では引き続きまして、林田委員、どうぞ。

○林田委員

一、二点ちょっと質問をさせていただきたいと思います。今回のオリンパス問題で、新旧の監査事務所間の引き継ぎがうまくいっていれば、相当程度ああした事態が防げたのではないかという教訓が残ったと思います。(4)のマル10のところで、不正の疑いがあった項目、企業と争点となった項目を新旧の監査人で伝達をすると。後任から要請された関連の調書は出さなきゃいけないという趣旨だと思います。引き継ぎにはいろいろ監査事務所間のノウハウ、明かせない手の内のようなものもあると推察しますが、いわゆる判断にかかわる部分については見せなくてもいいという実務指針があったかと思います。今回このマル10の規定が入ったことによって、その実務指針自体の扱いはどうなのか、改定されることになるのか、教えていただけばと思います。

それから不正に関する教育・訓練の大切さというのは、この審議会でも何度か指摘があったと思いますが、ともすると教育・訓練といったものは、何か掲げると見ばえはいいのですが、お題目で終わってしまうことが多いと思います。監査事務所というのは規模も体制もいろいろ違う、大きいところもあれば、そうでもないところもある。新たに何か教育・訓練を深掘りしてできる体制にあるのかないのか、実態を教えていただければありがたいと、この2点でございます。

○脇田部会長

それでは実務指針等に関しましても、これは栗田課長から。

○栗田企業開示課長

まず私のほうからちょっとご説明させていただきまして、もし不足があれば、住田先生のほうにお願いしたいと思いますけれども。まず1点目の引き継ぎでございますけれども、今回引き継ぎについてかなり詳しく書かせていただいておりますのは、オリンパスの問題等があって、この点が重要なのではないかという意識があって、かなり詳しく書かせていただいております。現在品質管理基準にも監査事務所間の引き継ぎについては規定がございますし、公認会計士協会の実務指針においても、監査業務の引き継ぎについて規定があるのは承知しておりますけれども、おそらく今回お示ししている考え方というのは、それよりもかなり詳しく引き継ぎについてやるべき事項を定めていると考えております。この新しい監査の基準ができ上がるということになれば、それに対応して、協会の実務指針のほうも必要な手直しがしていただけるものと我々は考えておりまして、特に今おっしゃった、今の協会の実務指針の中で「最終的な意見形成の判断過程を除く」というような文言があって、この解釈は必ずしも明確ではないんですけれども、今回の監査の基準の考え方においては、まさにそこにも書いてありますように、少なくとも不正の疑いがあった項目とか企業と争点になった項目とかはきちんと引き継いでいただくとともに、当然要請があった関連調書の閲覧には応じていただきたいと考えているところでございます。

それからもう一つ、教育・訓練の話は、これも監査事務所によって違いはあるかと思います。監査事務所でかなり詳細な研修が行われているところもあると考えておりますし、今でもある程度不正に関する教育訓練もされているものと承知しております。さらに、必ずしも大きくない監査法人では十分な対応ができないということもありまして、公認会計士協会のほうできちんとそういう研修もやっていただいていると考えておりますけれども、できれば今回のこういう一連の事件を踏まえ、さらにそういう研修、教育の場を、監査法人なり、あるいは公認会計士協会において拡充、充実していただければと考えている次第です。

○脇田部会長

先ほど、実務指針は協会の所管事項ですけれども、差し支えなければ、もし何かご意見があれば、ご発言ください。住田委員、どうぞ。

○住田委員

協会の監査人交代に関する実務指針も、今まさにここで議論していただいている方向に沿って改正の作業を進めているところです。もともと、監査人は監査対象期間の自己の監査意見に対して100%責任を負うという前提に基づいて監査の実務が成り立っておりますので、実務指針は、前任監査人のほうから積極的に後任監査人に説明するという姿勢では記載されていなかったのですが、今回、いろいろな立場の方からその点についてご指摘いただいたのかなと考えております。先ほど、実務指針の「最終的な意見形成の判断過程を除く」というところが実務的には拡大解釈されていた、あるいは、もともとの実務指針の趣旨と少し違う運用がされていた可能性もあるということで、協会としましては、実務指針の改正そのものをする前に、会員に対してここの趣旨を拡大解釈しないようにというようなアラートを出させていただいたというようなところでございます。

○脇田部会長

ありがとうございました。五十嵐委員、どうぞ。

○五十嵐委員

ありがとうございます。資料4に関連してお話させていただきます。最近の諸事案を勘案して不正リスク対応基準が作成されることは、必要なことと思っております。監査の実施において、職業的懐疑心の強化が記述されております。職業的懐疑心は、私の理解では2つの考え方がありまして、1つには中立的な監査人のマインドセットの下に、企業の財務諸表監査を実施することを基盤とし、企業が不正を起こしているか、起こしていないかということは想定しないで、中立的な立場から監査を行うとの考え方があると理解しています。

もう一つの考え方は企業が不正を行っていることを想定または仮定をして、監査を行って、職業的懐疑心を発揮すべきであるとの考え方と理解しています。こうした考え方に基づき、不正に対応した監査の基準の考え方(案)を拝見しますと、1ページの(2)の箇所で、職業的懐疑心の強化と記述されており、現在の監査人の懐疑心が十分でなくもっと強化をして監査を実施することは、中立性から、先ほどお話ししました第二の考え方、すなわち企業が不正を行っている可能性が高いことを想定して監査を実施するように会計士のマインドセットも移っていくという様にも読めると思いました。

○脇田部会長

五十嵐委員、申しわけないのですが、今、(4)のところについて議論をしていただいております。恐縮ですが、総括的な事項には、また機会を設けますので、その節にご発言いただきたいと思います。では、荻原委員、どうぞ。

○荻原委員

監査法人の引き継ぎの問題なのでございますけれども、これ実効性があるという形にやはり変えていかなきゃいけないとした場合に、明らかにいろいろな問題があって、自分たちは監査契約をおりる、で、ほかの監査事務所が受けるということ自体が逆に私はおかしいと持っておりまして、爆弾を持っていて、人に渡すような話でございますので、むしろその明らかにおかしいという、ここはおかしいんだと。で、監査契約そのものにもうする必要がないんだと、こんな会社は監査契約なんかする必要ないんだということを、例えば会計士協会等がそれを判断をして、要するに監査契約ができないようにしたほうが実効性は私はあると思っているんですね。それがやっぱり最大の実効性だと思うんですよ。ここはこういう問題があって、こんなところ監査契約したらまずいですよという引き継ぎというのは、基本的にはあり得ないんじゃないかと私は思っています。

だからもう少し、この議論を実効性を保つためには、引き継ぎ云々という以前に監査契約をなぜするのかと、要するに会計士協会のもっと価値を高めるためには、やはり監査契約そのもののあり方、要するにそういうところとは監査契約、監査をするに該当しないんだというふうにすべきではないかと私は思っています。

○脇田部会長

課長から何かどうですか。

○栗田企業開示課長

なかなか今のご指摘は難しいものがございまして、今、上場企業、あるいは有報提出企業ですと、その監査証明をつけないといけないということになっておりまして、その監査契約がどことも締結できないということは当然のことながら監査証明が得られないということでございますので、有価証券報告書は提出できない、すなわち上場廃止ということを意味するようなご趣旨になってしまうのかなということでございまして、そこのところはいろいろ難しい問題があります。ほんとうに監査するに足りないようなひどい企業であれば、不適正意見とかそういうものがおそらくついてくるのがしかるべきで、その段階でその企業が排除されるというのが筋だと考えておりまして、あくまでここで対象となるのは、そこまではいかない企業、ちょっと監査の過程でいろいろどうかなというところはあったけれども、一応適正意見が出せるほどの企業が念頭にあるということでご理解いただければということでございます。

○脇田部会長

よろしゅうございますか。どうぞご発言ください。八田委員、どうぞ。

○八田委員

ありがとうございます。今の荻原委員と全く同じ考えなんですけれども。わが国の昔の監査実施準則のところには、いわゆる初めての会社の監査をする場合にパイロットテストといいますか、監査契約締結前の予備調査といいますか、その段階で監査に耐えられるちゃんとした会社なのかどうかということを確かめる作業を行うということが規定されていました。これは多分、新規に上場したときの議論だということかもしれませんけれども。今の場合は、もう既に上場済みなので、その会社を引き継ぐというときの議論をしているわけですが、やはり一番の問題は、後任の監査人がかなり安易に引き受けているという現状がどうもありそうだということです。その契約自体も既に大分時期がたってから、つまり、事業年度が始まって大分たっているにもかかわらず、監査意見の形成が可能だというような状況が見てとれるため、はっきり言って企業のほうが、監査をきわめて安直に考えるんじゃないかとの懸念を持っています。つまり今回のこの監査における不正の問題というのは、当然これは監査部会ですから、100%監査人の目線で議論をしているわけですが、そもそもここでの前提としては不正を犯しているのは企業の方ですから、ここに何かプレッシャーを与えなければ、絶対に不正の防止はできないわけですよ。

したがって、やはり監査人側としても、この会社の監査については引き受けることができないとか、引き継ぐことができないということを明示するとともに、仮に引き受ける場合にも、企業側にそれに見合った適切な対応をとれということぐらいの一言を書かないと、監査人だけを苦しめていって、どんどん厳しい環境になってしまうおそれがあるということです。

国際的に見て、日本の監査人がどの程度の信頼性を得ているのかというのはわからないですが、たまたま先週、オリンパスの元社長のウッドフォード氏と話す機会がありまして、1時間しっかり話したわけですけれども、最後に私はこういう質問をしました。あなたの目から見て、日本の外部監査は信用できないと思っていますか、どうでしょうかと。はっきり彼は言いました。残念ながら、日本の監査は信用できないと。

その例として、例えば英国のKPMGが向こうの子会社の監査をしたときにちゃんと限定意見をつけているにもかかわらず、日本において連結ベースになったら、それが全然意見に反映されていないというようなことも例として挙げておられたことは、我々としても肝に銘ずべきだと思います。その点から見ると、この部会でこういったルールを形成するということは1つ見える形で、国際社会に対する信用を高めるということで意味があると思います。しかし、やはり忘れてならないのは、企業サイドに対して、何かプレッシャーを与えるような対応、つまり、監査人としての気概が最後担保できるようなフレーズを基準のどこかに入れていただきたいという気がします。この品質管理も踏まえて。

○脇田部会長

ありがとうございました。ご意見を伺いましたけれども、課長からご発言ありますか。よろしいでしょうか、決意を。

○栗田企業開示課長

非常に難しい宿題をいただきましたので、よく考えさせていただきたいと存じます。

○脇田部会長

お待たせしました。後藤委員、どうぞ。

○後藤委員

マル5の監査人間の連携体制の整備について、栗田課長のほうにご質問させていただきたいと思います。これ資料2-1というのも配付されているかと思って、これとひもつきの話だとは思うんですが、まずこういった取引先の監査人との連携という作業なんですが…。

○脇田部会長

ご発言の途中で大変恐縮ですが、この点につきましては、後で取りあげます。そのとき、ご指名しますので、どうぞそのときご発言ください。

○後藤委員

わかりました。では後ほどお願いします。

○脇田部会長

(4)につきまして、どうぞ。吉見委員どうぞ。

○吉見委員

ありがとうございます。マル4の情報収集体制でございます。これは監査人にとってはあらゆるといいましょうか、さまざまな情報を得る機会というのは重要でありましょうし、そこから不正の端緒なりが見つかってくるということもあるのだろうと思います。ただ、情報収集体制をどういうふうに具体的に運用するかによっては、さまざまな種類の情報が寄せられてくる可能性があると思います。情報を寄せる側からすれば、監査人に対して、あるいは監査事務所に対して、寄せた情報に対する対応をしてくれるのだろうという期待を持って、情報を寄せられるものと思いますが、それらの情報の中には、ここで我々が扱うべき不正、ないし財務諸表の重要な虚偽の表示につながるようなものにならない、まさにさまざまな玉石混交の情報があろうかと思うわけですね。

したがって、寄せられた情報に対して結果としては表面上何の対応もないということもあろうと思います。ただ、そうなった場合に、さまざまな情報を寄せた方々からすると、監査法人なり監査事務所なり、あるいは監査制度に対して、非常に失望感を持って受け止めれられたり、あるいは制度そのものに対する疑念となってあらわれることがあるのではないかということが多少心配になっているところではございます。

したがって、我々がいま議論の対象としている不正ないし財務諸表に対して重要な虚偽の表示をもたらすもの、そういうことにつながるものに対しての対応を図る仕組みであるということを、どこかで情報を寄せていただく方にもわかるような形にしておかないと、逆に情報はとにかく集めたのだけれども、何の対応もないではないかというような、さまざまな不満が発生することがないかということを懸念として持ってございます。どこのレベルでやるべきなのかということがあろうかと思いますが、実際の運用に当たっては、そういうことが必要なのかなと考えているところであります。

○脇田部会長

ありがとうございました。課長からご発言ありますか。

○栗田企業開示課長

今も監査法人によってはそういう通報窓口を設けられておられますので、そこにはいろんな情報が寄せられておりまして、例えば我々のところにもいろんな情報は来るわけでございます。玉石混交といいますか、ほんとうにかなり深刻だと考えられるような情報から、どう見てもでっち上げかというような情報までいろいろあるわけでございまして、そこはまさに事務所のほうでうまく精査していただく必要があると考えております。あるいはこういう制度は一々通報を寄せられた方にはその対応についてご報告はしないというのが普通の運用だとも思われますので、必要があれば、そういう点をホームページなどに書いていただくというような対応になるのかと思われます。

○脇田部会長

続きまして、どうぞ、ご発言。林田委員、どうぞ。

○林田委員

手短に。2回目ですみません。今、八田先生のほうからも企業へのプレッシャーというお話があったので、ちょっと一言。監査人が交代した理由を付す際に、いろいろ問題はあるけど、その期を乗り切ってしまえば、任期満了と理由を書けばいいということで、やめさせられたほうにもいろいろ言い分はあろうかと思うけれども、言う場がないのかなと思っておりまして、今回もそういった問題があるという気がしておるんですが。その場合、会社側は任期満了という言い方をするけれども、監査人側のほうはそうじゃなくて、これからいよいよ深掘りしようと思ったときにやめさせられたというようなことを表明する仕組みができないものかと。今回の基準に落とし込めるかどうかわからないんですけれども、そういった考え方をできないか、お考えをお聞かせください。

○脇田部会長

ただいまのは開示の問題ですので、残された問題としてまた触れる、その他の項目の中で触れると思いますので、それでいかがでしょうか。

○栗田企業開示課長

今でも企業サイドでは交代の理由というのは開示されているわけですけれども、多くの場合は任期満了ということしか書いていなくて、それでほんとうに足りるのかということがあるわけでございます。これは今、部会長からお話もありましたように、監査の話だけではなく、開示制度にもかかわってくる話だと考えておりまして、重要なご指摘でもあると思いますので、改めて議論をさせていただきたいと考えております。

○脇田部会長

ご発言ございますでしょうか。

それでは(4)についてのご質問、ご意見は以上でよろしゅうございましょうか。それでは以上で皆様方のご意見を伺ったということにさせていただきたいと思います。

では続きまして、不正に対応した監査の基準の考え方におきまして、別途検討とさせていただいておりました取引先の監査人との連携のあり方について、ご審議をいただきたいと存じます。まず事務局から取引先の監査人との連携のあり方の趣旨・内容等について、説明をお願いします。

○栗田企業開示課長

それではお手元に配付させていただいております資料2-1から2-4に沿って、順次ご説明をさせていただきたいと存じます。まず、資料2-1でございますけれども、ここでは監査人の連携ということで、2つのスキームを提示させていただいております。これはこの2つに限るという趣旨ではございませんで、当然ほかにもっとよい案があれば、そういうことをご検討いただければと思いますけれども、とりあえずご検討に資するという観点から2つの案をつくってみました。

その2つの案がどういうものかといいますと、まず簡単に申しますと、1番目の案は現在の確認状の手続を少し応用して、そこに確認状を返す取引先の監査人に署名をしていただこうという案でございます。それでスキーム2のほうの案は、もう少し重い手続と申しますか、その問題のある取引の取引先の監査人に一定の事項について調査をしていただこうというスキームでございまして、まず3ページのほうに行っていただきまして、まずこの2つのスキームの前提になっている事項をご説明させていただきたいと存じます。

3ページ目の【前提】(スキーム1とスキーム2に共通)と書いてあるところでございますが、まず1番目といたしまして、この監査人Aと監査人Bというのは同一法人の場合もありますし、別法人の場合もあると考えております。それからここで提示させていただいているスキームは、一定の要件に該当する場合に必ずこれをやらなければならないというものではなくて、監査人がその監査手続の中でとることができる可能なオプションの1つとして提示するというものでございます。したがいまして、この2つのスキームは二者択一のようなものではなくて、その状況に応じて使い分けるということを一応想定してございます。

それで、こういうスキームはどういう形になるかというのはこれからのご議論次第ではありますけれども、例えば新しい基準に書くということになれば、監査人は取引先の監査人との連携のあり方について検討しなければならないとか、監査事務所は取引先の監査人との連携のあり方について検討し、その方針を定めておかなければならないといったような規定で、要するにどういうシチュエーションでどういうスキームをチョイスするかというのは最終的には監査人の判断になるという前提での基準の書き方になるのかなと考えております。

それから、スキームの具体的な実施方法等については実務指針などで定めることになるのかなと考えております。またその中で、この依頼を受けたほうの監査人Bがその依頼に応じなければならないかどうかというのは1つの論点になってくるかと思いますけれども、これはまさに公認会計士といいますか、監査人間の話もあるかと存じますので、それについては後でまた議論をさせていただければと考えております。

それで、戻っていただきまして、1ページ目のスキーム1について少し詳しく説明をさせていただきます。スキーム1は、先ほど申しましたように、今ある確認状の手続を応用したものでございまして、まず監査人Aが被監査会社に確認状のフォーマットをつくっていただくということでございます。これは今と同じでございますが、違うのはそのフォーマットの中に、最後に監査人Bが署名することができるような欄もつくっておいていただくということでございます。それを監査人Aが必要な取引先に送付して、記載をしていただいて、返してもらうわけでございますけれども、その返す前に監査人Bに取引先がそれを見せて、監査人Bがこれで大丈夫といいますか、相違ないという署名をして、返して、それを取引先が監査人Aに送付するという手続でございます。この監査人Bの署名が入るというのがここのスキームの肝でございまして、そのことによって、取引先がいいかげんな数字を書いて返すということができないようにしようということでございます。

それから、この図の中にありますマル6マル7という手続は、まあないとは思いますけれども、監査人Bが署名したその確認状と全く別のものがでっち上げられて、それが監査人Aに送られる懸念が全くないとは言えないので、そういうことがないように最終的なチェックをするための手続ということでございます。

ここで想定しております監査人Bは、ではどんなことをするんだということでございますけれども、監査人Bがそんな難しいことをすることは想定しておりませんで、ここで想定しているのは、基本的には、例えばこの仕入れとか、この売り上げの数字というものを取引先が書いてきたときに、その帳簿等を監査人Bが見て、その帳簿には実際そういうふうにきちんと記載されていますよねという照合をするという程度のことを想定しているということでございます。

それでございますので、そんなに時間もかからないと考えておりますし、監査人Bは当然本部の審査の手続とかそういうものを受ける必要はないと考えております。さらに確認状もできるだけ定型的な形のほうが使いやすいと思いますので、そのひな形のようなもの、あるいはそこに書くような監査人Bのディスクレーマーみたいなような話も、できれば実務指針などでつくれればなと考えている次第です。

そういうわけで、これは不正リスクが関連するような場合ということで、わりに広い用途で使えるものとして考えております。

それから2番目のスキームでございますけれども、こちらはスキーム1よりはかなり重い手続を想定しておりまして、実際問題としては相当程度不正の疑いが濃いといいますか、そういう場合に実施することを念頭に置いております。これはまさにシンプルでございまして、監査人Aが監査の途中で、やはり不明瞭な取引があって、かなり問題があると考えた場合には、その取引先の監査人Bに対して、取引先を調査してほしいという依頼をするわけでございます。ここでちょっとマル2のところで、括弧で「被監査会社に通知の上」と書いてあるんですけれども、基本的には監査人Aは被監査会社には通知する必要はないのかなとは思っております。そういうことで監査人Bに依頼して、監査人Bが実際に取引先に行って、一定の事項について調査を行い、その結果を監査人Aに返すということでございます。

あと、そこのところで、下に米印を書いておりますように、いろんな応用スキームはあると思うんですけれども、その応用スキームの1つとしては、この監査人A、監査人B、被監査会社、取引先側も一堂に会して、そこで証拠の突き合わせとかをやればいいのではないかというような考えもあるかと存じます。

それから2番目のところで言いますと、監査人Aと監査人Bとの間でどういうことを依頼して、どういうふうに返事するのかということをきちんと調整するといいますか、そのために第三者機関を介在させるようなことも考えられるのかなと考えております。いずれにしても、このスキームは、スキーム1に比べてはるかに重い手続でございまして、監査人Bはちょっと帳簿を見て、合っているねという程度の話ではなくて、どういう取引がどういうふうに行われているのかということをそれなりにきちんと調べるということを想定しておりますので、当然のことながら時間も一定程度かかると思っておりますし、回答内容については、監査人Bは所属する監査法人の一定の審査を得る必要があるのではないかと考えております。

そういうようなスキームを今のところ考えておるわけでございますが、それについてメリット、デメリットを整理いたしましたのが資料2―2でございまして、資料2-2は、どちらかというと、このスキーム1とスキーム2の比較という観点からメリット、デメリットを書かせていただいております。まず左上のほうからいきますと、監査人Aにとってのメリット、デメリットということで、スキーム1につきましては、取引先がその帳簿等に被監査会社から依頼された不正の内容を記載していなかったり、資金の移動等が実際にはないような不正の場合では有効ではないかということでございまして、被監査会社がこういう売り上げをしたんだと言っていても、その取引先の帳簿にはそれはないというような状況の場合には有効ではないかと考えております。

その点、スキーム2は、さらにその取引先が実際には通謀していて、不正の内容をつじつまが合うように記帳していたり、あるいはその資金の移動とかも行っているような、もう少し高度な不正についても対応できるのではないかということが考えられます。

さらに言いますと、被監査会社と取引先が通謀しているような場合には、スキーム2のような手段をとらないと、なかなかほかに有効な手だてがないのかなということが考えられます。

それからもう一度左に戻っていただきまして、スキーム1のほうの「▲」で書いてあるのは一種のデメリットですけれども、被監査会社から何でそんなことを取引先に聞いたんだということで信用失墜を理由に契約を解除されるようなおそれがあるのではないかということが考えられなくはないということです。この点につきましては、先ほどちょっと申しましたように、この手続を広く使えるような形にしておけば、確認状の手続自体は今でも頻繁に行われていることではございますので、このようなことで契約解除になるようなリスクは相当程度回避できるのかなと考えています。

その点、スキーム2はかなり問題があるということで監査人Bに調査を依頼しているわけでございまして、当然その取引先にもある程度のことはわかってしまいますので、そういう点では被監査会社から信用失墜などを理由に契約解除をされるというおそれはスキーム1に比べれば高いと考えられるかと思います。

それからもう一度左に戻っていただきまして、監査人Aにとっては、スキーム1であればかなり迅速な回答が期待できるということでございますけれども、スキーム2だとある程度時間がかかってしまう。その調査を依頼する時期によっては、監査報告書の提出期限という問題も出てくる可能性があるということでございます。

もう一つ、監査人Bのほうから見るとどうかということでございますが、スキーム1であれば比較的迅速にコストをかけず実施することが期待できると思っておりますけれども、スキーム2になりますと、やはりある程度しっかりした調査を行うということを想定しておりますので、当然時間がかかるし、コストもかかる。そのかかったコストは誰が最終的に見るのかという問題も当然出てくるかと考えております。

それから、それと同じようなこと、関連することでありますけれども、監査人Bはスキーム1であれば法人内の審査は要らないであろうけれども、スキーム2ですと、やはり本部の審査を経ていただく必要があるのではないかということ、これは時間、コストにかかわる問題でございます。

それから監査人Bにとってのメリットとして、スキーム1では取引先の取引情報をある程度入手できるというメリットはあるかもしれませんけれども、それはあまり大きなことは期待できないと考えておりまして、ただ一方スキーム2のほうになりますと、当然その監査人Bにとっても自分の監査先が何らかの不明瞭な取引に関与している可能性があるということで、その情報が入手できるわけでございまして、そういう意味では自分の監査において、有効な資料を得られる可能性があると考えております。

これがメリット、デメリットでございますが、次に資料2-3は、このようなスキームをつくった場合に、それぞれ監査人にどのような法的責任が新たに発生する可能性があるのかということを整理したものでございます。これは監査人Aと監査人Bに分けておりますけれども、監査人Aのほうで出てくる法的な問題といたしましては、被監査会社の秘密を伝達するということになりますので、守秘義務違反の問題があるかと思います。それからもう一つは、監査人Bに依頼はしたんだけれども、不正が結局なかったような場合に、被監査会社から、先ほどありました信用失墜などを理由に損害賠償を請求されるようなおそれがあるのではないかということは考えられます。この点につきましては、まず守秘義務につきましては、これも秘密の漏えい自体には該当しても、それは正当理由があるということで、守秘義務は解除されると判断されるのが通常だと考えております。

そこの米印の2にありますように、さらにこの手続を実施するには、事前に監査約款とか何かで個別、包括的な同意をいただくとか、あるいはそういう手続をやる前に個別の同意をいただくということがありますので、おそらく問題はないのではないかと考えております。

それから損害賠償責任、下のほうでございますが、こちらについては、ある程度その連携にかかる手続を実務指針等で明確化した上で、それに従って行っていただく限りにおいては、おそらく注意義務違反というようなことには問われないのではないかと考えております。

監査人Bのほうに参りますと、Aと同じで、取引先の秘密を漏らしたということで守秘義務違反に問われる可能性があるということですけれども、これは先ほどと同じで、おそらく正当な理由があるということで問題になるケースは極めて少ないと考えております。

それから監査人Bのほうの責任として、不正があったんだけれども、不正を指摘できなかったという場合の責任と、不正はなかったんだけれども不正があると言ってしまった場合の責任と2つあると考えておりまして、その点については、特にスキーム2のほうで問題になってくると考えております。スキーム1の場合におきましては、先ほど説明させていただきましたように、帳簿等との照合というかなり機械的な手続に従って、その範囲内で署名をするということでございますので、その点で何か大きな問題が監査人Bのほうに発生するというふうな事態は考えにくいのかなと考えております。スキーム2になりますと、監査人Bはある程度まとまった調査をやって、その結果を報告するということになりますので、その結果が真実と食い違っていた場合には、ややスキーム1に比べると問題が起こる可能性が高いということでございます。そこにもちょっと書かせていただきましたけれども、まず不正を発見できなかった場合の責任については、実務指針等において、監査人Bの監査人Aに対する免責ですね、これは故意または重過失がなければ、責任を負わないんだということを規定することが考えられるということでございます。

それから不正があるというようなことを報告してしまった場合の責任についてですけれども、これはどういうような手続、方法で監査人Bが調査し、どういう形でその事実を監査人Aに報告するかによって変わってくるかと思うんですけれども、ある程度それを実務指針等で規定した上で、その不正があったとかなかったとかという報告ではなくて、こういう客観的事実が認められたとか、こういう客観的事実は認められなかったというような報告の形にすれば、損害賠償責任に結びつくような例はあまりないのではないかと考えております。

それから参考2-4は、まさにご参考でございますけれども、こういうような手続をやる場合には、監査約款に一定の事項を記載していただいたほうがよりスムーズにいくのかなということで、そういう趣旨のことをここには書かせていただいております。私からは以上でございます。

○脇田部会長

それでは、ただいまの事務局の説明に基づきまして、皆様からご質問、ご意見を伺ってまいりたいと思います。

なお、資料がいろいろございますので、ご発言に際しましては、対象箇所を特定の上、ご発言いただきたいと思います。

まず、先ほど後藤委員が挙手されておりまして、それが(4)のところでございましたので、連携のところでご発言くださいとお願いいたしましたので、まず後藤委員からご発言ください。

○後藤委員

先ほどは先走りまして失礼いたしました。まず資料2-1についてですが、まずこれを栗田課長にご質問させていただきたいのですが、取引先の監査人との連携、こういったスキーム1、2の手続がありますが、一連の監査手続きの中で、どういったフェーズでまずこれをやるのかというのを確認させてください。もし本来、不正のようなものが確認されましたら、まずは基本的には監査役とコミュニケーションして、まず自助努力によって確認した後、こういった取引先や外部の監査人との連携といったものがあるべきと思うのですが、順序みたいなものについてお考えがありましたら、教えていただきたいと思います。

あともう一点なのですが、ちょっとテクニカルな話になってしまうのですが、この図でいう監査人Bは、これそもそも他の監査人として機能するのか、財務諸表監査の責任を、Aの会社の財務諸表監査の責任を負うという立場ではないとは思うんですが、この監査人Bの位置づけについてもう少しご解説いただければと思います。

あと、これもう一点なのですが、先ほどスキーム1、2とお話があったんですが、個人的な感想としては、スキーム2ですが、不明瞭の取引とかそういうものがあった場合、もし仮にこういう連携をするんだったら、こういうものがないかという、まずコミュニケーションを監査人Bととって、そういうものがとれた後、詳細な、例えばそのスキーム1の手続に入っていくというのがよいのかなとも思うのですが、これらについてどのようにお考えでしょうかと。

あと、これは最後です。これは全体で、この取引先との監査人との連携というところなのですが、会計士協会の方にお伺いしたいんですが、非常にこれは今までの財務諸表監査の枠を超えるというか、何というか、監査人Bも絡んできて、責任をとる人が増えていますので、そもそも実行可能性についてどのようにご感想をお持ちか、お聞かせいただきたいと思います。以上です。

○脇田部会長

それではまず栗田課長からよろしくお願いします。

○栗田企業開示課長

まず、一番初めにご質問がありました、どういう段階、どういう手続を踏んでというような話でございますけれども、まずスキーム2について申し上げれば、先ほども申しましたように、かなり重い手続で、最終兵器に近いものだという印象を持っております、監査人Aが相当監査手続を実施し、おそらく監査役にもお願いして、その監査役としての調査もやってもらって、それでもなかなかというような場面で発動するような手続なのかなと。そこの順番、リジッドにそうでなければならないということはないんですけれども、その程度にかなり重い手続だと考えております。

逆にスキーム1のほうは、まさに今ある確認状の応用でございますので、監査役に頼んで調査しないとならないというようなレベルにいかない、もっと早い段階でも使うことも考えられるのかなということでつくっております。

逆に、相当問題が認識されてからしか使わない手続だとしてしまいますと、実はこういう監査人Bの署名を求めるような確認状が来たこと自体が、何か怪しげなことが行われているというふうな風評に結びつく可能性がありますので、そういうことを考えると、逆に広く使えるような手続にしておいたほうが、その風評リスクみたいな観点からはいいのかなと考えております。

それから監査人Bの位置づけでございますけれども、監査人Aと監査人Bの間には、おそらく一種の準委任契約みたいなものが成立すると考えておりまして、そういう準委任契約に基づいて、監査人Bが一定の調査なりをするというような位置づけになるのかなと考えております。

それから最後にまずAとBがコミュニケーションを行ってから調査ということのご指摘がありましたけれども、実際問題として考えておきますと、このコミュニケーションというのをどこまでやっていいのか、そのコミュニケーションの中にはおそらく守秘義務の問題にも絡んでくるような話が出てくるので、ある程度手続は明確にしておいて、やっていただかないとつらいのかなと考えております。

○脇田部会長

よろしゅうございますか。

○後藤委員

はい。

○脇田部会長

それでは、関根委員どうぞ。それから、後藤委員の中にご発言がありましたので、お差し支えなければ、その辺も触れていただきたいと思います。

○関根委員

ありがとうございます。後藤委員からのお話もありましたので、私のほうから、本日配付させていただきました日本公認会計士協会の会長の意見書の2ページ目から3ページ目の(2)のところに、この監査人間の連携について意見を述べさせていただいておりますので、そちらに沿って少しご説明させていただきます。ご説明頂きましたスキームというのは、不正に対応するための1つの手段として提案をいただいたものとは認識しておりますが、先ほど後藤委員からのご指摘にもありましたように、財務諸表監査の枠組みを超える可能性が高くて、極めて大きな問題であると認識しています。

したがって、これも後藤委員の指摘がございましたけれども、本来監査人による連携を図る前に、まずは会社の経営者、監査役、内部監査等の取り組みにより不正の疑いについて調査することが求められるべきであると考えております。仮に本日配付されたスキームを実施する場合、メリット、デメリット、責任なども分析いただいていますけれども、私どもとしましてもさまざまな懸念がありますので、それらを5点ほど挙げさせていただきます。

まず第1点でございますけれども、被監査会社と取引先が共謀している場合の問題です。この場合というのは、効果はかなり限定され、手段としての有効性が期待されるケースというのは限定されるのではないかと思います。例えば被監査会社との取引先が共謀している場合、共謀しているということで取引先も綿密な隠蔽工作をしていることが考えられ、取引先の監査人も有効な情報を持ち得ていない場合があるからです。

そのような場合、例えば資料2-1のスキーム1のように、監査人に確認の署名を求めるような連携では、監査人Bは共謀による虚偽の回答、隠蔽工作により改ざんされた帳簿と突合するということにもなりかねません。そのような形で署名がなされるということもあり得ると思います。

他方、当該回答を受領した監査人Aは監査人Bの署名付きということで通常の確認よりも強力な監査証拠を入手したと誤認する弊害も出てくるのではないかと思います。となりますと、期待される効果より弊害のほうが大きいということが懸念されます。さらにこのケースでは、監査人Bも一定の疑いを持っているが、不正とまでは言い切れないという場合も考えられます。そのような場合、例えばスキーム1で帳簿に計上されていることのみで署名することが、重要な虚偽やまたは誤解を招く陳述が含まれる情報であると認識しながらその作成や開示に関与してはならないとする、これは日本公認会計士協会の倫理規則の誠実性の原則にあるのですけれども、こうしたところに抵触しないかということも考えて、監査人は行動することになるかと思います。

そうした一定の疑いがある場合、そのまま回答するというのも難しくなり、これはどこまでの疑いだったら難しいのかというものもございますけれども、そういった点も考慮する必要があるかと思います。

また第2に、照会を受けた取引先の監査人は、自らの監査において、これを不正の端緒として扱うことになると考えられます。そのような場合、取引先の監査人がさらに他の監査人に照会することも考えられます。それがまさに連携ということになるのかもしれませんけれども、これが社会全体に波及していき、その連鎖により波及的に社会全体で負担する監査コストが膨らむこと、ひとつひとつのコストは少ないとしても、こういったものが非常に多く利用された場合のコストというのも考えなければいけないと思っております。

また第3に、取引先の監査人Bの責任の問題です。監査人間の連携を適用すると、不正の疑いに関する情報を取引先に伝えることになり、被監査会社や相手方のビジネスに悪影響を及ぼす可能性もあります。先ほど法的責任についてご説明はいただきましたが、例えば結果的に不正がなかった場合、監査人Aが当該手続を選択したことの妥当性が疑われるおそれもあります。また取引先監査人のBによっても不正の存在が裏づけられなかったものの、結果的に不正があったことが後日判明した場合、取引先の監査人Bは、自己の監査意見に対する責任とは別に、当初の監査人であるAや、その被監査会社、そして株主から、その調査の妥当性を問われるおそれがあります。こうした点も検討が必要かと思います。

それから第4に、取引先監査人Bのコストの問題です。被監査会社の監査人Aから不正の疑いがある取引に関する照会を受けた場合に、照会を受けた取引先の監査人Bに対応義務が生じることになります。その義務を履行するためのコストも生じることになりますが、そうしたコストがどこの負担になるかという問題もございます。発信元である被監査会社のコストになることについて社会的十分なコンセンサスが得られない限り、当該連携の実現は不可能ではないかと考えております。

また最後に、監査人間の連携は上記のような責任の問題等を回避するための制度等の手当てが必要と考えられますが、法制度等が異なる海外の監査人に適用することは不可能ではないかと思っております。先ほど日本の法制度をもとに責任の問題等を分析していただいておりますけれども、海外の監査人ということになりますと、状況は異なってくるという可能性もございます。

したがいまして、この制度を導入したとしても、国内監査基準の適用を受ける監査人がいる場合にのみ実施可能ということになります。これは裏返せば、そのような手続を基準等で示した場合、それ以外の場合、例えば海外経由、それから国内であっても監査人がいない取引先を介在させるということが出てこないか、そういったことが助長されることにもなりかねないのではないかという、この点は、監査人として、懐疑心を持って懸念しております。

以上のような懸念がまず挙げられますので、監査人の連携の検討には、そういった意味で非常に慎重に慎重を重ねる必要があるのではないかと思っており、現時点では費用対効果の観点からも懸念があり、その実施は困難と言わざるを得ないと考えております。

○脇田部会長

ありがとうございました。続きまして、どうぞご発言。すみません、八田委員から。先ほど挙手されました。

○八田委員

このスキーム1も2も、多分机の上で考えた絵柄なのかなという気がします。特に2のほうは、今、関根委員が言われたように、かなり実現可能性は乏しいということです。要するにダブルの監査人がかかわってくることになりますので。なぜ私がこれを机の上で考えた議論かというと、おそらくこの今回の連携のもともとの問題提起は、先般来よく指摘された循環取引というのが少し頭にあるんだなということです。そうであるにもかかわらず、今回提示されている関係図には2者のケースしか出ていないということからも非現実的な議論だということ、つまり、循環取引の特徴は、もっとずっと多くの会社がつながっているのであり、それを示したうえでの対応を考えなければならないからです。

仮に循環取引の場合でも、多分途中段階だけを見れば、監査人の目から見ても、実態があるように見えるということです。しかし最後まで行くと、実はあれは仮装されていたんだとなると、どこまでそれを追いかけるのかということになります。その間に監査報告書の提出期限も出るだろうということで、このスキームについては、物理的に私は非常に困難があると思います。

その前に、まず海外の会計事務所が、こうしたスキームでの対応に協力できるかというと、まず無理だと思います。それから、ここで監査人AとB、取引先には監査人Bがいるという前提になっているけども、Bが監査対象会社でない場合どうするのか。つまり未監査会社ないしは監査の必要のない中小の場合にはこのスキーム自体が成立しない。ということでこのスキームについては一貫性がまずないということですから、監査人の手続におり込むというのには問題があるということです。でも、やはり何かしなくてはならないとは思っています。

そうなってくると、あえてこの絵柄を前提にしますと、スキーム1で言っている確認状とかにより何か取引先に確認するときに、この図の右にある被監査会社に対する確認状の依頼の文面に付加して、「なおこの確認に関しては、必要に応じて御社の監査人あるいは取引先、銀行等にこの件について確認をさせていただく場合がありますので、ご承知おきください」ということを書き、監査契約約款の中にもそれを書いておけば、さっき私が申し上げた、企業に対するプレッシャーはきくと思います。つまり企業としても、簡単なことは言えないなということでの抑止力が働くのではないかということで、その部分だけは受け入れてもいいと思います。しかし、今申し上げたように、やはり一貫性を欠く手続きでは無理があるし、このスキームにより共謀を実際にあぶり出すというのはなかなか難しい。

ただ、よく考えてみると、実は監査人A、いわゆる普通の監査の場合でも、この被監査会社の財務諸表監査においてやらなければならないことは、個々の取引、これがやはり真実で、かつ実在し、合理的なものなのか、これを監査要点として必ず確認しているわけですから、そうしたことをやっていないということがおかしいわけです。したがって、それを考えずに他の監査人とか他の専門家に依拠するということは、頼られた方にとってもこれは非常に酷であるし、おそらく監査コストということを考えてもなかなか難しいし、さらに責任問題もいろいろありますのでやはり、実現可能性は乏しいものだということです。と同時に、私も、関根委員がおっしゃったようにこういった話が海外で起きているということをあまり耳にしていませんので、今回提示のスキームの場合、実現可能性は低いんじゃないかなと思いますし、ここまで書き込むということは、かえって監査人を縛り、適切な監査行為が行われない可能性がありますので、私は基本的にはこれには賛同できないと思っています。

○栗田企業開示課長

ちょっとよろしいですか。

○脇田部会長

はい、どうぞ。栗田課長どうぞ。

○栗田企業開示課長

スキームの特に2の場合に、いろいろ障害があって、全ての場合にオールマイティーに適用できるものではないということはまさにご指摘のとおりで、それは重々承知の上で、しかし何も手だてをしなくていいのかということでございます。あるいはスキーム2であっても、それが有効な場面もあるかもしれない。ですからマストの手続ではなくて、こういう手続がもし有効に機能するような場面があれば、そのときに使っていただければいいという趣旨で提示させていただいているものでございますので、全ての場面になかなか適用できないというのは、まさにそれはおっしゃるとおりでございます。あるいは関根委員から、海外経由あるいは監査人のいない取引に逃げるんじゃないかというご指摘もありましたけれども、それはもう既にオリンパス事案で明らかなように、既に起こっていることでございまして、だからやらないということにはならないと考えております。

○脇田部会長

先ほど引頭委員、挙手されましたね。失礼しました。

○引頭委員

ありがとうございます。いろいろ難しい問題はあるとはいえ、先ほど八田委員もおっしゃったように、循環取引の問題が幾つも出ているということもあり、利用者側としては、このような手続がオプションの1つとしてあるということは大変ありがたいことだと思っております。二点お願いします。

まず、今回の図では監査人Aと監査人Bの関係だけが記載されていますが、実際の循環取引というのは幾つもの会社が介在していることもあります。その場合について、どのような整理になっているのでしょうか。これは質問です。

2つ目は、コメントでございます。今も少し問題になりました海外の問題でございます。海外に関しましては、先ほどのご意見ですと、海外にはこのような循環取引はないということでした。日本だけが特殊ということについては、私自身少し疑問があります。海外でも同様のケースがあるのではないでしょうか。すぐということではないかもしれませんが、海外当局と何らかの形で連携し合い、協力体制を築いていく努力をするということも大切ではないかと思いました。以上でございます。

○脇田部会長

課長からどうぞお願いします。

○栗田企業開示課長

今1点ご質問がありました、循環取引対応のときにどうかということでございます。スキーム2であれば、この監査人Bというのは、自分の取引先の監査に関しましては監査人Aの立場に立ちますので、必要があれば監査人Cといいますか、ここの監査人Bの立場の人にお願いするということになって、続いていくということを想定しております。その場合に八田先生がおっしゃったように、こう長い連鎖になっていると時間がかかって、なかなか最後まで行きつけないのではないかという懸念があるというのはまさにそれも承知でございますけれども、比較的短い連鎖で解明できるような場合には、それでも対応できるのかなと考えてございます。

○脇田部会長

それでは、先ほど五十嵐委員が挙手されておりましたので、まず五十嵐委員から。

○五十嵐委員

ありがとうございます。取引先の監査人との連携につきまして、スキーム1とスキーム2を拝見しました。そこの中で、スキーム1のマル3について、当該取引の計上の有無の照合及び署名の依頼が要求されると理解いたしました。現在の監査基準の枠組みは、財務諸表全体が適正かどうかについての意見を述べることが前提となって、監査基準は作成されていると理解しています。今回の案における財務諸表の特定の項目、または特定の取引について意見を述べる場合には、その取引に関する内部統制の整備・運用状況についての詳細な検討、及び、その他関連する制度を検討しなければ当該取引に関する監査人の意見は述べられないというのが国際的な基準だと理解しております。

監査の経験に基づきますと、特定の項目及び取引の監査は、非常に深く監査することになりますので、もしこの手続を導入する場合には、監査基準全体のフレームワークならびに関連する基準の検討が必要と思いました。

2番目ですが、監査人Bは回答する義務があると実務指針で記載されることを想定されていると理解しました。スキーム1ですと、帳簿とチェックする手続き実施のみを想定されていますが、特定の取引について手続を行う場合には、国際的に実施されている“合意された手続き”に準拠することが考えられますが、本手続きの下では、帳簿との単なる突き合わせといった単純な手続のみで、第三者に報告書を提出することは容認されないと理解しています。

したがいまして、監査人Bは取引先の財務諸表の中の1項目について、帳簿とだけ突き合わせをして意見を述べるということはできないと思います。

3番目は、必要に応じて通知または意見を述べるということは、監査人が他の監査人に回答することと理解しました。この結果、他の監査人は依頼を受けた監査人の監査について一定の責任を負うと想定されるとします。こういった取引について、お互いに責任があるということは多分初めてのケースだと思いますが、例えば、連結財務諸表監査において、親会社の監査人と子会社の監査人(コンポーネント・オーディター)がそれぞれ実施した場合、連結財務諸表について、親会社の監査人が全部責任を負うべきなのか、または親会社と子会社の責任は別にすべきなのかといった議論があります。今回の取引について、監査人の責任を考える場合、もし監査人Bが責任を負う場合でも、監査人Aは監査人Bの職業専門家としての適格性、独立性、能力、人的資源、また職業倫理を十分に理解しているかどうかとか、監査法人の手続の実施が合理的かどうかを含めた詳細な手続を、監査人Aが実施しなければ、監査人Bの報告書について、監査人Aは依存することはできないというのが一般的だと思います。

長いお話で申し訳ありません。最後に、もう一点だけ述べさせていただきます。循環取引は、日本だけのように思われるかもしれませんが、米国系会計事務所での個人的監査経験に基づきますと、循環取引と同様な内容を持つラウンド・トリッピングは、アメリカでも従来から存在していたと理解しています。このラウンド・トリッピングの監査手続きは詳細に記述されていまして、リスク評価の要因をどのように行うか、質問はどうすべきか、統制活動の実施、分析的実証手続の実施はどう行われるべきか、分析的手続の範囲の決定はどうするか、実証手続と詳細テストはどのように行うか等について記述されています。米国の事例では、こうした手続きを実施して循環取引と同様の内容を持つラウンド・トリッピングを行っていると理解しています。

現在の監査基準の下では、監査人Aは、被監査会社の財務諸表について財務諸表全体としての意見を述べることが基本になっていると思いますので、第三者である他の監査人と連携して、被監査会社の監査および監査報告が行われる場合には、本提案と現行の監査基準や実務指針の規定との整合性並びに首尾一貫性について、合理的保証である監査の視点から、再確認及び再検討する必要があるのではないかと感じました。

○脇田部会長

ありがとうございました。では、栗田課長どうぞ。

○栗田企業開示課長

今幾つかご指摘をいただいたんですけれども、特に一番初めのご指摘の点には、ちょっと誤解があるのかなと思いますので、もう一度申し上げますけれども、スキーム1の場合、監査人Bは取引先を監査するわけではなくて、あくまで監査人Aとの準委任契約に基づいて、一定の事項をするというだけのことでございまして、別に監査をするわけではないので、監査基準のどうのこうのという話には全くなってこないと考えております。

それから、あくまで今回のスキームは、最後のお話にもかかわってくると思いますけれども、今あるその監査基準の手続の中でどういうことができるかという観点から考えておりますので、全体の監査基準を見直すというような話ではないと考えております。

○脇田部会長

それでは先ほどから、逆瀬委員と熊谷委員が挙手されているので、逆瀬委員からどうぞ。

○逆瀬委員

ありがとうございます。作成者の立場から申し上げます。連携については、スキーム1、2とも海外のケースあるいは取引先が法定監査対象外企業のケースは対象外で、またオプションとしてあらたに用意するというご説明でありました。

スキーム1の場合は、署名は付す、かつディスクレーマーつきというようなことで、有効性にはおのずと制約がついているということも理解できました。

しかしスキーム1であっても、監査法人Bの署名が遅れないようにする手当てだとか、遅延した場合の取扱い等、明らかにすべき事項があります。この辺はガイドが必要だろうと思います。

スキーム2は重装備であります。いろいろご意見もありますけれども、委嘱監査といったようなものにも似たレベルのものと思います。したがって、こと不正が強く疑われる局面では、有効性の発揮が期待できると思います。

それぞれオプションとして位置づけるにしましても、これらを発動すべき場合については、それぞれケース分けの実務指針がないと、やはり作成者としては実務的な懸念が残ります。

具体的に申し上げれば、スキーム2は、前にいただいたフローチャートがありますけれども、そのフローチャートで追加された部分のさらに一番下、そこに不正の端緒について徹底調査を行なうとありますが、そこで行うことが相応しい手続という理解をいたしました。発動すべき局面を実質的にガイドする実務指針を設けていただくことが妥当と思います。

それから不正の端緒がある場合の手続は、スキーム2に限定しないで、今でも行なわれている4者の会合であるとか、あるいはその他の合理的な工夫もケース・バイ・ケースで実践可能なはずですから、こういうものも排除しない実務指針をつくっていただくことが望ましいと思います。以上です。

○脇田部会長

ありがとうございました。それでは続きまして熊谷委員お願いいたします。

○熊谷委員

私も利用者サイドという立場で、先ほど引頭委員のほうからお話があったように、利用者としてオプションは歓迎という立場で、質問と意見を述べさせていただきます。まずスキーム1に関して、これはそもそも、こういうことをやっただけである種の情報を発生させてしまうという意味で、広くこれを利用していきたいんだというご趣旨の発言が栗田課長からあったかと思います。そこでお尋ねしたいのが、現行の手続では署名まで求めていないけれども、現行の手続を代替するものとして、このスキーム1というものを今後求めていかれるお考えなのでしょうか。それとも現行の手続は現行の手続として維持しながら、スキーム1をそれに並行させる形で運用していくということをお考えなのでしょうか。これが、第1点目です。

それから第2点目は、このスキーム2のほうが非常に難しい問題があるんだなということは理解しました。しかし、このスキーム2までいってしまうというのは非常にまれなケースであると思います。これがほんとうにワークするかどうかという点については非常に難しい部分もあるかとは思いますが、こういうスキームが用意されることによって、循環取引などの会計不正をやりづらくなるといいますか、そういうハードルをあえて設けることで、そういう不正を働くことを難しくするという意味でもこういう仕組みがあってもいいんじゃないかなと利用者としては思いました。以上です。

○脇田部会長

ありがとうございました。では栗田課長、どうぞ。

○栗田企業開示課長

1点目のご質問でございますけれども、今考えておりますのは、今の確認状の手続はそのまま残して、新たなオプションとしてこういうスキームもあるのかなということで、併存するというようなことを考えております。

○脇田部会長

それでは先ほど宮本委員が挙手されていましたのでどうぞ。

○宮本委員

ありがとうございます。このスキーム2でお伺いしたいのですが、このスキーム2は、不正の端緒が明確になったスキームであると思います。この場合には、前回の議論の中でも、監査人の方からそのことについて監査役に報告をいただいて、そして監査人と監査役との連携を強化していくことが全体の考え方という理解をしております。このスキーム2の場合には、監査役はどのような役割を果たすのか。不正の端緒が明らかとなり、非常に厳しい場面で、監査人と監査役は連携するという基本的な目的があるにもかかわらず、監査役が何ら特段の役割を果たす図にはなっていないと思いますので、その理由を教えていただければと思います。

○脇田部会長

栗田課長、お願いします。

○栗田企業開示課長

まさにおっしゃる点もポイントになってくるかと思います。あえて複雑になるので入れなかったんですけれども、当然スキーム2のような場合は、不正の端緒が出てきた場合で、なおかつなかなか解明できないような場合を想定しております。そういうような場合におきましては、おそらく普通であれば監査人と監査役との連携ということで、監査人のほうが監査役に実態解明のお願いをするというようなことが入ってくるんだと思います。

そういう手続の中で、監査役の監査の中で実態が解明できればそれにこしたことはないと考えておりますけれども、残念ながらその監査役の監査の中でうまく実態解明ができない、あるいはちょっと宮本さんがいる前でこういうことを言うのは失礼かもしれませんけども、監査役が思ったように動いていただけないというような場合には、こういうスキームをとるというようなことになってくるのかなと考えています。

○脇田部会長

よろしいでしょうか。

○宮本委員

追加で質問します。

○脇田部会長

はい、それでは。

○宮本委員

今、お話をいただいたことは、残念ですが現実の問題としては考え得るかもしれませんが、監査人と監査役が連携をして調査をするということ、すなわち、前回の会議でも(3)のマル17に関して申し上げましたように、監査役は取締役会に改善を求めるとか、あるいは第三者委員会を設置する等、いろいろな方法で解決することが基本であると思います。そのことと、スキーム2の監査人の方に調査いただくことがうまく整合すれば良いと思います。例えば第三者委員会の調査の中でこのスキームが組み込まれていくというようなイメージはお持ちでしょうか。あるいは、そのように我々が理解をしてもよろしいでしょうか。

○脇田部会長

栗田課長、どうですか。お願いします。

○栗田企業開示課長

例えば第三者委員会が取締役あるいは監査役の主導のもとで設置されて、その調査の中で、なかなか第三者委員会としてもうまく解明できないので、会計監査人に対して、こういうスキームを使って調査をしてほしいというフィードバックがあって、そのときにこの会計監査人Aがそういうことが必要であろうと判断された場合に使うということは可能性としては想定できるかと考えております。

○脇田部会長

よろしいでしょうか。ちょっとお待ちください。布施委員が先ほどから挙手されていますので。

○布施委員

私のほうから、不正対応に対する目的との関連で少しコメントさせていただきたいと思います。スキーム1の資料、絵の描いてある資料ですけれども、このスキームの目的は、確認状の記載金額が取引先の帳簿記録と合っているかどうかを確かめるということなんだろうと思いますが、不正対応においてこれを行う意味のあるケースということでお話しさせていただきますと、例えば被監査会社が架空の売り上げを行いました、あるいは押し込み販売を行いましたと、こういったケースにおいては、取引先のほうでは本当は帳簿上、仕入れは計上されていないけれども、確認状の記載のみ、仕入れや買い掛けが計上されている旨の回答を記載してきたケースについては、監査人がチェックすることにより、ばれるということなんだろうと思います。

確かにそういったケースでは意味があると思うんですけれども、もともと被監査会社の売上高が取引先の帳簿に仕入高として記載されているケースにおいてはほとんど意味がないということになると思います。

例えば循環取引については、被監査会社で売り上げが上がっているわけですけれども、取引先でも仕入れが上がっている。それに対して監査人Bが確かに仕入れは計上されていますと確認状に署名をしてくるということになりますので、結果としてその取引がありましたねと確かめられるだけの結果となる。このスキームは循環取引がされているかどうかを確かめる手続でないのは理解していますけれども、確認の結果によっては、監査人Aに誤解を与えてしまう、先ほど関根委員からあったかと思いますが、逆効果になるというのはそういう意味なのかなとは思っております。

さらに先ほど栗田課長のご説明の中では、これは広い用途で使われる可能性があるとのことでしたが、仮に監査人Aがこのような手続を幅広く行った場合、取引先が大きな会社であるとすれば、監査人Bのコストはばかにならないと思います。最終的には監査人Bで発生したコストは監査人Aの監査コストとして監査報酬にはね返っていただかないと困るんだろうとは思いますが、少なくともこのコストの負担関係を明らかにするような仕組みが必要ではないかと考えます。

さらに先ほど五十嵐委員がご発言された内容とも絡むのかもしれませんけれども、スキーム1は、スキーム2よりも効果は限定的なんだけども、迅速性とコストを考えて、このような手続を考えられたのではないかとは思いますが、それを重視するあまり、例えば監査人Bにおいては、取引そのものがどうもおかしいなと思っていても、帳簿記録と確認金額が一致している限りにおいては、一致していますという回答を想定しているんだと思うんですね。ここで、もしおかしいと思うと書いてしまうと、だんだんスキーム2のほうに移ってしまうので、そこはもう割り切りの世界なんだと思うんですが、このような場合を考えると、ほんとうに監査人Bはそのような行動をとっていいのかどうか、あるいは社会的にこのような仕組みを入れる意義があるのかどうかというところも含めて、費用対効果全体として検討していただく必要があると思います。

スキーム2のほうは長くなりますので、簡単にコメントしますと、私はスキーム1よりはスキーム2のほうが、幅広い情報が得られる可能性があるので効果はあると思いますが、先ほど来議論があるように、共謀されているケース、例えば経済合理性に疑念があるケースにおいては、監査人間で連携した場合であっても、経営判断に絡む領域というのが最終的には論点になる場面がありますので、監査人が連携したらすぐにわかるかというと、それはなかなか難しい局面も多いと思います。それからこのスキーム2のほうは、監査人Aによる監査人Bに対する通報とも言えるんだと思うんですね。ですから監査人Bは、この仕組みによって監査人Aから依頼があった場合には、不正の端緒を示す状況に該当すると思うんですけれども、そうなりますと監査人Bの財務諸表監査においても大変な状況の中において、監査人Aに対して回答ができるかどうかというのは実務的にもなかなか難しい問題かなと思います。

いずれにしても、何らかの手当が必要だという意味で検討する意義はあるかもしれませんけれども、こういったところも含めて慎重に検討をお願いしたいと思います。

○脇田部会長

ありがとうございました。では。

○栗田企業開示課長

今のお話の中で、スキーム1についてメリット、デメリット、こういう場合には有効で、循環取引にはおそらく対応できないと、まさにそれはおっしゃるとおりかと考えております。ただ監査人Bの署名つきの確認状が戻ってきたから、監査人Aがそれを安易に信じてというところは、若干私としてはあれでございまして、それはそういう限界があるものとしてきちんと監査人Aはその確認状を評価していただく必要があるのかなということではないかと考えております。

それからスキーム2に関しましては、確かにこのスキーム2を使ったからすぐにわかるというものではないと考えておりますし、監査人Bは確かに自分の監査のところにも不正の端緒ということでおりてくるわけで大変になってくると、まさに事実でございますが、逆に言えば、その監査人Bもほんとうに不正の端緒として扱わなければならないような重要な話だとすると、これは相当問題含みだということでありますので、そこはある意味では徹底的に調査していただくべきシチュエーションにもうなっているのかなと考えております。

○脇田部会長

それでは、吉見委員どうぞ。

○吉見委員

この連携の問題については、ここまで委員の皆様からのご意見がありましたように、その有効性といいますか、手続としての有効性でありますとか、実行可能性について、さまざまな問題があろうということは承知しているところであります。

その上でですけれども、今般の議論にはこの監査人間の連携ということは何らかの形でやはり入ってくるべきなのかなと考えているところであります。と申しますのも、まさに不正の問題を今回取り扱っているわけでありまして、その不正の問題に対してどういうふうに、大きく言えば、我が国の監査の仕組みが対応していくかということを示そうということだろうと考えております。

そういう中で、私見ではございますけれども、個々の監査人あるいは監査事務所等がそれぞれにクライアントの不正の問題に対して対応するということではなく、いわば会計専門職全体がこの不正の問題に取り組んでいくのだという仕組みを少なくとも見せることが大事なのかなと思っております。

そういったときに、これは例えば監査人の引き継ぎの問題にももちろん関連してくるわけでありますし、それとここで言うところの監査人の連携の問題というのもその1つかと。すなわち、個々の監査人だけではなく会計専門職全体として、この不正の問題に取り組む仕組みをどうつくるかという、それをどう示すかということにかかわっているのかなと考えているわけであります。

実際の連携のあり方というのはさまざまな議論があり得るのかなと思いますけれども、少なくとも確かに海外の企業や、あるいは監査人の入っていないような中小の非上場の企業等への有効性は限定されるといいますか、事実上ないのかなと思いますけれども、少なくとも監査人がいる企業に対しては、監査人同士がこういう形で連携があり得るということについては、被監査会社に対して、ある意味での不正を行うことに対するプレッシャーといいましょうか、予防効果といいましょうか、そういったものがもしあるとすれば、それはそれで1つの意義があるのかなと考えるところであります。

ただ、やはり実際の実行可能性の問題というのはありますので、先ほど来ご説明がありましたように、これはマストの手続ではないのだということですね、やはり監査人にとってのオプションというところが明確になるようにされなければならないのかなと考えているわけであります。

もう一つ、これは質問になりますが、スキーム2の中に、下の一番最後のアスタリスクのところに、この連携に関連して、透明性を高めるために第三者機関を介在させる方法も考えられるという記載がございますが、現段階で、この第三者機関というのがどのようなものを想定されているものがあるかということです。私見では、今言いましたような私の考え方からすれば、会計専門職全体でこの問題に向かうという観点からすれば、第三者機関とありますけれども、これは職業専門団体、具体的には日本公認会計士協会以外にはないのかなとも考えるわけでありますけれども、現段階でこの第三者機関についての想定といいましょうか、そういったものがもしおありであるのであれば、これについてご回答願えればと考えております。

○脇田部会長

ありがとうございました。ご質問がありましたので、栗田課長から。

○栗田企業開示課長

最後のご質問でございますけれども、いろんな考え方ができるかと思いますけれども、まさにおっしゃるように、監査人間の利害調整といいますか、手続の調整ということでございますので、公認会計士協会というのはそういう役職を果たすにふさわしい組織の1つかなとは考えています。

○脇田部会長

ご発言ございますでしょうか、ほかには。失礼しました。荻原委員、どうぞ。

○荻原委員

この会議の前提だと思うんですが、一部の会社のために他の真面目な会社が迷惑をこうむる必要はないというのは前提だと私は思っておりまして、このオリンパスの問題1つとったときに、このスキーム1、2で、こういうことを提示したら、オリンパスの問題は起きなかったかということは私はないと思っておりまして、結局今後、こういうことをどんどん提示していかなきゃいけないということになります。

で、要は今回重要なことというのは、要するに事件だとわかったときに反面調査を認めるか認めないかということになると思うんですね。で、反面調査を認めるということは、国税と同じ扱いですから、そういう会計士に対して反面調査の権限を与えるということになるかと。これはやはり大前提が変わるということをまずご認識いただきたいんですね。

ただ、先ほどちょっと私気になったのは、今はネット社会ですから、風評被害の恐ろしさというのはもう半端じゃないんですよね。ちょっと何かがあっただけで、時価総額が半分になるようなことが平気でありますので、ここはやはりこういうことを書く、そして反面調査を認めるのはいいんですけれども、やはりそれに入るための前提条件ですね、こうこうこういう事案がそろったら、こういう調査をしてもいいですよという前提条件をもっと厳しくしないと、自分の監査法人の皆さんの責任負担を減らすために、どんどん手続が拡大していくということになりかねないというように私は思っておりますので、ここだけは強く私は申し上げたいと思っています。

○脇田部会長

ありがとうございました。課長からご発言ありますか。よろしいですか。

○栗田企業開示課長

一部の会社の不祥事のために全体が迷惑をこうむることにはならないようにということは、まさにそのとおりだと考えておりますが、ただ先ほど来出ております循環取引というのは、少なからず発生しているわけでございまして、無視できないようなものになってきているということだと思っております。

それから反面調査権の問題は確かにあるわけで、スキーム2は相当程度の手続を要求するものでございますので、おっしゃるように相当前提条件とかも厳しくしていくんだろうなと考えております。他方、スキーム1に関して申し上げれば、今でも行われている確認状スキームの応用でございますので、反面調査というほどのものではないと認識しておりますし、広く使われるようになれば、逆に風評被害が発生しないという面もあると考えております。

○脇田部会長

では伊豫田委員が挙手されていましたので。

○伊豫田委員

スキーム2の取り扱いについて、1点確認したいのですが、このスキーム2の実行可能性については、今、いろいろ懸念が示されている通りです。おそらく、それを考慮してのことでしょうが、このスキーム2の取り扱いについては、仮に監査基準に導入するとしても、mustではなくてoptionとして位置づけたいというお話だったと理解しております。ただ、仮にオプションという位置づけであったとしても、監査基準に書き込むということは、やはりそれなりの大きな意味があるということには変わりはないと思います。つまり、監査基準で書き込まれている限り、たとえそれがオプションであったとしても、例えば、事後的に不正摘発ができなかったことについて監査人の責任問題が生じた場合に、他の取引先の監査人との連携がなされていなかったことがいわゆる責任の問われる原因ということになってしまうと、これはほぼmustに近い形になってしまうのではないのかという気がしますが、その点の懸念というのはないのでしょうか。

○脇田部会長

では栗田課長からお願いします。

○栗田企業開示課長

おそらく監査基準にこういうスキーム自体を書くことはないと思うので、先ほど申し上げましたような抽象的な表現、書くとしてもそういうことになると考えております。これは今でもある問題だと思うんですけれども、監査人というのはいろいろな監査手法があって、その中から最適なものをチョイスして監査を行っておられるわけで、そのチョイス自体に大きなミステイクがあれば、それは責任問題の生じる可能性、それは今でもある。そのチョイスが1つ増えるということですので、その中でうまく選ぶということになるということだと思います。

○脇田部会長

よろしいでしょうか。ご発言。

○伊豫田委員

それはその通りですが、ただ、その場合に今問題になっているのは、その実行可能性に対する懸念というのがあるということです。それを前提にした中でのチョイスということになると、これまでの話とは少し違った局面が出てくるのかなという感じがするということです。

○脇田部会長

よろしいですか。ご発言ください。

○栗田企業開示課長

でございますので、おそらく相当な場合でないとチョイスされない手続だということ、そのいろんな懸念を押してでもやらないといけないというほどのシチュエーションになっているとご判断がなされれば、使うということになるということでありますので、逆に言えば、そんなにチョイスされないだろうということにもなるかと思いますけれども。

○脇田部会長

では清原委員、先ほど挙手されていましたので。

○清原委員

ありがとうございます。スキーム1のほうについて、先ほど栗田課長のほうからお話があったところによれば、風評被害とかを考えると、できるだけ広く使えるような形でということもあったかと思うんですが、他方その広くすると、取引先が非常に関連取引が多いようなところが大きな会社さんですと、方々からそういった照会で署名をして返してくれというふうなことをもらうようなところが出てきたりというようなことで、かなり監査人Bとして負担が大きいようなところも出てくるのではないかということと、それからやはりそもそも論でそれだけ薄くすると、確認状の手続といってもほんとうに実効性がどうなのかなと。したがって、もしやるのであれば、このスキーム1は、取引先が関与しない形でやはり監査人AとBとの間で確認できる手続のほうがよりよいのではないかなというのが、代替的なものとして検討いただければというのが1点目でございます。

2点目のほうでは、先ほど来監査人AとBの関係について、先ほど準委任、すなわちAのためにBが手伝いをしていると、調査をしているという形になるというご説明だったかと思うんですが、どうしてもそこのところですと、もともとその取引先と監査人Bとの間では監査契約しか結んでいないので、その意味で監査契約を結んでいると思っていたら、その監査人Bというのは別の目的のためにいろいろ帳簿を見ていたということがあるとすると、これはその取引先のほうから見て、どうとれるのか、法的に考えてもなかなか難しいところがあると思われていて、そうすると監査人Bというのはどういう契約上の地位もしくは法的な地位に基づいて、こういうことをすることが正当化できるか。というのは、監査約款の変更だけでほんとうにうまく説明がつけられるのか、むしろこのスキーム2の下にある2番目の米印のところにありますように、第三者機関、ある種公的な意味での公認会計士協会といったところからの調査依頼という形でのコンタクトがあった上で動く、その背景として、やはりこういった調査が必要になったときに監査人というものは職業専門家として、自己の監査のみならず、ほかの監査人の監査手続もお互いに協力し合って、そしてやっていくんだというものがベースにあるようなたてつけでないと、ちょっと難しいのかなと。法的な意味での位置づけをもう少し検討する必要があるのかなというところをお考えいただければと思います。

○脇田部会長

ありがとうございました。それでは引き続きまして泉本委員、よろしくお願いします。

○泉本委員

今、清原委員がご発言になったこととかなり重なると思いますが、やはりこのスキーム1ですが、新たにオプションとして、今までの確認に併存する形で提示するとなると、これを採用する事案がやはり広がってしまうと懸念します。となると監査人Bとその取引先のほうの負担が大きくなっていくというのが否めないと思います。スキーム1の連携もこれは不正の新たなる基準をつくるというところで入れるのであれば、それは広く一般化したオプションの手続ではなく、不正の局面に対応した手続に限定すべきだと思います。そのときには監査人Aは被監査会社や取引先から訴えられることも覚悟の上で不正の端緒か否か明確にするために実施しますので、使い方を限定しないと、監査人Bの署名付きのほうが監査証拠が強いのではないか、とやたらに利用されるだけで、社会的にコストが広がるだけであまり意味のない、かえって何のためにこのスキーム1をつくるのかというところにいってしまうように思います。

また、不正の局面でのみ使用する場合には、監査人Bから監査人Aへ確認状の回答をするときは、取引先を介在しないで監査人間で、直接、回答を送付したほうがよろしいかと思います。これは取引先を介在すると、取引先と被監査会社が共謀している場合には、監査人Bの署名など偽造してしまいます。本当の署名かどうか分からないまま入手してしまうことになると思います。ですので、このような局面では、確認状の出し方は取引先に出すのと同時に監査人Bに出すとか、その辺のところを工夫しないとだめですし、やはりこのような確認は極限状態で行うものだということに手続を限定するしかないと思います。

極限状態で実施する場合には、デメリット・メリット表にありますが、信用失墜等で訴えられるとか訴えられないとか、そのような問題ではなく、目の前の監査を全うしない限り、監査契約の債務不履行で訴えられてしまいます。また、監査人Aは不正リスクについておたくを疑っていますよということで被監査会社にこのような手続をとるわけですから、これで解決できなかった場合には、監査人と披監査会社のそもそもの信頼関係が壊れてしまいますから、監査人は監査契約をおりざるを得ないということになると思います。その覚悟で監査人は実施するという立場ですので、そういう意味で、スキーム1もスキーム2も、もう少し極限状態の手続きだというところでお諮りいただきたいと思います。

○脇田部会長

ありがとうございました。そろそろ終了時間が近づいてまいりましたけれども、この連携の、取引先の監査人との連携のあり方に対するご質問、ご意見よろしゅうございましょうか。では、氷見野審議官どうぞ。

○氷見野審議官

いろいろご議論いただきまして、本件さらにご議論が必要な状況だと思いますけれども、1つぜひ不正取引を行う側の立場というのも考慮して、さらにご議論いただければと思っておりまして、不正取引をきちんとやるためには、私の理解しているところでは3つ基本原則がありまして、1つは実態と外形を正確に把握して、矛盾なく維持すること、2つ目としてはそれに関与する人を必要最小限にすること、3つ目としては関与する人が内部告発しないインセンティブを常に供給し続けることということで、それ3つ維持できないとうまく回らないということですので、いろいろ問い合わせが来たりとかいうことで、関係する人が増えれば増えるほどコストが高くなると。その共謀していれば、必ずうそをつくかというと、つくと思いますけれども、誰もただでうそをついてくれる人はいません。1回うそをつくたびに、何らかのお礼というのが必要になるわけですので、スキームのコストというのは、いろんな人から問い合わせが来れば来るほど、高くなっていくということで、熊谷さんとか吉見さんがおっしゃったインセンティブの面とかいうのも悪いことをする人の目でもご検討いただければと思います。

もう一つは、私ども当局間の連携というのをいろんなところでやっておりますけれども、万能ではありませんけれども、当局同士で連携しないというのと、する可能性があるという2つの間にはすごく距離があるというのがいろんな業務をやっておっての経験ですので、そういったところもご参考になればと思います。以上です。

○脇田部会長

ありがとうございました。それではこの取引先の監査人との連携のあり方、今審議官がまとめてくださったところもありますけれども、ご質問、ご意見はこれでいただいたということにさせていただきたいと思います。

それでは、本日の審議はこのあたりにさせていただきまして、本日は用意されました資料3、監査報告書の記載内容に入ることはできませんでしたけれども、これは次回以降、またご審議をいただきたいと思っております。

次回の日程につきましては、今事務局からご説明させていただきます。

○栗田企業開示課長

次回の日程につきましては、既にご連絡を差し上げているかと存じますが、暫定として11月16日金曜日の午後2時から4時を予定してございます。正式決定になりましたら、事務局より改めてご連絡を差し上げたいと存じますので、よろしくお願いしたいと存じます。

○脇田部会長

それでは本日の監査部会を終了いたします。お忙しいところご参集いただきまして、大変ありがとうございました。閉会いたします。

以上

お問い合わせ先

金融庁Tel 03-3506-6000(代表)
総務企画局企業開示課(内線3672、3656)

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