金融審議会「保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ」（第７回）議事録

○洲崎ＷＧ座長

ただいまより、保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ第７回会合を開催させていただきます。皆様、ご多忙のところご参集いただきまして、まことにありがとうございます。

本日は阿部委員、小島委員、家森委員、松山委員がご欠席となっております。また、松山委員の代理として、鬼頭参考人にご出席いただいております。

それでは、議事に移らせていただきます。本日の議事ですが、「保険契約の移転に係る規制の在り方」について、これまでの議論を整理するとともに、残された論点について議論をし、「保険募集の委託の在り方」については、主に行政のチェック態勢についてご議論いただきたいと考えております。

それではまず、「保険契約の移転に係る規制の在り方」を議題としたいと思います。

事務局より資料の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

では、ご説明をさせていただきます。資料１、説明資料丸１の紙をごらんいただければと思います。

まず１ページ目からでございます。これまでの主なご意見、左側につきましては、時間の関係で、読み上げ等は省略させていただきたいと存じます。右側の議論の整理の部分についてご説明いたします。

現行法上、現在の制度ということでございますが、保険会社が事業再編を行うに際しては、合併や会社分割のほか、保険契約の移転も活用することが可能となっております。合併や会社分割においても、事実上、保険契約の移転が行われておるということでもございます。

２つ目ですが、しかしながら、保険契約の移転を行う場合には、「責任準備金の算出の基礎が同一である保険契約」は包括して移転しなければならないとの規制がございます。これを移転単位規制と呼んでおりますが、これがあるため、その活用には一定の制約があるものとなっております。そういう意味で、この観点から、移転単位について、同一保険集団の分割を認めるのかどうかということが、本ワーキング・グループにおいてご議論をいただきたいという点となってございます。

３つ目の○でございます。このように、保険契約の移転を限定的にしか認めない場合、特定分野から撤退しようとしている保険会社がある場合に、その保険契約の移転ができず、特定分野から撤退しようとしている保険会社に保険契約が残るケースも想定されますが、そのような対応が真に保険契約者の保護に資するとは言えず、むしろ、その分野を強化していこうとしているような会社がある場合に、そちらに移り、サービスの向上等が見込まれる保険契約の移転ということであれば、一定程度柔軟に認めたほうが保険契約者にとって利益となると考えられるのではないかということです。

次の○ですが、一方で、移転に伴い保険契約者の利便性がどのように確保されるのか、保険会社の変更は保険契約の重要な事項の変更であり慎重に対応すべき、との意見もありました。

以上のような点を踏まえれば、保険契約の移転単位規制を緩和するに際しては、当該移転が問題ないものであるか、保険契約の移転を行う目的やその効果について、保険契約者間の公平性や保険契約者の保護の観点から十分なチェックを行うことが必要と考えられます。

２ページ目、論点２つ目の移転対象契約の合理的な切り分けでございます。

１つ目の○でございますが、保険契約の移転単位について、「責任準備金の算出の基礎が同一である」ことに限らない場合には、まず１つとして、保険対象とする保険契約の選定の合理性、２つ目に、移転対象契約に係る責任準備金の算定の適切性といったものがより求められることとなります。

１つ目の移転対象契約の選定の合理性につきましては、移転後も大数の法則が働くこと、契約者のメリットが確認できること等、契約者保護に欠けることがないか確認することですとか、必要性、相当性を判断基準として用いることが考えられるとの意見がありました。

２つ目の責任準備金の適切な算定につきましては、経済価値ベースでの責任準備金の算出に向けた検討が現在行われており、それが確定した段階では経済価値ベースに基づき算出すべきとの意見とともに、経済価値ベースの責任準備金の評価方法がアプローチとして確立されていない現状においては、追加責任準備金や将来収支分析のアプローチも一定の妥当性があるという意見がございました。加えて、適切性を担保するために移転元・移転先双方の保険計理人の確認により、その判断の独立性を確保すべきとの意見がございました。

以上を踏まえれば、上記２つ目の○にありますような観点からということだと考えておりますが、移転対象契約の選定基準が合理的であり、かつ対象範囲が明確になっているかチェックを行うとともに、異議申立手続き等において、保険契約者への影響についても十分な説明がなされることが必要と考えられます。

移転対象契約に係る責任準備金の適切性のほうにつきましては、将来収支分析等を活用した算定が行われることが必要と考えられますが、それに加えて、第三者のチェックにより、その適切性を担保することが考えられます。

次に、剰余金の分配でございます。

有配当契約を移転対象とする場合、配当準備金等として個々の保険契約者に割当済みのものについては移転されますが、それ以外の剰余についてどのように取り扱うかが問題となります。

移転元会社が株式会社の場合については、割当済みのもの以外の剰余については、基本的には移転元の株式会社に帰属するものと考えられます。ただし、消滅時配当を行う商品の設計も制度上は規制されていないことから、剰余についてすべて移転元会社に残すのは適当ではないのではないかとの意見もございました。

移転元会社が相互会社の場合につきましては、保険契約から発生した剰余については、基本的にはすべて社員たる契約者に帰属するものと考えられます。

したがって、移転元会社が相互会社の場合における移転対象契約から過去に発生した剰余については、その寄与度に応じて移転対象契約者に帰属させることが適当と考えられます。また、既に消滅している契約から発生した剰余についても、移転に際し、現在の社員間で適切に按分されることが必要と考えられます。

また、将来の配当のうち、合理的に期待される部分、これは責任準備金が保守的に設定されていることから生じうる剰余と考えられますが、この部分については、移転先会社において、移転対象契約に対応する責任準備金が適切に積み立てられることにより、対応できると考えられます。

なお、剰余の分配については、専門的・技術的な問題でもありますので、上記の基本的考え方に基づき、保険契約者間の公平の観点から、今後、当局と関係者の間で実務的な検討を行っていくことが望ましいのではないかと考えております。

５ページ目に移りまして、論点３つ目でございます。異議申立手続きの在り方でございます。

現行の異議申立手続きでございますが、公告により、移転契約の要旨、移転元会社及び移転先会社の貸借対照表等が開示されることとなっております。

仮に移転単位規制を見直し、平時において保険契約の移転制度が活用されることを前提とするのであれば、保険契約者に対し、移転の是非を判断するための十分な情報を提供すべきであると考えられます。

情報提供の方法については、公告ではなく、保険契約者に対し個別に通知をすべきとの意見が多数あり、現実にも対応可能であるとの意見がある一方で、対応可能ではあるけれども、膨大なコストがかかるのではないかとの意見もございました。

以上を踏まえれば、異議申立手続きの際の情報提供の内容については、保険契約者が保険契約の移転の是非を判断することに資する情報、例えば、サービスへの影響ですとか、ソルベンシー・マージン比率といったものが考えられますが、こうしたものを追加することが適当と考えられます。

また、情報提供の方法につきましても、公告ではなく、保険契約者に対する個別の通知を基本とすべきである。ただし、迅速な対応が求められる破綻時においては、これまでと同様公告のみで対応することとしても差し支えないものと考えられるのではないかとさせていただいております。

次に、６ページ目でございます。異議を述べた保険契約者への対応でございます。

保険契約の移転制度においては、異議が一定数以下の場合には、異議を述べた者の保険契約も移転される仕組みとなっております。このため、保険契約の移転をより柔軟に認める場合には、異議を述べた者の保険契約の取扱いについても、現行制度で適当か検討する必要があると考えられます。

この点に関し、異議を述べた者の保険契約については移転元会社に残した上で、移転先会社が再保険を引き受けることが考えられるとの意見がありました。

これに対しては、移転元会社に残る場合には、保険契約の維持管理を引き続き行う必要があること等から実務上機能するか疑問であるといった意見や異議を述べた者の保険契約については移転元会社に残すのではなく、異議の成立要件を緩和することで対応すべきとの意見がありました。

また、保険契約者の意思に反して移転される場合には、何らかのインセンティブが必要であるが、解約控除なしでの解約を認めるという案については、保険契約者間の公平性や再加入困難性をどう考えるか課題があるとの意見がある一方で、そうした措置も選択肢の一つであるとの意見もございました。

７ページでございます。ここはちょっと形式を変えて整理をさせていただいております。

本件についての対応案でございますが、上記の整理を踏まえれば、異議を述べた者の保険契約については、「現行制度を前提に、移転先会社に移転させる」か「移転対象から除外し、移転元会社に残す」かのいずれかの対応が考えられます。

しかしながら、異議を述べた者の保険契約について移転対象から除外し、移転元会社に残すという案につきましては、以下のような問題点があると整理をさせていただいております。ただ、ここには書いておりませんが、１ページの移転の目的で少し整理させていただいております中に出てきますが、特定分野から撤退しようとしている保険会社に残ることが真に保険契約者の保護になるのかという元々の論点があろうかと思います。それに加えてということで、３つほどここで書かせていただいております。

１つは、事実上、個別同意による移転と変わらないこととなり、保険契約の移転の趣旨にそぐわないという点。

２つ目は、移転元会社は、引き続き残存する契約の履行義務を負うとともに、当該契約の維持管理を行うことが必要となりますので、相当のコストが見込まれるのではないかという点。

３つ目は、上記のコスト負担を軽減するために、契約の履行義務は移転先会社に再保険という形でリスクを移転させ、維持管理の事務も移転先会社に委託するといった対応が考えられますが、帳簿上は依然として移転元会社に契約が残りますので、上記のデメリットが完全に解消されるわけではありません。また、この場合、移転元会社に残される契約者も、事実上、移転先会社によるサービスを受けることとなりますので、必ずしも保険契約者の意に沿った対応とは言えないのではないかと考えられます。

３つ目の○ですが、したがって、現行制度を前提としつつ、異議を述べた保険契約者の保護をより充実させる方向で見直しを行うことが考えられます。その場合には、以下のような対応が考えられるのではないかとして、３つ挙げさせていただいております。なお、この３つの選択は、何か１つを選ぶということではなく、それぞれ両立しうるものではないかと考えております。

まず１つ目は、異議の成立要件、現行５分の１になっておりますが、これを緩和するということでございます。異議を成立しやすくすることで、保険契約者にとって利益になる保険契約の移転を保険会社が計画するインセンティブとなるとも考えられます。

２つ目は、認可申請にあたり、異議を述べた方の数及び異議の主な内容を提出させ、それを踏まえて必要な場合には、移転計画の変更を求める等の対応をとるということです。これは、異議を述べた方の理由によっては、移転計画の修正等の対応も行うことで、異議を述べた方の意思をより反映した移転計画とするという趣旨でございます。

３つ目が、解約控除なしでの解約を認めるということでございまして、契約の継続を望む保険契約者にとっては、十分な対応とはならない一方で、移転先会社以外への乗り換えを希望する保険契約者、例えば、契約間もない契約者のような方にとっては、解約控除を行わないことで一定の保護が図られると考えられます。

※でございますが、解約控除なしでの解約が多い場合には、当該保険契約集団の収支に影響を及ぼす可能性に留意する必要がこの場合ございます。ただ、解約控除なしでの解約ができる方を異議を述べた方に限定した場合には、当該対象者の割合は異議成立要件以下となりますので、影響は限定されるのではないかと考えられます。

次に、８ページでございます。論点の４つ目でございます。移転元会社と移転先会社の支払余力・サービス水準等の差異について。

まず支払余力の差異でございますが、移転後の両保険会社の支払余力については、ソルベンシー・マージン比率が２００％を超えていればよいとする意見がある一方、ソルベンシー・マージン比率には表れないような経営の健全性もあることから、あくまで参考指標の一つとすべきとの意見がありました。

ソルベンシー・マージン比率については、現行制度上は２００％を超えていれば、支払能力の充実が適当とされております。移転後の両保険会社の支払余力についても、２００％を超えていることが当然の前提となります。

ただし、ソルベンシー・マージン比率は、保有契約のリスク特性や保険会社の資産運用の方法によって変化しうるものでありまして、単純に数値の高低を比較することにはなじまないとも考えられますので、一律の基準を設定することは適当でないと考えられます。

一方、保険契約者が保険会社を選択する際に、ソルベンシー・マージン比率が活用されている場合があり得ることも踏まえますと、ソルベンシー・マージン比率の変化の程度についても、移転の可否を判断する祭の重要な判断要素とすることが適当ではないかと考えております。

次に、９ページ、サービス水準の差異についてでございますが、移転先会社に保険契約が移転されることによって、サービスの水準が変更される可能性がございますが、その場合でも、重要なサービスの水準は低下しないようにすることが必要ではないかと考えられます。

したがいまして、移転に際しては、移転後において適切なサービスが提供できる態勢になっているかについてチェックを行うことが適当と考えられます。

加えて、異議申立手続きの際に、保険契約者に対して当該移転によるサービスへの影響の内容について説明義務を課すことが適当と考えられます。

なお、前のページ、支払余力の差異のところで、最後のところ、細かくは書いてございませんが、こちらのサービス水準の差異でも書いておるように、移転の可否を判断する際の重要な判断要素とするということでございますので、具体的には異議申立時にしっかりとした情報提供をするということ、また、行政によるチェック時に重要な判断材料の一つとするという、サービス水準の差異で書いておるようなことが該当するのではないかと考えております。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

ありがとうございました。

ただいまの事務局の説明にもございましたけれども、保険契約の移転規制の在り方を考える上では、資料で言いますと、７ページの「異議を述べた者への対応」、この部分が最も重要な論点かと思いますので、まずはこの点について議論をしたいと思います。この点に関しまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。

後藤委員。

○後藤委員

どうもありがとうございます。

主に下半分について意見を申し上げさせていただきますが、とりあえず異議を述べた人の契約を移転元に残すというのは、実務的にやはり回らないであろうということで、それ以外の選択肢をとられるということについては、現実的なものであると考えております。

その上でどういう対応をしていくかということでございますが、基本的には大きなポイントとして、異議の成立要件、現行は５分の１となっているものを緩和するということでございますが、どこまで緩和するのかという問題がございます。これと関連してまいりますのは、異議が成立した場合にはどうされるのか、その点がはっきりと明示されてはいないように思いますが、現行の、一定以上の異議が集まったら、異議を述べなかった契約者の分も含めて全体が移転できなくなるという制度をとり続けられるのであれば、この異議の成立要件を引き下げ過ぎてしまった場合、例えば、１％の異議で全体が止まるということにしてしまいますと、１％の人が嫌だと言ったことによって、９９％の人が望ましいと思っていることが実現できなくなる。１％の人を無視していいのかという問題もありますが、９９％の人を無視していいのかという問題もありますので、そこにはどこまで異議の成立要件を引き下げられるかという問題があるわけでございますが、他方で、この引き下げの水準が不十分でありますと、例えば、大手の生命保険会社ですと、契約者数は非常に大きなものになってまいりますので、例えば、１０分の１に引き下げたところで、１０分の１の異議を集めるのは非常に困難だということはあり得るかと思います。

他方で、この異議が成立した場合に、全体を止めることはしないという改正をしますと、それは結局、上のほうの、異議を述べた人の契約だけを移転元に残すということとほとんど同じことになってしまいますので、なかなか難しいのかもしれません。５分の１よりも引き下げるということ自体については、結構ではないかと思いますが、その水準については、結局、なかなかベストな解は見出しがたい面はあるのかなというふうに思っております。

そうすると重要になってまいりますのが、◇の２つ目、認可申請にあたって、異議の主な理由とかを提出させて、それを踏まえて、必要な場合には、当局だということかと思いますが、当局が移転計画の変更を求めるという点でございます。これは私が以前ご報告した海外の話で言いますと、英米独のことをご紹介いたしましたが、イギリスの制度に比較的近いのかなと理解をしております。ドイツのように当局が一方的に決めるということではなくて、契約者の異議を十分に踏まえた上でということであれば、それは、１つのあり得る仕組み、一貫した制度ではないかなと思っておりますし、落ちつきどころとしては妥当なのかもしれません。

そのときに重要になってまいりますのは、そうすると、当局においてどのような判断をされるかということでございまして、まず、必要な場合にはというのをどのように判断されるのかというところと、また、その移転計画の修正というところで、どういった修正をどういう場合にするのかということで、どれだけ契約者の利益が守られるのかというところにかかってくるのかと思います。それは異議の内容によって、いろいろあり得るのかと思いますが、サービスが悪化するおそれがあるというのであれば、それに対応することを要求するということもあるでしょうし、移転先の資力に懸念があるという場合には、これはやり方は難しいというご指摘はありましたが、移転元が再保険を受けるなり保証するという形があり得るのかなと。それを要求していくということであれば、十分回り得るのかなとも思っております。

これに関連しまして、前回の資料で、移転元が連帯保証を行うという案については、保険金支払い義務が発生する前の段階で包括移転が行われた場合には、まだ具体的な金銭債務は発生しておりませんので、そのときに保証すると言っても、どうするのかよくわからないというご指摘がありました。それはそのとおりかなと思うのですが、必ずしも単純な連帯保証ではなく、例えば、保険事故が発生する前の段階で移転先会社が破綻した場合には、特に問題となります消費者向けの契約については、契約者保護機構が資金援助をした形でどこかに契約が承継されていくことになるかと思われますが、そうすると、契約者保護機構が、生命保険の場合ですと、責任準備金にたしか９割掛けて資金援助をするということだったかと思いますが、そうすると、これがほんとうに正しい計算かちょっと自信はないのですが、残りの１割分を移転元のほうが出すという形にして、１００％で移してあげるという形をとれば、その連帯保証の実質は果たせるのかもしれません。

契約者保護機構と移転元のどっちが多く出すのかという問題はあるのかもしれませんが、その辺は仕組み方次第で合理的なやり方があり得るようにも思いますので、このような連帯保証の変型したものを原則とするという趣旨ではなくて、移転計画の修正等の際のあり得べき形について、異議を述べた契約者の保護にとって有効な形を検討していただければよいのではないかと存じます。

あと、もう一つ、若干気になりましたのは、異議の主な理由を提出させるということです。現行の制度ですと、単に嫌だと言えばいいだけになっているようにも思います。理由もなく嫌だということにどれだけ合理性があるかというと、あまりその利益を保護する必要はないかもしれないのですが、ただ、全部自分で書いてくださいということを要求されると、それはなかなか面倒くさいので、異議を述べないということもあり得るかもしれません。大体想定されるのは、サービスが低下するとか、移転先の支払余力に懸念があるとか、そういうものでしょうから、アンケートではないんでしょうけれども、当てはまるものがあったら丸をつけて、ほかにもし特別にあるのであれば書いてくださいとか、それはもう実務上の工夫レベルの問題かと思いますが、その辺も異議を述べにくくならないような対応を検討していただければと存じます。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

では、加藤委員。

○加藤委員

後藤委員と同じく、２番目の◇「認可申請にあたり、異議の主な理由を提出」という対応は、合理的かつ建設的な選択肢だと考えています。

ただ、１点つけ加えたほうがいいと思いますのは、異議を述べた方の数と理由だけではなく、この移転の必要性、移転申請をしている会社にとっての必要性も加味し、審査するという観点です。

と申しますのは、元々、包括移転が対象としている破綻の場合には、当然、移転の必要性は強いわけです。また、本資料１ページ目に記載されているケース、つまり特定分野からの撤退をある保険会社が決めているというときも、やはり移転の必要性は相当に強いだろうと考えます。

一方、当初この議論が始まったときに損保協会からご説明があった、個人契約と法人契約、共に事業継続するのだけれども、グループの中で移転・再編成をするという場合は、必要性の程度において破綻や撤退とは違うのではないのかと思います。このように、移転をすることがどの程度必要なのかという観点も加えた上で、当局に判断をいただくことが必要だと考えます。

○洲崎ＷＧ座長

米山委員。

○米山委員

この少数意見の異議申立に関しては、２点ありまして、第１に、インセンティブな制度設計に気をつけなければいけないというのが１点でございます。つまり、大きな声を上げた人が得をするような制度になってしまいますと、ゆがんでしまいます。例えば、再保険なり連帯保証、あるいは解約控除しないという形で少数の意見を認めたとすると、そのほうが基本的には得ですので、うまくいかないのではないかと直感的に思います。

第２点は、少数意見の権利、これはとても大事ですけれども、それのみならず、その意見がどの程度合理的な根拠を持っているかということも等しく重要だと思います。そこで、異議申立で審査し、慎重に結論を出した後、それでもさらに合理的な根拠があると信じている少数意見に対して、例えば、再審査制度のような形で、もう一度議論をして、その合理的な根拠があるかどうかと、二段構えで検討することによって、少数意見がただ単に好き嫌いということではなく、合理的な根拠を持っているかどうかということと、あと、少数意見の主張者の納得感というか、そういうことを得られるような形で考えるのも１つの方法かと思います。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

今のお話の中で、解約控除なしで解約することが得をするのではないかというご指摘があったかと思いますが、契約者は好んで解約をしたいという前提に立つのは、あんまりいい前提ではないというふうに思います。やはり現在の契約を続けるよりも、ほかの会社に乗りかえたほうがいい契約に入ることができると。現在のサービスは、入ったときには最善のものと思って入ったけれども、移転の結果として、自分の選択が自分の意思によらない形で最善の選択とは言えない状態になったということに基づいて、もう一回入り直すことを考えたいと、そういう場合のニーズにこたえるものでありますから、解約控除なしで解約できることが積極的に得をするということにはつながらないというふうに考えております。

それから、もう１点ですが、先ほどから話題に出ています２つ目の◇ですか、意見を述べる、これはもちろんご当局のほうで、述べられた意見について理由のあるものとそうでないものとをきっちり精査した上でご検討いただけるものだと、そこは私は前向きに期待をしておるところでございますが、手続きの問題としまして、そこで移転計画の修正が練られて、それに対して、移転を計画している会社のほうで応じられた場合に、それは元々異議を述べられた契約者が、それについて当初は異議を述べた、それが修正された、それをもってそのまま認可をするということになるのか、その異議を述べた人がいたという事実については何ら変わらないわけでありまして、これがこの移転計画の修正がなされた後、どういう扱いを受けることになるのかということについては、まだこの案の場合には、その後が決まっていないと、よく議論が進まないのではないかということを懸念しております。

○洲崎ＷＧ座長

確かに、株主総会決議にしろ、総代会決議にしろ、一定の、こういう条件で包括移転をしますということで決定をするわけですから、それが当局の判断で条件を変えますよということになると、いや、それなら包括移転はしませんという、そういう話にもなるかもしれませんから、ここのところは、具体的に修正をする場合には、もう一度承認手続きを経るような、そのような手続きをすることになるのか、ちょっと考える必要がありそうです。

○伊野保険企画室長

まさにご指摘の点は重要な点だと思っておりまして、まだ具体的にここへ書いておりませんけれども、イメージとしては、軽微な修正、例えば、ちょっとサービスが落ちるからといって異議を述べた方がある程度いらっしゃったときに、移転先でのサービス水準をもう少しちゃんとやってくださいという程度の話であれば、多分、また何か異議申立手続きをかけるというほどではないと思いますけど、何らかの、かなり異議が成立するのに近い水準までいっていて、非常に根本的な問題があって、そこを直すというようなことであれば、多分、またもう一度、やはりちゃんと異議の手続きを経た上でやるといったようなことも考えられるのではないかと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

それから、先ほど木下委員がおっしゃった、解約控除なしでの解約を認めるということがプラスになるのかどうなのかという点についてですが、米山委員がおっしゃったのは、あるいは、異議を申し立てた人についてのみこういうオプションを認めるとすると、別に自分は包括移転があってもなくてもいいんだけれども、反対しておけばこういうオプションを得られるというのであれば、とりあえず反対しておきましょうという、そういう機会主義的な行動が生じて、ほんとうはいい包括移転なのに、つまり、契約者にとっても移転させたほうがプラスになる包括移転なのに、この解約控除なしの解約というオプションがあることによって反対が増えて、結局、包括移転ができなくなるということもあり得るという、そういう趣旨でおっしゃったのかなという気がするのですが、その問題を回避しようとすると、解約控除なしでの解約というのは、異議を述べた人についてだけではなくて、包括移転が成立する場合には、移転契約者全員について認めるという、そういうやり方は考えられるかもしれません。ただ、この※のところに書いてありますように、限定しないと、一体どれだけの人が最終的に解約を申し出てくるかわかりませんので、これはまた制度的に非常に不安定な制度になってしまって、実務的には難しい面もあるのかなという気がいたしておりますが。

丹野委員。

○丹野委員

その解約控除のところの話ですが、今までの破綻時のときに移転をするというときに異議を申し立てた人というのは、実際に異議を申し立てた人を精査しているわけではなく、わかりませんけれど、とりあえず、例えば、消費者センターなんかに、「私はおもしろくない」、「文句を言いたい」というような形でクレームが一定数入ってくるのを聞いていると、やっぱり自分はそこの会社の商品がよくて入ったんだけれど、保険会社、いわばそこのブランド、看板を信用して入ったのに、こんなことをされるのはけしからんみたいな、そういう形が非常に多いんですね。精査しているわけではないから、単なる印象ではありますが、そういうことが非常に多い。

というふうに考えると、異議を申し立てする人というのは、自分はここの会社と契約をしたのに、破綻のときだと、新聞に大きく出たり、いろんな形で出ますからわかるんですけれど、平時の時については、ここの会社が、自分が入っているこの商品について、あなたはあっちへ行ってくださいというふうに言うということなんですよね。そういう意味では、そこは当局がどういうふうに合理性を認可するかということだと思うんですけど、どういう必要性があって、じゃ、その破綻を認めましょうという話になるかと思うんですけど、そういう意味では、やっぱりその保険会社に対するブランドを自分が信用したということに対する非常に欠落感といいますか、期待に背かれるというようなことが、多分、異議の大きな目的だと思われます。そうだとすれば、例えば、この３番目にありますように、解約控除なしで解約を認めるというのは、消費者側から見れば、契約違反をしているのは保険会社ですから、保険会社側がそういうことを言ってきている以上、何らかのインセンティブが必要だというふうに考えれば、これを例えば解約控除なしでやるということを、そこが消費者に得策だから云々と、そういうところを言われる理由があるのかと。そもそも消費者側から見ると、合理的でない行動をしているのはそちらなんだから、それなのに自分のほうにせめて解約控除なしで解約をさせろというぐらいのインセンティブを残しておくというのは、ある意味、１つの選択肢ではないのかなというふうに思いますが。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

包括移転のデメリットという論議もいろいろあると思いますが、先ほど事務局からのご説明にもありましたように、いい包括移転という表現はちょっと平たい表現になりますけれども、包括移転のメリットが出てくるときもあるということもあわせてご論議いただけるとありがたいなと思っております。

この７ページにつきまして、業界内での議論の内容を少し申し上げたいと思います。今、いろいろな議論がございました。例えば、５分の１をどこまで下げてもいいのか、あるいは、異議を申し立てた方に解約控除なしの解約権を、という議論もございましたけれど、ここに書いてある範囲に限りましては、業界としては、どれも対応可能ということを改めて整理していますので、この点を申し上げます。

それから、上の再保険スキームにつきましても、改めていろいろ議論をしてきました。やはり個別の再保険回収の問題もありますし、今回は移転単位を細分化するということで、同じ保険種目の方でも、一部は移転元に残る可能性があるという包括移転の議論をしているわけですので、ある種目で、一部の方が個別再保険スキームとして他の契約者と残ることになります。これは、事務的にも、システムコスト等々からいっても、難しいのかなという議論が多うございまして、実務的にはなかなか厳しいのかなと思っております。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

鬼頭参考人。

○鬼頭参考人

この議論の前提として、繰り返し申し上げておりますけれども、今、丹野委員からございましたけれども、お客様が最初契約に入るときに、会社を選んで入られているということでございまして、我々は、それにやはり応じなければいけない。

この議論ですと、そもそもその会社が破綻をする、あるいは破綻に準ずるような場合であれば、契約者保護のために、それは、移転はやむなしというように思っておるのですが、それを越えて、会社のリストラクチャリングの一環として移転することについては、やはりいろいろな壁があるかなと思ってございます。そうした中であえて移転をするというのであれば、やはり移転元の会社が相当程度保護にかからなければいけないという中では、やはり再保険のような、先ほど後藤委員から少しアイデアのご披瀝がございましたけれども、そうした何らかの形で移転元会社がバックアップするような仕組みがいいのではないかなというように感じてございます。

ここに挙げられています３つの◇の案についても、ここでいろいろご議論いただいておりますが、１つ目の異議の成立要件につきましては、やはりこれは水準を緩和するという場合、どの程度引き下げるのかというのが、なかなか合理的な水準というのが見出しがたいというのが１つでございますし、やはり非常に大きな会社ほど、幾ら引き下げても実効的な水準までいくのかという課題があろうかなと思ってございます。

それから、解約控除につきましては、１つの考え方であると思ってございますが、少し実務的な懸念だけ申し上げておきますと、１つ、資料の注記にもございましたけれども、解約する方が多いと、実際に移転先会社の収支に影響が出ます。仮に異議申立をした方に限ったとしても、影響が出ないとは限らないと考えております。また、病気があって契約に再加入できない方がおられる場合、そういう方はなかなかこれを利用して入り直そうということはできませんので、そういう方が残る。逆に、健康な方は、解約控除もないので、これを機に乗りかえようということになれば、移転先にそうしたリスクが濃縮される懸念があるかなと思ってございますし、また、貯蓄性の保険に限れば、高い予定利率の方は、やはりそういうところで解約はせずに移転をされていきます一方、最近加入された方は、解約控除がないのだったら、直近の金利水準を見てですけれども、流出をしていくことも十分考えられる。こういう場合は、金利のリスクが濃縮される懸念があるということで、諸課題はあるというように考えてございます。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

解約控除なしでの解約が多い場合に、移転先に一定のリスクが濃縮されるとか、そういう問題、あるいは、お客さんの数が減るとかということがあるということですけれども、そういうことがあるということは、やはりそういう一部移転は、少なくともそういう一定数のお客さんには歓迎されなかったということでありますから、いずれ、この機会に解約しなくても、ほかの機会に解約されるということは十分あるわけですし、そういうことも踏まえて、どういうことが起こり得るかということは、きちんと予測した上で臨んでいただくということでないと困ります。やってみたら思いのほか解約が多くてということであると、そういうものも飲み込んで、でも、とにかく移してくださいという制度のままこれが設計されることについては、やはり契約者の意思を無視した制度であると。そういうような改正になることを危惧しております。

○洲崎ＷＧ座長

解約控除なしで解約を認めるか、これは技術的にも難しい問題で、まずルールとしてよいのかどうかという問題とともに、技術的にほんとうに可能なのかどうなのかというところも、かなり精査する必要はあるかなという気がしております。

それから、最初に後藤委員からもありました、異議の成立要件を５分の１から緩和するかどうかという問題ですが、現在の保険業法では、包括移転だけではなくて、合併や会社分割についても横並びで、５分の１という異議申立の成立要件を定めていまして、さらに、合併、会社分割、包括移転について、破綻時の包括移転、合併、会社分割で、かつ、契約条件の変更を伴う場合には、１０分の１にその成立要件を緩和するという、そういうルールになっているものですから、それとの見合いでも考えていく必要がある。包括移転だけ取り出して、これだけ変えてしまうと、保険業法の体系を破壊することにもなりかねませんので、そこのところは慎重に考える必要があるだろうと思います。

現在の破綻時の契約条件の変更を伴う場合に、異議の成立要件を１０分の１としている、そのルールを維持する限りにおいては、契約条件の変更を伴わないような包括移転において、１０分の１よりもさらにその成立要件を緩和するというのは、ちょっと理論的に難しいのかなという気がしますので、せいぜい、現行法の１０分の１というのを維持する限りは、平時についても１０分の１までなのかなと。１％まで下げるのはちょっと現実的ではないのかなという気はいたしております。

村木委員。

○村木委員

解約控除なしでの解約について意見を申し上げたいと思います。

そもそも解約控除をつけているのは、保険会社が保険契約を獲得した初年度にコストが先行的に発生をして、それを契約期間の中で回収をしていくというためにつくられているものだというふうに考えますので、この解約控除なしでの解約というのが一定以上発生をした場合には、保険会社の経営に影響を及ぼす、あるいは、そのポートフォリオ自体の収支のバランスをかなりゆがめてしまうようなリスクがあるのではないかと考えておりまして、その点では、解約控除なしでの解約というのは、かなり限定的に活用すべきではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

先ほど来問題となっております、解約控除なしでの解約が多過ぎると経営に影響を与えるのではないかという点についてコメントをさせていただきます。そのような影響がありうることは、そのとおりなのですけれども、例えば、会社法にも、組織再編をした場合には、株式買取請求権があって、反対をした株主がどれだけ請求してくるかという問題があるのですが、会社法の785条7項などでは、買取請求が多過ぎると思った場合には、その組織再編をやめれば買取請求の効力がなくなるということになっております。また、債権者異議手続きにはそういう明文はありませんけれども、組織再編をやらないのであれば異議を申し立てる前提がなくなったということで、異議を述べた債権者に払わなければいけないということもなくなるかと思われます。ですから、包括移転についても、同じように、こんなにみんなが異議があるというのであれば、包括移転はやめましたと言って後戻りの道を残しておくということができれば、逆に言うと、それも１つの不当な包括移転に対する制約になるということであれば、それは十分意義のあることでしょうし、その可能性も考慮すれば、ほんとうに甚大な影響が及ぶような場合であれば、その包括移転はやめるということになるので、それでよろしいのではないかと感じております。

○洲崎ＷＧ座長

あと、この解約控除なしでの解約に関して今議論しておられるのは、早期に解約したことによる早期解約控除を主として念頭に置かれての議論だと思いますけれども、低解約返戻金型、無解約返戻金型の保険の場合に、これを解約したときに、責任準備金を全部返してしまうのかという問題もあって、早期解約によるペナルティと、そういう特別な生命保険における解約ペナルティを別に考えることが果たしてできるのか。しかし、契約者からすると、自分はこの保険を続けたかったのに、意に沿わない形で移される。それが嫌だからやめるんだということだとすると、それは早期解約の場合であろうと、低解約・無解約返戻金型の保険であっても、契約者からすると同じことになると思うのですね。そうすると、そのような場合にもペナルティをとらずに、全部返さなければいけないということになるのかなという気がいたします。損害保険契約については、解約控除の問題というのはそれほど気にしなくてもいいのかもしれませんけれども、生命保険契約については、非常に重要な問題になるかと思いますので、なお一層の精査が必要ではないかという気がいたしております。

木下委員。

○木下委員

損保の場合には問題にならないということを今座長は言われましたけれども、損保の場合でも、短期料率ではなくて、保険の残存期間に応じて割るということを、私はこれから類推しておったんですけれども、そういうことではないんでしょうか。

○洲崎ＷＧ座長

長期の保険契約は、もちろん損害保険契約でありますけれども、長期の保険契約で、この解約返戻金の問題がより如実になるのは、生命保険契約、あるいは第三分野の長期の保険契約であろうという、そういう趣旨で申し上げました。伝統的な損害保険契約では解約控除が全く問題にならないということではございません。

米山委員。

○米山委員

解約控除の問題からちょっとずれますけれど、今の議論の範囲内の話です。会社を信頼して加入したということで、もちろん、その会社が変わるということは、契約違反とまでは言えないまでも、やっぱり一部の契約者の期待を裏切ることは確かであると思います。

しかしながら、保険で一番大事なことは、約束を守ること、つまり、保険負債を確実に履行することですから、そこのところがきちっとしていれば――きちっとしていればというか、こちらを重視して、幹としては考えるべきだと思います。

○洲崎ＷＧ座長

沖野委員。

○沖野委員

米山委員と丹野委員のご指摘についてですけれども、保険契約者の意思の問題です。最初の契約の締結のときに保険会社を選び、保険商品を選ぶ、その意思決定の確保を重視している中で、それが中途で穴が抜けるような形になってしまってはいけないという点がやはりあるのだろうと思います。

かといって、意思万能というわけにもいかないところがあります。とりわけ複雑な商品ですから、ほんとうに十分に判断をして、移転がいいのか、とどまるのがいいのかの判断ができるかと言えば、意思にさえかからしめればそれでいいというものでもありません。むしろ両輪合わさってというか、三輪合わさってというか、保険契約において約束された給付の確保がされるという客観的なバックアップは十分に図られる必要があります。では、それさえすればいいのかということですけれども、そこは、そもそも契約である以上契約当事者の意思の尊重ということがありますし、それから、客観的に万全なのかについても将来に何が起こるかわからないわけで、移転がなければ得られたであろう地位を完全に確保できるとは限らない、それについてなお契約者が引き受けることになるのは、最終的には、それは選び取ったからという、そこにその意思決定が効いてくるということがあると考えられます。そうだとしますと、地位の確保、契約者の利益の確保という点を客観的にはかりつつも、意思決定の尊重は残さざるを得ないとと考えられます。一般的な考え方としてはそうで、その上で、それをどこまで具体的にどういう形でやるのかという問題なのだと思います。

○洲崎ＷＧ座長

ほかにご意見ございませんでしょうか。

それでは、契約移転に関する残りの部分、具体的には、「保険契約の移転の目的」、「移転対象契約の合理的な切り分け」、「異議申立手続き時に与えられる情報及び情報提供の方法」、そして「支払余力・サービス水準の差異」、これらについてご質問、ご意見がございましたらお願いいたします。

水口委員。

○水口委員

ちょっとテクニカルな話で、別途専門的なディスカッションの場を設けることも視野にいれる話もある、剰余の分配についてでも大丈夫ですね。

○洲崎ＷＧ座長

はい。

○水口委員

意見ですが、１点目、移転元会社が相互会社の場合、移転対象契約から過去に発生した剰余については、その寄与分に応じて移転対象契約者に帰属させることが適切であるとは考えています。ただし、ちょっと細かい話になるんですけれども、移転対象契約者に帰属させる剰余の全額を、移転時に移転元会社からの社外流出といった形で契約者に還元することには、問題があることも想定されるのではないかと考えます。その剰余の一部というのは、まず移転契約にかかわるリスクバッファーとして移転先会社に移転して、移転後、移転先会社が、その額をリスクバッファーとして活用しつつも、環境などを見極めつつ、消滅配当みたいなものもありますので、配当可能と判断されるタイミングにおいて、契約者にその分を還元するということも考慮する余地があるのではないかと思います。

２点目、剰余について、相互会社から株式会社へ契約が移転される場合には、過去の寄与分に応じて契約者が喪失する社員権の対価を支払うことが妥当であるとは思いますが、移転元会社が社員権の対価を支払うということで、現金が社外流出するというような仕組みもあり得ると考えます。そういうことを選択する場合には、移転元会社の健全性・支払余力などについても十分に考察するべきではないかと考えます。株式会社なんかの場合ですと、そもそも株式の発行とか、株式の売り出しとかいうもので現金を活用することで、キャッシュアウトがないわけですけれども、こういった包括移転の場合だと、そうした社員権の対価として現金を払うということになると、キャッシュアウトが発生するので、そのことに対してどういうふうに考えるかということも整理する必要があるのではないかと思います。

とりあえず以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

社員に帰属するという、その帰属のさせ方には、いろいろなさせ方があるということが、以前の説明資料ではそういうことも書かれてあったかと思いますね。

○水口委員

資料もいただいて、ご説明もいただいている内容で、大枠では妥当と思います。その一方で、この審議の場ということではないかもしれませんけれど、さらに詳細を詰めて考える必要があるのではないかと考えると言うことです。

○洲崎ＷＧ座長

はい。

ほかに。では、後藤委員。

○後藤委員

５ページの異議申立手続きのやり方のお話なのですけれども、一番下の点で、公告ではなくて、個別の通知を基本とすべきであるということについては、これでよろしいのではないかと思います。また、そのただし書きで、破綻時においては、今までどおりに、公告だけというやり方ができるであろうということで、それもそれで差し支えないと思います。ただ、今までの包括移転の利用例を見ますと、外国の会社が日本から撤退していくときに使う例も少なからずあったように思われまして、その場合にどうされるのかということが気になっております。私は定見を持ち合わせていないのですけれども、勝手に来て撤退するのだから、手続はしっかりやっていけという考え方も一つあり得るところですが、いざというときに今より撤退しにくくなるとすると、そもそも日本に来てくれにくくなるということも考えられまして、それが最終的に我が国の消費者利益に合致するのかという問題もありますので、この場合に例外とするのか原則どおりでいくのか、両方の考え方があり得ると思うのですが、ただ、いずれにせよ、外国会社の撤退時の扱いも明確にされておいたほうがよろしいのかなと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

確かに、元の会社が残らないケースなので、平時の包括移転と破綻時の包括移転の中間のようなものかもしれないですね。

水口委員。

○水口委員

別のトピックスになりますが、責任準備金の適切な算定のところで、経済価値ベースの評価のフィールドテストが実施されているということも勘案しますと、将来収支分析に加えて、経済価値ベース評価も視野に入れて、移転対象契約にかかわる責任準備金の算出の適切性を確認することも選択肢ではないかと思っております。

それから、移転元会社と移転先会社の支払余力という観点のところでご説明いただいておりますが、契約者が保険会社を選択する際に、ソルベンシー・マージン比率を参考とするということは、大いにあり得ることだと考えられますので、そこのところはソルベンシー・マージン比率の変化の程度についても、移転の可否を決定する際の判断材料とすることは適切だと考えます。さらには、こうした移転対象の契約者の意向の在り方への対応に加えて、移転元会社及び移転先会社の支払余力の変化について、規制当局が確認するプロセスというのが要件としてあり得るのかなと思いますので、そうした流れの中では、現行のソルベンシー・マージン比率に加えて、経済価値ベースの資本の十分性についての評価も視野に入れて判断することも、考察に値するのではないかと考えます。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

本日の資料、一部移転の場合に特化したルールなのか、それとも、包括移転法制全体にかかる見直しなのかということが、この資料から私はうまく読み取れませんでしたので、ちょっと確認をさせていただきたいんですけれども、論点１は、これは制度には関係ないところだと思いますが、移転対象契約の合理的な契約、これは明らかに一部移転の場合に限ったお話だというふうに承っております。

論点３の異議申立手続きの在り方につきましては、これは一部移転と従来の包括移転と両方にかかる制度としても考えられますし、一部移転の場合に特則をさらに置くという立法もあり得るような気がしておりまして、それがどうなのかということをお尋ねしたいということです。

それから、論点４の支払余力・サービス水準、これも一部移転の場合に最も顕著にあらわれる問題だろうと思いますが、ある特定の分野だけを別の会社に移すという場合には、従来の包括移転の場合にも生じる問題かと思われますので、これも一部移転に限ったお話なのかどうなのかということをお教えいただければと思います。

○伊野保険企画室長

ご指摘いただいた点については、まさに木下委員おっしゃったように、両様あり得るとは思いますけれども、あえてこういったことで変える場合に、その準備金の算定根拠を全部移す場合と、一部だけ移す場合とで、契約者保護の観点から、あまり差がないと考えますと、基本的にはどちらの場合にも、変えるのであれば、変わった制度でやっていくということが基本になるのではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

では、加藤委員。

○加藤委員

先ほど議論があった個別通知について質問させて下さい。個別通知しようとしても、中にはいろいろな事情で届かない、もしくは、通知が不達というようなことも実態上出てきます。そういった一定程度の努力を尽くした上で、それでも通知が達成できない場合にも追い続けないといけないといった強い規定になっていると、趣旨がずれてくると思います。ですので、通知ということの読み方の問題とは思いますが、合理的なきちんとした努力をしている場合には良しとするという読み方という理解でよろしいでしょうか。

○伊野保険企画室長

おっしゃるとおりでございます。登録されている住所地に郵便を送っても届かなかったというところまで、最後の最後まで追っかけていって届かないとだめですというと、実際動きませんので、当然やるべき常識的なことをしっかりやっていただいて、それでも届かない場合は、別途公告もやっていただいて、そこで通知しているという体系をとるということではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

ありがとうございます。

米山委員。

○米山委員

剰余の分配のところで、とても技術的に難しいなと思っていたんですけれども、それは皆様方、当然ご承知でしょうけれども、ほかの有配当以外の保険の場合は、契約者間の公平性、アクチュアリアル・フェア（保険数理的公平性）と、それと契約者の保護という意味での確保、この２点に気を使っていればよかったんですけれども、この剰余の分配になった途端、残余財産権を考慮する必要が生じ、社員権自体を法律的にどのように理解できるのかは定かではないのですが、ある種の所有権、すなわち残余財産請求権及び配当請求権があるわけです。したがって所有権を切り分けるということになるので、有配当の場合は、果たして無配当契約と同列に考えていいのか。有配当契約についても、移転の可能性の余地を残すという意味で検討してみるというのは、それなりに意味があると思うんですけれども、現実には所有権（社員権）が存在するという意味で無配当契約とは観点が違ってくるのではないかと思います。

先ほど、私、少し極論を言いましたけど、イメージとしては、短期保険をイメージしていました。ところが、相互会社の社員権がある有配当契約ですと、かなりの程度丹野委員の意見に近くなるわけで、商品の特性によって大分違うのではないかと考えます。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

では、丹野委員。

○丹野委員

すみません、個別通知のところで手を挙げ損なったものですから。

個別通知のところですが、念のための確認ですが、努力義務とおっしゃいましたが、努力義務というのは、普通は、すればいいけれど、しなくても別に罰せられることがないということなんだろうと思いますが、ここで言っている個別通知は、先ほど来申し上げていることから言えば、どうしてもしなければいけないことだと思っておりまして、個別通知なしでこの制度というのは、それはもう消費者側としてのめないと思っております。それは全員に、どうしても追っかけていけとは言いませんが、あくまで合理的な範囲で当然ご通知を出していただくということにしていただかなければ困ると思っております。

○伊野保険企画室長

加藤委員も多分、当然やるんだけど、追いかけられない人までは追いかけなくていいんですよねというご趣旨でご発言されたと私は理解しておりますし、それで、そういう趣旨ですと申し上げた次第です。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

１点補足をさせていただきます。個別通知につきましては、こういう形で移転単位が変わっていくという前提でございますけれども、以前ほかの委員の方から、コストが膨大にかかるというお話がございました。しかしながら、今回議論している内容を踏まえまして、当業界としても、そこはコストをかけても、必要な通知は丁寧にやるべきだろうというふうに申し上げたとおりでございます。

この法律自体、制定が約１００年前ということもございましたので、当時とは通信手段等々の状況も随分違っているというところもあろうかと思います。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

鬼頭参考人。

○鬼頭参考人

責任準備金の適切な算定のところでございますけれども、先ほども水口委員がおっしゃったことと似ておるのですが、経済価値ベースの評価につきましては、ご案内のとおり、つくり方によって相当幅が生じるようなルールでございます。したがいまして、実際にこれを用いて切り分けを行うときには、少なくとも今後の規制として、こういうラインでいくというあたりが固まっていないと、その都度その都度の判断になって、よくないかなと思っています。今、ご当局のほうでも、フィールドテストの１回目の結果を去年開示なさいましたけれども、その検討が進んで、ある程度この線で規制がなされるというところが見えて、ようやくこの経済価値ベースのジャッジメントができるのではないかと思っておりますので、そういう思いでおるということを申し上げておきたいと思います。

○洲崎ＷＧ座長

はい。

ほかにご意見はございませんでしょうか。それでは、本議題につきましては、ここまでとしたいと思います。

次に、「保険募集の委託の在り方」を議題としたいと思います。事務局より資料の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

では、お手元の資料２、説明資料丸２というペーパーをごらんいただきたいと思います。

まず１ページ目でございます。保険募集の再委託を可能とする場合に講ずべき措置について。前回座長から宿題をいただきましたので、まとめさせていただきました。

グループ内の保険会社を通じた保険募集の再委託でございますが、グループ内における業務の効率化のみならず、人的資源が豊富な保険会社が保険募集人の管理をすることによって、保険募集人に対する教育・管理の質の向上も期待して行われるものと考えております。

一方でというところで書いておりますが、釈迦に説法ではございますが、※のところにございます、先に読ませていただきますが、保険会社（Ａ）が他の保険会社（Ｂ）の委託を受けて保険募集（保険契約の締結の代理、媒介）を行うことは、平成１３年４月より可能とされております。したがいまして、代理店を使わずＡ社の営業職員が直接Ｂ社の商品を販売すること、例えば、生命保険会社の外務員の方が、系列のグループ会社の商品を直接、代理店を使わずにお売りになるというようなケースは、現行法上も可能となっております。これにつきましては、認可が必要ということでございますが、今月２４日より、同一グループ内で行われる場合には、これは届出により可能ということに変更になります。そういったことは現行法上も可能でございまして、実際にも一定程度行われているという状況でございます。

２つ目の○に戻らせていただきますが、そういった現行の業務代理の制度におきましても、委託者たる保険会社が、その代理店である親会社が受け付けた苦情について、苦情対応の経緯について報告させるにとどまり、募集時の顧客対応状況については報告を求めず、不適切募集が行われなかったのかどうかといったことの確認を怠っていたといったような検査指摘の事例も見られるところでございます。

３つ目でございますが、このような事例にかんがみますと、グループ内の保険会社を通じた保険募集の再委託であっても、再委託を行うに際し、委託者、再委託者それぞれにおいて、再受託者における適正な保険募集を確保するための態勢が構築されているか、あらかじめ確認されていることが必要ではないかと考えております。

したがいまして、保険会社がグループ内の他の保険会社の再委託を行う保険募集を行うことについては、行政庁の認可を要件とすることが適当ではないかと考えられます。

下の※でございますが、再委託の内容に重要な変更、例えば新種の保険商品を追加するといったようなことがあった場合には、改めて認可を得ていただくということが必要ではないかと考えられます。

２ページ目でございますが、認可に際しましては、どのような点について確認するのかということでございます。基本となりますのは、委託者は、再委託者を通じて再受託者を管理するということでございますが、ただ、再受託者に問題が生じていないかどうか、そういったことは保険会社として、委託者たる保険会社自らも確認できる態勢が必要ではないかということが、ここに書いております基本的な主張でございます。

読み上げさせていただきますが、委託者（所属保険会社）における保険募集人の管理態勢でございます。

保険募集に係る方針を策定し、当該方針に沿って再委託の許諾を与える態勢が構築されているか。

再受託者の業務の実施状況や再委託者が行う再受託者に対する教育・管理の実施状況について、定期的に確認すること等により、必要に応じて当該業務の改善を求めることができる態勢が構築されているか。

再受託者が委託者の保険募集を行う者として不適当と認められる場合に、再委託契約の変更又は解除を求めることが可能となっているか。

次に、再委託者における保険募集人の管理態勢につきましては、委託者の方針を踏まえた再受託者の選定を行う態勢が構築されているか。

再受託者を適切に管理する態勢が構築されているか（具体的には、再委託業務に係る十分な知識及び経験を有する人材が確保されているか、営業推進については委託者の方針を踏まえて行われる態勢となっているか等）。

※でございますが、再委託先（再受託者）を再委託者自らの商品の販売を委託している代理店に限定するような場合ですと、当然のことですが、当該再受託者に対しては、再委託自らの代理店としても管理が行われているということになります。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

ただいまの事務局説明を踏まえまして、ご質問、ご意見をお願いできればと思います。

木下委員。

○木下委員

本日の審議に入るときに、座長のほうが、委託の在り方については、行政的には監督の在り方を議論してくださいということを言われたかと思うんですが、一番最初のほうに。それは、要するに、賠償責任の在り方については今日は議論をしないと、そういう意味を含んでおったのかなというふうに理解しておって、この資料を見て、そういう見方を理解したんですが、そこはどのようになっているんでしょうか。

○洲崎ＷＧ座長

委託については、今日の最初には何も言わず、今申し上げただけのつもりでした。

○木下委員

つまり、今日出ている資料が、今回の法改正として想定されているもののすべてであるかどうかということを確認したいんですが。

○洲崎ＷＧ座長

前回の議論との関係ですか。前回、私がこれを次回までに資料として整理してきてくださいと申し上げたのは、基本的に、もしこの再委託を認めるとした場合には、どういうチェックが考えられるかということを具体的に考えてくださいという趣旨で申し上げて、それについて、こういう資料を整理していただいたということでございます。

○木下委員

参考資料のほうには、賠償責任に関する銀行法との比較の話が出ているように見まして、説明資料のほうにはその問題が一切触れられておりませんので、これは今日はこのことを話題にしていいかどうかということを確認させていただきました。

○洲崎ＷＧ座長

そうですか。参考資料については、これは以前のワーキングのときに既に配付されているものです。今日はそれを議論してはいけないのかというと、そういう限定はしておりません。時間の進行を見ますと、今日はいつもよりは余裕がありそうですので、賠償責任の問題について議論していただいても結構かと存じます。

とりあえずは、この行政庁のチェックの問題からご議論いただければと思います。

では、後藤委員。

○後藤委員

どうもありがとうございます。

このような認可制度を設けられることは、非常に結構なことだと考えておりまして、たしか業務の代理や代行で、現状でも代理店の教育等を他の保険会社にゆだねている場合があるということでしたが、その場合には９８条２項で認可がかかっているかと思いますので、それとそろえるという意味でも、非常に結構なことではないかと思っております。

そうしますと、実態として同じようなことがある程度行われるということであれば、業務の代理や事務の代行を使って教育・管理を他の保険会社にゆだねるという場合でも、できるだけ規制としては同じようにしておかないと、規制のアービトラージが起きてしまいますので、そこは認可の要件とかもできるだけそろえていただくべきなのかなと思っております、というのが１点でございます。

もう１点が、１ページの下の※のところの、新しい保険商品の追加等があった場合には、改めて認可を得る必要があるということで、これも商品が違う以上、適切な販売が行われるかどうかわかりませんので、それを改めて確認されるというのは、非常に重要なことかと思っておりますが、ただ、それはそれで、重くなりすぎると、それはまた問題があろうかなとも思います。裏側の２ページのところでいいますと、例えば、委託者における募集人の管理態勢の全般的な面については、一度認可がとられていれば、それはそれに変わるところはないようにも思われますが、当該追加される承認についての情報提供ですとか、また、再委託者における当該新しい商品についての知識を持っている人間がいるかとか、そういうポイントに絞った認可をされるということが考えられるかと思います。これはもう当局のほうでどういう体制を組まれるかということかと思いますが、この辺には留意して、効率的な制度をつくっていただければよいのではないかなと感じております。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

結論から申し上げますと、ここにお書きになっていること、それから、ご認可をいただく際の項目についても、業界内で議論いたしましたが、違和感はございません。

元々今回要望させていただいております販売代理につきましては、募集品質の確保とか、仕組みの適切な運用といったことをしっかり担保したうえで活用していくという前提でございます。したがいまして、再委託者が商品内容に加えて、委託者の商品であることや、加入後の事故処理の手続き等をしっかりご説明させていただく必要があるということも認識をしているところでございます。

また、グループ内に限るということで、この間もちょっと申し上げましたけれども、グループ内のガバナンスをしっかりしていくという流れがございますので、その中にも相当程度募集品質も担保されていくのではないかというふうに思っております。ただ、いろいろな議論もございまして、この仕組み自体が定着していくまでの間は、こういった形、すなわちご認可でまずは進めていくというお考えになられたということなのかなあというふうに考えておりまして、この内容であれば、対応させていただきたいなと思っているところでございます。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

水口委員。

○水口委員

前回、私のほうからもお話させていただいた認可とか検査・監督の枠組みについて、具体性を持って、要件が整った枠組みを織り込んだ資料を事務局からご提出していただいたと思っております。

実際、岩井委員からもお話がありましたけれども、新しい体制ということになると、やはりある程度実績を積んで、どういうふうに実行されるかということを見る必要もあるだろうということでありますので、しっかりとご確認いただければという前提で考えております。

○洲崎ＷＧ座長

それは監督官庁としてということでございますね。

○水口委員

そうですね。また、保険会社のほうも、実際に、本来あるべき販売体制を構築できることをお示しいただければと思います。

○洲崎ＷＧ座長

営業職員チャネルで、ほかの保険会社の販売網を使うということは、既に現在も、この１ページの２つ目の○の※のところでご説明がありますけれども、これも、１３年４月からこういうことを認めてきて、実際もう行われていて、特に大きな問題はなく――２つ目の○のところには、こういう問題もあるんだというご指摘がございますが、特にそう大きな問題はなかったということから、法改正をして、同一グループ内では届出でこういうことを認めるようにしたということでございます。今回についても、仮に再委託を認可という形で認めることとした場合、その後、不都合が生じていないかということは、これはきちんと監督していくことが必要だろうと思います。

鬼頭参考人。

○鬼頭参考人

今回、こういう形でご認可の対象にしていただいたことは、大変納得的でございます。

１点申し上げたい点でございますが、再受託者への業務指導・教育といった面で、ちょっと実務的なお話になって恐縮なのですけれども、ご案内のとおり、保険商品というのは、銀行のそれと違って、相当複雑でございます。現在、当社では、代理・代行スキームで損保会社とクロスセリングをやらせていただいているのですが、損保会社の募集代理店は、生保商品についての業務指導あるいは教育というのは、実は元受でございます当社がやらないと、なかなか実態としてワークしないという現実にございます。例えば、加入時の危険選択でございますとか、加入が長期にわたって保全サービスを提供するというのが生保の特徴でございますが、これはどうしても損保の代理店にはなじみが薄いため、そういうことになるわけでございます。委託に際しての生保募集代理店としての適格性審査も、当然ながら、現在は契約の当事者として当社がやっておるわけでございますが、したがいまして、仮に再委託を同一グループの保険会社間で認める場合でありましても、例えば、元受が生保、再委託者が損保のような、生損クロスの場合は、元受会社のほうの適格性の審査や、あるいは業務指導や研修を義務づけるべきではないかなと考えてございます。また、生保同士、損保同士でありましても、少なくとも商品については、開発した会社が募集者を教育・指導すべきではないかと考えてございますし、以前、この場でもそうしたご指摘があったように記憶してございます。

現在の銀行法におきましては、再委託に際して、そうした措置がとられているというように理解をしておりますし、預金や為替という銀行商品よりは、やはり保険商品というのは相対的に複雑でございますので、できればそういう措置が求められているというように考えてございます。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

逆のケースもあり得ると思うのですが。損保商品を生保会社に売ってもらうよう委託して、その生保会社の営業職員に、つまり従来は生保商品を主として売ってきた人に、新しく損保の商品を売ってもらうという場合は、現在ではどうされているのでしょうか。損保商品を売るにあたっての教育・指導というのは。

○鬼頭参考人

あくまで当社の例でございますけれども、損保会社からの出向者の方に来ていただいて指導いただくというような実態でございます。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

今の鬼頭参考人のご指摘になった点ですが、確かに生命保険商品を売るのは一番難しいのだろうと思われますけれども、そのときに一番大事なのは、それを実効的に監督というか、教育ができる態勢を整えているということであって、その場合に、どこでそういうシステムを組み上げるかということについては、今まさに鬼頭参考人からご指摘がありましたように、生命保険会社の方が出向として来られるという形もあり得るでしょうし、何か特定の形式を当てはめるというのは、その後の組織の発展を阻害することにもなるでしょうから、あくまで実質的にちゃんとした機能が果たされているかという点に重点を置いて、その中で、もちろん、再委託先の監督で不十分であれば、委託元がしっかりやらなければいけないわけですけれども、その辺は枠組みとしては柔軟に考えられるべきではないかなと感じております。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

コメントいたします。

為替や貸付を含む銀行商品よりも、保険商品が複雑かどうかという論議はございますけれども、どういう商品で、どういう態勢でやっていくのかという実態も含めまして、認可の中でごらんいただくという趣旨なのかなというふうに今回は受け取っているところでございます。

したがいまして、最初からこれはこうと決めるのではなくて、実態をしっかりよく見ていただくということでいけるのではないかなというふうに感じております。

○洲崎ＷＧ座長

では、沖野委員。

○沖野委員

２ページに書かれているものに既に含まれているのかとも思うのですけれども、必ずしもはっきりしないように思われるものですから、確認の意味を込めて、教えていただきたい点があります。

再委託という場合に特有の事項として、当該商品にかかる情報がきちんと提供されるということが非常に重要になってくるのではないかと思います。今までの一段階の委託であれば直接の提供がされるのですけれども、これが二段階と構成されますので、その部分の仕組みがきちんと構築されているかということが重要ではないかと思われます。２ページには、どういう募集人に募集をしてもらうかについてのチェック選定や監督の在り方が掲げられています。その一環として含意されているのかもしれないのですが、必要な情報提供が適切に行われ、場合によっては相互にといいますか、募集人の方からの照会などがあるときにそれへの応接がきちんとされるとか、商品に関しては直接教育を行うとか、そういったことも出てくるかと思います。それは資料の記述の中に既に含まれているのでしょうか。

○伊野保険企画室長

商品の情報を契約者の方に、この再委託のケースで、どのようにきっちりと伝達し、理解してもらうかということだと思いますが、まず１つは、再委託者たる、間に入る保険会社が、まず元受の保険会社の委託を受けて再委託を行う商品について、しっかりと理解できているかどうかというのが、まず１つの段階だと考えられます。そういう意味では、そこができているところにまず再委託をしてもらうように委託をしなければいけない。そういう意味で、まず再委託者がその能力があることと、そういうことをしっかりやってもらえる態勢をつくってもらえているかどうかを、元受の保険会社がチェックできているかどうか、これがそこのポイントだと思います。

その次は、その理解をした上で、再委託者たる、間に入る保険会社が、その代理店、再受託者に対してどうその情報を伝達し、しっかりとした販売をしてもらえるか、管理をしっかりとしていけるか、そこの再委託者と再受託者の管理関係というところが、２つ目のポイントということだと考えております。

そういう意味で、細かなところまではここには書ききれてはおらないかと思いますけれども、まずは委託者における保険募集人の管理態勢で、再委託者に対する管理の部分が１つ目の点だと考えておりますし、再委託者における保険募集人の管理態勢というところが、先ほど申しました２つ目の観点のことが含まれる部分ということだと考えております。

○沖野委員

これもイメージが違っていたのかもしれないのですが、再委託という形になることによって、もちろん、委託者の相手方は再委託者ということになるのですけれども、場合によっては、むしろ直接に必要な情報をやりとりするような仕組みもあるのかなというふうに考えておったのですが、今のご説明によりますと、基本的には二段階でいくことが想定され、各段階で適切な情報提供等が行われる形になっていればよいというお考えでチェックをしていくということなのでしょうか。

○伊野保険企画室長

もちろん、元受の保険会社が直接再委託先、再受託者に対して情報提供するという場合もあろうかと思います。それを別に否定しているわけでは当然ございません。ただ、再委託という形をとる以上は、再委託者がそれをできる能力がなければ、当然、我々としては、それを認めますということにはなりませんので、最低限、少なくとも再委託である以上は、間に入る方が、まずは元々の商品を理解し、それをさらに販売してもらう代理店に対する教育をしっかりできるということが当然の前提でございますので、ある意味、そこはしっかり当然つくってもらわなければならないと。

ただ、それに加えて、元受の保険会社が、再受託者をどの程度指導を直接するのかというのは、いろんな元受の保険会社と再委託者たるＡ社、Ｂ社の間の関係ですとか、そこのいろんなグループ内でどう役割分担するかという仕組みによると思いますので、そこは個々別々だと思います。

ただ、繰り返しになりますが、再委託を認める以上は、再委託者になる人が、保険会社がしっかりと、先ほど申したような条件を備えていないと、これをお認めしますということにはならないことは事実ではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

丹野委員。

○丹野委員

今のお話はよくわかりましたが、基本的に、自分より大きなものとか、自分より遠いものというのにはコントロールが効かないというのが世の中の常なんですね。今までもそういう例がたくさんございました。今のお話で言うと、要は、元受から再受託者という、委託者につながっている代理店ですか、そこへ直接のサポートをするのは法律上担保しないで、あくまで階段でやるんだと、そういうイメージだと思うんですけれど、そこの部分を階段でやるんだ、つまり、優良の代理店を持っている委託者のところへ元受が委託するんだという、そこはわかるんですけど、やっぱり現実に商品の情報提供は、元受から再受託者のところへ直接情報提供なり指導なりがいかないと、なかなかコントロールが効かないのではないのかなというふうに思います。そこの懸念が残ってしまうんですけど、そこはいかがでしょうか。

○伊野保険企画室長

そこは、ここの２ページの委託者における保険募集人の管理態勢で、２つ目に書かせていただいておりますけれども、まさに具体的な教育ですとか販売指導といったものは、再委託者が行うということだと思いますけれども、ただ、そこで何らかの問題が生じていないのかどうか、ちゃんとそれが行われているかどうかというのを確認するというのは、当然、依然として元受の保険会社さんがしっかりと管理できる態勢になっていないといけないということは、我々としてはしっかり認識しておりまして、そういう意味で、直接担当するのは再委託者ですけれども、問題がそこで生じていないかどうかは、当然、元受の保険会社としてしっかりと確認はしていただく必要があるだろうと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

先ほどの丹野委員のご指摘の点ですけれども、委託者から再委託者と再委託者から再受託者だけではなくて、委託者から再受託者の間も何か法律で担保すべきではないかというのは、それはそれであったほうがいいようにも思われるのですが、具体的に何を担保するのかということをもう少しブレークダウンして考えてみる必要があるかと思います。

まず委託者のほうから見て、再受託者がしっかりやっていないという場合に、委託者から再受託者に対して、例えば、情報をわかっていないようだからあなたに自分で教えに行きますよということをやるというのは、それは何か制度として確保するというよりは、事実上行くようにして、それで気づいたことがあれば対応するということなのかなと思います。それでもどうしてもワークしないという場合であれば、その場合には、委託者はその再受託者を切るべきであって、そのための仕組みを入れるというのは、今回の資料には載っていなかったことと思いますが、前回のところでそういうご提案があったわけで、そっち向きの流れについては、そういうことになるのかなと思います。

もう一つは、再受託者から見て、再委託者にどういうふうに売ればいいですかということを聞いているのだけれども、再委託者がちゃんと教えてくれないというようなことがある場合です。それは結局、この再委託者がどれだけちゃんとやっているかという問題に直接的にはなってきまして、そこをチェックするということと、あと、再受託者としては元々の委託者に聞きたいということがあり得るのかもしれませんで、そのときに、再受託者から直接資料を寄こせなどという請求が来たら、委託者としても、再受託先の管理は全部再委託者に投げているのだから、再委託者のほうに行ってくれというのではなくて、それなりの対応をしなさいということを要求するかどうかというレベルになってくるのかなと思いますが、それもどこまで重い対応を要求するのか、再委託者にちゃんと全部しかるべき情報を渡しているのであれば、それでよくて、その再委託者がそれを再受託者に流していないということであれば、それは再委託者をしっかり見ていくということになるのかなとも思われます。いずれにせよ、もう少し具体的に、どのポイントを要求していくのかということを具体化していったほうが建設的な議論になるのかなとも感じております。

○洲崎ＷＧ座長

すみません。資料２ページの委託者（所属保険会社）における保険募集人の管理態勢とあって、その１つ目のポツで、保険募集に係る方針（再委託者に求める資格・能力を含む。）とありますが、これはどちらかというと、再受託者ですね。実際に保険を売る人の資格・能力、こういう人に売ってくださいということを、委託者が再委託者に対して指示するということですので、これは再受託者の話ですね。

ほかに、いかがでございましょうか。村木委員。

○村木委員

これまで認可・監督上の観点として、契約者への説明責任は保護という点が中心にディスカッションされていたかと思うんですが、あわせて、アンダーライティングの規律といいますか、保険引受募集時のリスクの排除という点も加える必要があるのではないかと考えています。保険の募集時、あるいは支払時においては、詐欺であったり、不正な請求等というのが常に存在をしていますので、新しいチャネルで販売するときに、新しい商品を販売する際に、それをちゃんとうまく排除ができるのかという観点が必要ではないかと思います。

過去に、自動車保険が中心だったかと思いますが、生命保険会社の営業職員チャネルで販売をして、当初契約がどんどんと増えていって、投資家もそれを評価をしていました。時間がたつにつれて、今度は損害率が上昇していって、いまだにその理由はよくわからないんですが、理由自体が説明がしづらかったりというところで、株主がそれを不安視したというような問題がありましたので、そういう点では、慣れないものを売る際においては、当然、契約者を保護するという観点がまず第一に重要だと思いますが、あわせて、その引受会社も、売れたはいいが、後からその保険金の請求が想定以上に出てしまうというようなリスクもコントロールをする必要があるかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

確かに、ニッチ商品だと、売り方もやや特殊になるかもしれませんので、その観点は重要かもしれないですね。

ほかに、何かございましょうか。よろしゅうございますか。

それでは、最初に木下委員がおっしゃった、損害賠償責任の問題について、ご意見がございましたら。というか、それには限りませんけれども、本日の説明資料丸２以外の論点についても、ご議論いただければと思います。

木下委員。

○木下委員

今日いただいた参考資料では、銀行法をベースに、それの類推をして議論を考えればいいのかと、そういう段階からまだあんまり進んでいないのかなという印象なんですけれども、損害賠償責任の問題とあわせて、金融ＡＤＲの問題をどういうふうにつないで考えるべきかという問題があろうかと思います。現在の制度では、多分、金融ＡＤＲについては、既にある業務の代理代行というか、それでもう再受託者に来るクレームを全部委託者のほうで受けるということが、多分、制度的にはできると思うんですけれども、その問題とこの募集時の問題とを切り離して、リンクさせないで、別々の制度として組んでおくのか、あるいは、もう募集について委託をする以上は、そこについて販売上出てくるクレームと、それから、支払に関するクレームとは、厳密に区別できない場合があるかと思いますので、一元的に議論するためには、再委託者のほうで持っておる金融ＡＤＲで一元的に管理をするということが合理的ではないかという気がするんですけれども、それは元々の委託者というか、所属保険会社のほうが金融ＡＤＲを自分で持っている場合には、そんなふうに窓口は二元化せざるを得ないという問題があって、そこは両方が金融ＡＤＲを持つという場合と、それから、もう金融ＡＤＲについても、再委託者に業務委託をしてしまうという場合と、少しそういうイメージもあわせて検討させていただければありがたいと思っております。

○小野参事官

すみません、金融ＡＤＲにつきましては、製造元、それから販売元、どちらにもできるものに既になっていますから、そこはどちらに行ってもいいというふうに、もう制度上なっております。

それから、かつ、保険につきましては、もう既に生命保険のＡＤＲ、損保のＡＤＲ、それから外国保険のＡＤＲ、少額短期のＡＤＲというのが全部ありますので、いずれでも対応できるようになっていますので、今先生がおっしゃった、そっちのほうの問題というのは、もう既に金融ＡＤＲ制度の中で解決されているというふうに我々は理解しております。

○木下委員

すみません、ＡＤＲの前に、前段階として、保険会社が会社として苦情処理を受けるという問題がありますよね。その段階の問題を少し考えて。ですから、金融ＡＤＲそのものではないんですけれども。業界で持っているＡＤＲに行く前に、業界でどこが苦情の窓口で受けるかという、そういう問題として、募集に関する苦情があったときに、それは所属保険会社が窓口になるべきなのか、再委託者が窓口になるべきなのかという、そこの整理はやっぱりまだ残っているのではないかというふうに思っています。

○洲崎ＷＧ座長

ただ、募集に関しては、どちらも損害賠償責任を負わせるという、そういうルールをつくることとの関係からすると、どちらにも行けるように制度づくりはしておいたほうがいいのかなという気はいたしますね。まだ十分には考えておりませんけれども。

支払いに関しては、元受保険会社が支払をするかどうかを決めますので、やはりＡＤＲの問題も、元受保険会社のほうに行くことになるのかなと。そのあたりもまたこちらでご検討いただければと思いますが。

何かございますか。

○伊野保険企画室長

具体的に検討しているわけではないんですけれど、基本的には苦情はどちらにも行っていただけると。ただ、多分、契約者の方からすると、再委託先がどこかというのはあまり意識がなくて、どの代理店でどの保険会社に入るのかというのが多分中心だと思いますので、多分、通常は元受の保険会社さんのほうに行くことが多いんだと思います。ただ、その連絡先と書いているところに、実質、再委託先の職員の方がそこの事務を取り扱っていらっしゃるということが、実際としてはそういう流れになろうかと思いますので、そこはいずれにしても、どちらに行ってもいいと。それで、当然、何か苦情があったときに、再委託先だけが抱えるということではなくて、先ほどの検査指摘事例みたいなものもの書いてありますが、当然、何か問題があった場合には、元受の保険会社にもちゃんと情報が行くようになっていないと、そこはいけないということだと思いますので、そこはきっちり両者がちゃんと対応できる態勢をとっていただくということではないかと考えております。

○木下委員

そのことについては、今般の賠償責任に関する法制が決まれば、それに従って、ここで特に項目を立てて議論しなくても、整備法的な発想で所要の改正をしていただけるという理解なのか、あるいは、そこでまたここで議論すべき論点があり得るという予測を持って臨むべきなのかについて、どういう感触なのか、ちょっとお教えいただければ。

○伊野保険企画室長

先ほど小野のほうから申しましたように、既に、そういう意味では、ＡＤＲというところになりますと、制度がきちっと整備されてきておりますので、基本的にはちゃんとここを整備すれば、自動的にそこの仕組みに乗ってくるということでいいのではないかと、今のところは考えております。

○洲崎ＷＧ座長

沖野委員。

○沖野委員

責任関係のところです。どういうような責任関係になるかというのはまだこれから詰めていくことかと思っております。参考資料の５ページに、銀行代理業における損害賠償規定が参考として掲げられております。規定の文言からしますと、仮にこれと同じような形で考えるのだとなりますと、募集の段階で、契約者との関係で一定の損害が発生し、その賠償の問題が生じる、例えば適切な情報提供がないとか、何か問題があったときに、その責任の在り方というのは、それ自体も分担されて、委託者の場合には、委託者が許諾をするときに相当の注意を尽くしたか、その後のチェックを適切に行っていたか、それさえ尽くしていれば、責任はなく、あとは再委託者のほうできちんとやっていたかということが、それぞれ問題になる、そういう責任の分担が前提になって構築されるように思われるのです。

それは果たしていいのだろうかという問題意識を持っております。再委託という形で、二段階の形でをとることで、契約の締結過程に別の主体を関与させたことで、注意義務が分担され、ひいては責任の在り方としても分担となるのはあるべき姿だとは思われません。むしろ契約締結過程に関与させた以上は、基本的に責任を負う。ただ、委託者と再委託者との間では内部的な求償問題として解決するというような在り方もあり得ると思われます。銀行法に置かれているような規定をそのまま横並びで採用するのが良いかは、１つ検討事項として考えておく必要があると思います。

○伊野保険企画室長

その点につきまして、ここの解釈、どういう場合がこの免責に当たるのかというようなことと関連しておるかと思います。これは前回少しご回答させていただいたんですけれども、基本的に我々、やはり何か問題があるから、保険会社側に何らかの問題――ちゃんと代理店を管理できていないとか、販売の過程でやはり何らかの問題が生じているので、問題が起きてしまっている、損害賠償しなければいけない状況が生じてしまっているということからすると、現実にこうは書いてはいるものの、法律をこういう言い方をするのがいいかどうかはありますけれども、現実に免責されるというのは、あまり考えられないのではないかというふうに考えております。

そういう意味では、実際はやはり何らかの問題があったから問題が生じていますので、実際は損害賠償をやっていただくというのが現実の姿ではないかと。そういう意味では、まさに沖野委員がおっしゃるように、最終的にはどちらも賠償責任があって、その委託者と再委託者の間の分担ということで、再受託者も含めて、どの程度問題があったのかという内部の、そういう意味では、求償権ですとか、そういったものの割合を決めていくということが、実質的に意味があるということではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

これは連帯責任にはなっていないわけですね。なってはいないんですけれども、多分、どちらにも請求ができるというイメージでしょうか。そういうイメージをここで言ってしまっていいのかどうかわからないんですけれども、連帯責任にこそなっていませんが、委託者が十分な情報提供しなかったことによって、お客さんが損害をこうむった場合、委託者が十分な情報提供をしなかったという点での義務違反があり、再委託者も、十分な情報をもらえないままに売ってしまったという点で帰責性があるということで、結局、顧客からはどちらにも行けるということにおそらくなるのではないかというふうに私は理解しておりますけれども。

○沖野委員

今の例ですと、どちらにも落ち度があったという場合といえるように思いますので、それは連帯だと考えることに障害はないように思うのですが、仮に、例えば委託元は情報を出していたのに、再委託者のところできちんと情報が伝わっていかなかったというような場合であっても、委託者を含めて両方が契約者に対する責任の話としては、責任があり、そういう場面であっても、なお連帯して責任を負うべきではないかと考えたものですから。

○伊野保険企画室長

今のようなケースでも、元受の保険会社は、再委託者がちゃんと再委託者としての責務を果たすように見ている必要がありますので、その部分で落ち度があったという理解ではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

実質的には無過失責任に近いようなことになってしまうのかもしれないのですが、おそらくはそういうことかと。結局、元のほうでは情報を出していたとしても、それが最終的伝わっていなければ、十分な監督をしていなかったというふうに評価されることが十分にあり得るということではないかと思います。

○沖野委員

わかりました。

○洲崎ＷＧ座長

よろしゅうございますでしょうか。

木下委員。

○木下委員

今の点は、実際に訴訟になったときに、原告側がどういう立証をすべきかということに関しては、やはり販売をした募集人がこういう不法行為をしたということについては、容易に立証できると思いますけれども、その後、保険会社がどういう管理態勢があって、そこにどういう不備があったかということを契約者側が具体的に立証するというのは、やはりなかなか難しいことだろうと思いますので、これは元々の今の２８３条のもとでは、保険会社側の抗弁として構成されているかと思うんですが、それと同じようなことが、当然されるという理解でよろしいんでしょうか。

○伊野保険企画室長

そういうことになろうかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

実際、民法７１５条でも、なかなか免責事由というのは認められないと思いますので、この場合にも同様なことになるのかなという気はいたしますけれども。

ほか、よろしゅうございますか。

本日は若干時間は残っておりますけれども、一通りご意見をいただいたようですので、「保険募集の委託の在り方」についても、ここまでとさせていただきたいと思います。

本ワーキング・グループにおきましては、これまで精力的にご議論いただいてきたところでございますけれども、取りまとめの時期も近づいてきておりますので、次回は、本日の議論も踏まえまして、取りまとめに向けた議論を行いたいと思います。

最後に、次回の日程ですが、１１月２５日金曜日１６時からを予定しておりますので、よろしくお願いいたします。

それでは、以上をもちまして本日の会議を終了させていただきます。どうもありがとうございました。

以上