金融審議会「保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ」（第８回）議事録

○洲崎ＷＧ座長

それでは、本日ご出席予定の委員の方、全員おそろいのようですので、ただいまより、保険会社のグループ経営に関する規制の在り方ワーキング・グループ第８回会合を開催いたします。皆様、ご多忙のところご参集いただきまして、まことにありがとうございます。

議事に入ります前に、委員に異動がございましたので、ご報告申し上げます。小島委員がご退任になり、川島委員がご就任になられました。

○川島委員

どうぞよろしくお願いします。

○洲崎ＷＧ座長

また、本日は沖野委員がご欠席となっております。

それでは、議事に移らせていただきます。本日の議事ですが、「保険会社のグループ経営に関する規制の在り方」について、これまでの議論を踏まえ、取りまとめの審議を行いたいと思います。事務局より、報告書（案）の説明をお願いします。

○伊野保険企画室長

お手元に報告書（案）をお配りさせていただいております。では、私のほうから、報告書（案）をまずは読み上げさせていただきたいと思います。

１ページ目をお開きください。

はじめに

近年、少子高齢化や国民のニーズの変化等の国内の保険市場を取り巻く環境の変化により、保有契約高や収入保険料の減少傾向が続く中、アジアや欧米を中心とした海外市場への進展を図るため、我が国保険会社か海外の保険会社を買収する事例が増加している。また、国内においても保険会社の再編・統合の動きが進展し、保険会社グループとしていかに経営を効率化し、サービスの向上を図っていくかが課題となっている。

こうした実態を踏まえ、平成２３年３月７日の金融審議会総会において、金融担当大臣より、保険会社による外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制の見直しを含む保険会社のグループ経営の向上に資するような規制の在り方等について、諮問がなされた。

この諮問事項を検討するため、当ワーキング・グループが設置され、これまで計○回にわたり、丸１外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制、丸２保険会社の子会社等への与信に係る大口与信規制、丸３保険募集の再委託、丸４保険契約の移転に係る規制のあり方について審議を重ねてきた。本報告はその検討結果をとりまとめたものである。

• １．外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制

  • （１）基本的な考え方

    保険会社が子会社とすることができる会社（子会社対象会社）の業務範囲規制は、保険会社の経営の健全性を確保する観点から設けられている他業禁止の趣旨を踏まえ、子会社が国内の会社か国外の会社かを問わず適用されている。

    一方、諸外国では、保険会社の子会社に関するこのような業務範囲規制が設けられていないことが多く、当該国の保険会社と日本の保険会社が、外国保険会社の買収において競合する場合、入札時に子会社対象会社以外の会社を売却するとの条件を付けざるを得ない日本の保険会社が不利な状況におかれ、海外市場への進出を阻害する要因となっているとの指摘がある。

    近年、日本の保険会社による外国保険会社の買収が増加しており、今後も買収のニーズが継続して見込まれるところであり、保険会社の国際展開を容易にする環境を整備し、保険会社の経営基盤の強化に資するような選択肢を増やしていくことは重要と考えられる。

    なお、上記の問題は、子会社業務範囲規制が日本の規制と異なる外国保険会社を買収する際に生じうる問題であることから、国内の会社も含めた子会社業務範囲規制の在り方全体の検討とは分けて考えることが適当である。また、買収した外国保険会社の子会社の業務範囲を見直すこととする場合においても、保険会社の健全性確保の観点から設けられている子会社業務範囲規制の趣旨を踏まえれば、一定の規律が必要と考えられる。

    以上のような点を踏まえれば、現行の子会社業務範囲規制の枠組みは維持しつつ、外国保険会社の買収において障害となっている規制に限定して、必要な見直しを行うことが適当である。

  • （２）規制の手法

    上記の障害が、外国保険会社を買収する際に生じるものであることに鑑みれば、買収した外国保険会社の子会社のうち、既に保有が認められている子会社対象会社以外の会社についても、原則として一定期間内に限り保有を認めることが適当である。

    また、一定期間内にその処分が困難である等の事情が認められる場合には、行政庁の承認等の一定の条件のもとで、当該期間を超えての保有を例外的に容認することが適当である。

• ２．保険会社の子会社等への与信に係る大口与信規制

  保険会社の与信に係る大口与信規制は、保険会社の財務の健全性を確保する観点から、特定の先に対する与信の集中を排除するために設けられており、与信先が子会社であっても適用除外とはされていない。

  このため、保険会社が国内外において大規模な保険会社を買収しようとする場合や、ある保険部門を分社化しようとする場合等において、取得する株式の保険会社の総資産に占める割合が、大口与信規制の上限値を超える場合がありうる。

  保険会社の買収による保険子会社株式の取得は、保険会社の本業の収益機会拡大のためになされるものであり、資産運用に係る信用リスクとは異なり、保険会社として本業の事業展開に係るリスクをいかに管理していくかの問題と考えられる。

  したがって、大口与信規制よりも、保険事業そのものに係るリスク管理の適切性を検査・監督することが重要と考えられる。この点については、連結ソルベンシー・マージン比率規制の導入によって、保険会社グループベースでの健全性の確認が可能となっているところである。

  以上のような点を踏まえると、保険会社による適切なリスク管理がなされており、かつ当局による実効的な監督を行いうる範囲に限定した上であれば、特定の先に対する与信の集中を排除するという趣旨に反しない限り、保険子会社については大口与信規制の適用を除外することが考えられる。

  具体的には、保険子会社に対する与信のうち、まずは事業リスクの側面が強い株式の取得について、大口与信規制の対象から除外することが適当である。さらに、貸付けや債務の保証等のその他の与信については、株式に比べて信用リスクの側面が強いことも踏まえ、今後の運用の実態等も見ながら、問題がないことが確認された場合には、適用除外としていくことが適当と考えられる。

• ３．保険募集の再委託

  • （１）基本的な考え方

    保険募集については、その適正性を確保し、保険契約者を保護する観点から、保険会社から保険募集人に対する直接の委託のみが認められている。

    一方、保険会社のグループ化が進展する中で、グループ内の他の保険会社の販売基盤を活用するために、他の保険会社を再委託者とする再委託を認めてほしいとのニーズがある。

    再委託を広く認めることについては、委託者である保険会社が再受託者となる保険募集人まで適切に管理しうるかという問題がある。しかしながら、保険会社が再委託者となって、自らも保険募集を委託している者に対して再委託を行う場合には、再受託者たる保険募集人に対し、自らが直接委託している保険募集人として適切な管理を行っているものと考えられる。

    また、このような再委託者が、委託者と同一グループ内の保険会社の場合には、同一グループ内で保険募集人に対する管理の方針を統一すること等により、委託者の保険募集人管理の方針を踏まえた適切な対応が可能であると考えられる。

    以上のような点を踏まえれば、同一グループ内の保険会社を再委託者とし、再委託者が自らも保険募集の委託をしている保険募集人を再受託者とする場合に限定して、保険募集の再委託を認めることが適当である。

  • （２）適正な保険募集を確保するための措置

    再委託を認める場合においては、再受託者たる保険募集人における適正な保険募集を確保するため、以下のような措置を講じることが適当である。丸１再委託をする場合には、委託者である保険会社の許諾を要することとする。丸２委託者である保険会社は、再委託者に対し、再受託者との間の再委託契約の変更や解除を求めることができること等、再受託者における適正な保険募集を確保するための措置を講じなければならないこととする。丸３再受託者が保険契約者に加えた損害の賠償責任については、委託者、再委託者双方が負うこととする。丸４保険会社がグループ内の他の保険会社の再委託を伴う保険募集を行うことについては、行政庁の認可を要件とし、認可に際しては、委託者、再委託者それぞれにおいて、再受託者における適正な保険募集を確保するための態勢が構築されているかを確認する。

• ４．保険契約の移転に係る規制のあり方

  • （１）移転単位規制

    丸１基本的な考え方

    現行法上、保険会社が事業再編を行うに際にしては、合併や会社分割のほか、保険契約の移転を活用することも可能となっている。

    しかしながら、保険契約の移転を行う場合には、「責任準備金の算出の基礎が同一である保険契約」は包括して移転しなければならないとの規制（移転単位規制）があるため、その活用には一定の制約があるものとなっている。

    このように、保険契約の移転を限定的にしか認めない場合、例えば、特定分野から徹底しようとしている保険会社が保険契約の移転ができず、保険契約が残るケースも想定される。しかしながら、そのような対応が真に保険契約者の保護に資するとは言えず、むしろ、サービスの向上等が見込まれる保険契約の移転については、一定程度柔軟に認めたほうが保険契約者にとっても利益となるものと考えられる。

    一方で、保険会社の変更は、保険契約の重要な事項の変更であることや、また、移転に伴う保険契約者の利便性の確保についても、十分考慮する必要がある。

    以上のような点を踏まえれば、保険契約の移転に係る規制については、従来のような「責任準備金の算出の基礎がと同一」という移転単位の規制ではなく、保険契約者間の公平性や保険契約者の保護の観点から、以下のような措置を講じつつ、移転対象とする保険契約の選定基準の合理性や、対象範囲の明確性等の観点から、移転の是非について判断していくことが適当である。

    丸２移転単位規制を見直す際に講ずべき措置

    保険契約の移転については、現在も保険契約者の異義申立手続きが設けられ、また、当局の認可を受けることが必要となっているが、移転単位規制の見直しを行うに際にしては、さらに以下の措置を講ずることが適当である。

    • i保険契約の移転の目的

      保険契約の移転を行う目的やその効果について、保険契約者の保護の観点から問題ないか、当局が審査する。

    • ii移転対象契約の合理的な切り分け等

      移転対象とする保険契約（移転対象契約）の選定基準が合理的であり、かつ対象範囲が明確になっているかについて、当局が審査する。また、vに後述する異義申立手続き等において、移転元会社が保険契約者への影響について十分に情報提供を行う義務を課す。

      さらに、移転対象契約に係る責任準備金の算定の適切性について、将来収支分析等を活用した算定を行うことに加え、当局による審査や保険計理人による確認により、その適切性を担保する。

      また、移転にあたっての剰余の取扱いについては、以下のような考え方に基づき、適切な分配がなされているか、当局が審査において確認する。

      有配当契約を移転対象とする場合、配当準備金等として個々の保険契約者に割当済みのもの以外の剰余については、移転元会社が株式会社の場合は、基本的に移転元の株式会社に帰属するものと考えられる。

      移転元会社が相互会社の場合、移転対象契約が社員契約であれば、かかる剰余は基本的に社員（契約者）に帰属するものと考えられることから、移転対象契約者の保護の観点から、このような剰余が移転対象契約者にも適切に分配される必要がある。

    • iii移転元会社と移転先会社の支払余力

      移転後の両保険会社の支払余力は、ソルベンシー・マージン比率が２００％を超えていることが前提となるが、ソルベンシー・マージン比率は、保有契約のリスク特性や保険会社の資産運用の方法によって変化しうるものであり、単純に数値の高低を比較することにはなじまないことから、移転元会社と移転先会社の支払余力の差異の程度について、一律の基準を設定することは適当でない。

      一方、保険契約者が保険会社を選択する際に、ソルベンシー・マージン比率が活用されている場合があり得ることも踏まえ、契約移転の前後における移転元会社と移転先会社のソルベンシー・マージン比率の水準についても、当局が移転の可否を判断する際の判断要素とする。また、このような水準に係る情報については、異義申立手続き時に、移転元会社が保険契約者に対して情報提供を行う義務を課す。

    • iv適切なサービス水準の確保

      保険契約の移転後、移転先保険会社において適切なサービスが提供できる態勢になっているかについて当局が審査するとともに、異義申立手続きの際に、移転元会社が保険契約者に対して当該移転後のサービスについて情報提供を行う義務を課す。

    • v異議申立手続き時に与えられる情報及び情報提供方法

      異議申立手続き時は、保険契約者が、移転の可否について適切な判断ができるよう十分な情報が提供される必要がある。このため、異議申立手続き時に提供される情報の内容として、保険契約者が保険契約の移転の是非を判断することに資する情報（移転後のサービスやソルベンシー・マージン比率等）を追加する。また、情報提供の方法については、これまでの公告に加え、移転対象契約者に対する個別の通知を要することとする。

      なお、迅速な対応が求められる破綻時における情報提供の方法は、これまでと同様公告のみで対応することとしても差し支えないこととする。

    • vi異議を述べた保険契約者への対応

      異議が成立要件を満たさずに契約移転が行われる場合、異議を述べた保険契約者についても契約は移転されることから、異議を述べた保険契約者の保護を十分に図る必要がある。

      このため、以下のような措置を新たに講ずる。

      • イ異議の成立要件を現行の５分の１から１０分の１に引き下げる。

      • ロ認可申請にあたり、異議を述べた者の数及び異議の主な理由を当局に提出させ、認可にあたっての参考とする。

        また、異議を述べた保険契約者が解約を希望する場合には、解約によって不利な取扱いとならないような措置を検討することが適当である。

  • （２）販売停止規定

    保険契約の移転を行う場合、移転元会社は、移転に係る株主総会（社員総会）決議があったときから、保険契約の移転をし、またはしないこととなったときまで、その移転をしようとする保険契約と同種の保険契約を締結してはならないこととされている。

    一方、例えば外国保険会社の日本支店を現地法人化する場合のように、事業の継続を前提として保険契約の移転を行う場合には、必要な保険契約の更新等ができない可能性があり、かえって保険契約者の利便を損なっているとの指摘がある。

    販売停止規定は、移転対象契約者の範囲を確定した後に締結する保険契約は移転元会社に残され、保険契約者の保護に欠ける等の趣旨で設けられているものである。

    この点に関しては、移転対象となる保険契約と同種の保険を移転手続中に募集する場合には、当該契約が移転対象である旨を契約者になろうとする者に対して説明をし、同意を得た上で移転させることで対応することができるものと考えられる。

    したがって、移転手続中における移転対象となる保険契約の募集を行う際、保険契約が移転先会社に移転されることにつき契約者の承諾を得ることとした上で、販売停止規定については撤廃することが適当である。

おわりに

以下が、当ワーキング・グループにおける審議の結果である。今後、関係者において、本報告書に示された考え方を踏まえ、適切な制度整備が進められることを期待する。

なお、今回の結論は、我が国保険会社が外国保険会社の買収やグループ内での事業再編を円滑に行うことを可能とすることが、保険会社の経営基盤の強化や業務の効率化、ガバナンスの強化に繋がり、ひいては、保険契約者の利便性やサービスの向上等に繋がることを期待してのものである。当局及び保険会社においては、こうした趣旨を十分に踏まえ、適切な対応がなされることを望みたい。

以上でございます。

○洲崎ＷＧ座長

どうもありがとうございました。

それでは、まず、１の外国保険会社の買収等に係る子会社の業務範囲規制、これからご質問、ご意見ございましたらお願いいたします。水口委員。

○水口委員

ご説明いただいた中で、一定の期間にその処分が困難であるような事情が認められる場合には、行政庁の承認など一定条件下で、当該期間を超えて保有を例外的に容認するという記述がありました。この記述内容を具現化する際に、例外的な保有を容認する業務範囲以外の会社を定期的にモニタリングして、その都度、継続保有の可否を決定するようなプロセスというのも考えられるのではないかと思います。

さらに、今回の報告書案には、以前議論にあった現地で競争力を発揮するのに必要な業務範囲外の子会社についてどうするかという点が特段記述されていないようにも受け取れますが、いかがでしょうか。この点の取り扱いについて確認したかったところです。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

現地の子会社を保有し続けることが競争力を高めるような場合、それは、逆から書いていますけれども、一定期間にその処分が困難である等、この「等」の中で……。

○水口委員

ところに読み込まれるということですかね。

○洲崎ＷＧ座長

はい。それを売ってしまうことによって、その……。

○水口委員

ということも読み込まれているという理解でよろしいのですね。

○伊野保険企画室長

はい、そうなのです。

○水口委員

この記述で、ただ単に即売却することが困難な場合のみでなく、競争力の維持の観点からも売却が困難だという場合のことも読み込めるという理解でよろしいということですね。

さらに、先ほど申し上げたように、例外的な保有を容認する業務範囲以外の会社を保有し続けることの妥当性については定期的にモニタリングをする方向で、お考えということでよろしいでしょうか。

○伊野保険企画室長

そもそもその事業自体が永遠に必要なのかどうかというのは、その時点ではわかりませんので、多分現実としては、一定期間の承認をして、それが必要であれば、継続して承認がまた出ていくというような、そういう仕組みになろうかと考えております。

○水口委員

どうもありがとうございました。

○洲崎ＷＧ座長

阿部委員。

○阿部委員

報告書の文言としては、これでいいと思いますが、「一定期間」というのは、１～２年ではなく、それなりの期間、５年程度でぜひ改正していただきたいと思います。

○伊野保険企画室長

他の制度との比較等を考えますと、今考えておりますのは、５年というのがいいところかなと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

ほかにご意見はございませんか。よろしゅうございますか。

それでは、２の保険会社の子会社等への与信に係る大口与信規制につきまして、ご質問、ご意見がございましたら、よろしくお願いいたします。岩井委員。

○岩井委員

実態を踏まえておとりまとめいただき、大変ありがたく思っておりますけれども、１点だけご確認でございます。大口与信規制の中に保険子会社という表現がございますが、海外では主として保険会社を子会社に持っておりますいわゆる保険持株会社という組織形態が一般的でございますので、この保険子会社には保険持株会社も含むという理解でよろしゅうございますか。

○伊野保険企画室長

ここでは、保険会社と書いておりますけれども、持ち株会社形態で実質的に保険事業を行っているというようなことであれば、そこが読み込めるような形で整理をしていきたいと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

家森委員。

○家森委員

岩井委員にちょっとお尋ねしたいんですけれども、グループ経営の向上に資するような規制のあり方ということで議論してきたわけですが、この２のところの最後の部分で、大口与信規制については、当面は貸付けや債務保証を除いてやっていくということになっています。これで当面グループ経営の向上に資するような形になるのでしょうか。この点を、岩井委員に、教えていただきたいんです。

○岩井委員

ありがとうございます。業界の実態といたしましては、問題となっているケースの大半が株式でございますので、当面は記載いただいた内容でグループ経営の向上に資することになると考えております。あわせて、報告書には、株式以外の与信につきましても実態を見ながら「問題がないことが確認された場合には適用除外としていくことが適当」という表現も記載いただいておりますので、この内容でも十分グループ経営の向上に資すると思っております。

○洲崎ＷＧ座長

ほかにご意見はございませんでしょうか。よろしゅうございますか。

それでは、続きまして、３.保険募集の再委託、これにつきまして、ご質問、ご意見ございましたら、よろしくお願いいたします。松山委員。

○松山委員

まず、「基本的な考え方」というところで、報告書（案）で、グループ内の保険会社間に限定して委託を認めると、また、３ページのところの記述、「再委託を広く認めることについては、委託者である保険会社が再受託者となる保険募集人まで適切に管理しうるかという問題がある」とあるように、一般の代理店が他の代理店に再委託をするような、いわゆる一般の再委託ですとか、グループ内の販売専門会社を再委託者にするような再委託は、消費者保護上の強い懸念があることから、同一グループ内の保険会社を委託者とする場合以外の保険募集の再委託につきましては、今後、認められる余地はないという意味だと理解してよろしいでしょうかということです。

それから、報告書（案）には記載はございませんが、保険金の、例えば支払い査定業務の委託についても、募集も、例えば支払い査定もしないペーパーカンパニーのような保険会社は認められないというご意見に対するご異論はなかったというように理解しておりますので、支払い査定業務の委託が認められる余地はないと、こういう認識をしておりますが、このような理解でよろしゅうございますか。

○洲崎ＷＧ座長

まず、前者の問題、保険会社以外の者が再委託者になる場合の話については、本報告書では何も記述しておりません。その場合についてワーキング・グループで特に議論したわけでもないですから、それについて未来永劫、およそそれが認められないということが議論されたわけでもありません。したがって、それが認められないということは、報告書に記述することはおそらくできないのではないかと思います。それはまさに今後、また、別のワーキング・グループが立ち上がって、そこで議論されることが将来あるかもしれませんけれども。

○松山委員

ここではないということですね。

○洲崎ＷＧ座長

はい、そうですね。少なくともそれは今回は認められない、そういうことまで認めるわけではないということははっきりしていると思いますが、将来にわたってまで認められないということまで決まったわけではないということだと私は理解しております。

事務局のほうも、それでよろしいですか。

○伊野保険企画室長

はい。

○洲崎ＷＧ座長

それから、もう一つの保険金の支払いの委託についてですが、それは、現行法のもとでも、認可があれば、文言上はできるかのようになっています。業務の代理、事務の代行という形で。ただ、実際にはそれを一般的に広く認可していることは基本的にはないと思うのですが、もしそういう申請が来たときに認められるか認められないかについては、今回は、明確な形で議論はしてなかったのではないかと思いますので、それについても、何も書いてないからそれはおよそ認められないということではなくて、それも将来の話ではないか。ただ、私は、自分自身の意見としては、それは募集の委託とその支払いの委託、特に支払うかどうかを決定することの委託とは同じではないだろうということは、申し上げましたけれども、ワーキング・グループとして、当然にそうだということまではまとまってはいなかったような気がいたしております。

どうでしょうか、その辺りは。

○伊野保険企画室長

若干補足させていただきますと、ここの表題そのものが保険募集の再委託でございますので、そういう意味では、ここでご議論いただいたのは、募集に関する再委託の話だと認識しておりまして、ここの報告書で認められるのも、あくまでもその募集の再委託ということに限定されての話というふうに理解を基本的にはしております。そういう意味では、支払いについて、突然ここにないのに、いつの間にかできるようになっていたということは想定しておりません。ただ、座長からもありましたように、この報告書に未来永劫ありませんと書いているわけでもありませんので、また別途の議論があれば、そこはまた別ということではないかとは思います。ただ、これに関しては、あくまでも保険募集の再委託をこういう条件のもとで認めることがいいのではないかということは、明示的にこの４ページの２段目のところで、「保険募集の委託を認めることが適当である」という形で限定をかけて書いておるということではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

よろしゅうございますか。

○松山委員

それから、もう一点よろしいですか。

その下の４ページ、今、お話がありましたけれども、（２）のところで、「適正な保険募集を確保するための措置」の丸４のご当局の認可につきまして、「適正な保険募集を確保するための態勢が構築されているかを確認する」という表現にとどまっておりますが、前回のワーキングのご当局提示の資料を見ましても、再委託は、「グループ内における業務の効率化のみならず、人的資源が豊富な保険会社が保険募集人の管理をすることによって、保険募集人に対する教育、管理の質の向上も期待して行われるもの」というようにされておりまして、消費者の立場から見たメリット、すなわち、顧客利便性が向上する場合に限って認められるよう、制度的な手当てをできればお願いしたい。仮にそれが制度的に難しいということであったとしましたら、少なくとも認可においては、その消費者、顧客利便性の向上というところをご確認いただくことが必要と考えています。

それから、当該記載は、ニッチの保険会社がグループの中核保険会社に再委託を実施することを想定したもので、例えば大規模同士の再委託ですとか、大きな規模の会社が小さな規模の会社に再委託を行うケースについては、これは先ほど申し上げたように、顧客利便性の向上が期待できないということから、できれば、法令等によって活用形態を限定していただくように制度的な手当てをお願いしたいと思います。

それが仮に困難だということであれば、これも認可においてしっかり排除していただく必要があるのではないかと思っています。

それから、もう一つは、これも議論いたしましたが、所属保険会社が生保で、再委託者が損保というような、あるいはこの逆というような場合に取り扱う商品ですとか、それから、募集人の管理体制の違いが大きいという場合は、所属保険会社による、いわゆる再受託者、代理店に対する教育、実効性のある教育とか、管理体制が確保されるよう、これもなんとか制度的な手当てをお願いしたいのですが、困難であれば、やはりここも認可の際にしっかりとご留意いただく必要があるのではないかと思ってございます。

これは当然ですが、再委託を行う商品が変更されるということになれば、これは再委託の内容によって重大な変更があったということで、前回、ワーキングでご当局からご提示があったように、再度の認可取得が必要であるということでよろしゅうございますか。

○伊野保険企画室長

まず、どういう場合に再委託ができるのかというところで、おっしゃっていますように、基本的には、やはり契約者保護の観点も含めて、販売、募集の体制がしっかりするというようなケースについて認可が行われていくということで、間違っても、募集の品質が落ちるようなケースで認可がされてはいかんというのは、もう全くおっしゃるとおりだろうと考えております。

その中で、１点だけ、基本的には、ニッチのところが中核会社にというのが基本ではあろうとは思いますけれども、ただ、それは会社の大小というよりも、むしろ、例えばひょっとすると、小さい会社であっても、その分野については、中核会社よりも、よりいい体制でしっかりとした販売を行っているというようなケースも理論上あり得ると思いますので、そういうケースは、例えばその分野について、そちらの小さい会社に集約していくと、販売を集約して、そこが責任を持ってやるというのは、グループ経営としてはあり得るのかとは思いますので、そこはあくまでも規模の大小というよりは、それによってグループ内でのしっかりとした販売体制が構築できるのかどうかという観点から考えていくということではないかなと考えております。そういう意味では、まさに松山委員ご指摘のように、そこによってしっかりとした販売体制が組まれるのかどうかということが中心的な視点ということかと存じます。

そういう意味では、まさに生損のクロスセリング的な部分につきましては、そういう意味では、従来、再委託者になる保険会社がなれてない分野の商品ということもあろうかと思いますので、そこについては、当然今までなれた保険商品を販売するときよりは、しっかりとしたその体制ができているのかどうかというところは、認可の時点でしっかりと金融庁としては確認をさせていただかないといかんところだろうと思っております。

大体そんなところでございます。

○松山委員

確認ですが、いわゆる顧客利便性向上の観点から、ご当局のほうでしっかりとご確認をいただくという理解でよろしゅうございますか。

○伊野保険企画室長

（首肯）

○洲崎ＷＧ座長

ほかにいかがでしょうか。では、木下委員。

○木下委員

前回の資料と本日の取りまとめ（案）の比較をさせていただいたのですが、前回の資料では、認可に際しては、以下のような点について確認する必要があるのではないかということで、委託者における募集人の管理体制として３項目、再委託者における募集人の管理体制として２項目ですか、本日いただいたものよりも、もう少し細かい表現で、どの事項については、委託者に管理体制を求めるのか、どの事項については、再委託者に管理体制を求めるかというのが書き分けてあって、これはわかりやすいと思ったので、これならばと思っておったんですが、それが、きょうの資料では、主語というか、だれにどこまで求めるのかということがかなり圧縮されてといいますか、コンパクトに書かれていて、その質的に同一のものであるかどうかについてぜひご確認をさせていただきたいと思っております。

○伊野保険企画室長

ご指摘いただきましたように、これは報告書ですので、コンパクトにまとめてはおりますけれども、前回作成させていただいた資料のことをコンパクトに簡潔に書いたという趣旨でございまして、特段これを捨て去ったとか、そういうことでは毛頭ございません。

○洲崎ＷＧ座長

阿部委員。

○阿部委員

意見に当たりますが、認可について細かいことまで法令に書くというのはなかなか難しいと思いますので、ここは、具体的な要件のあり方や、考え方について、ガイドラインあるいは基準のようなものを金融庁で作成して示していただければと思います。

○洲崎ＷＧ座長

細かい話は規則に落とすか、あるいはガイドラインということになるのかなという気はいたします。

ほかにいかがでございますか。よろしゅうございますか。

それでは、４保険契約の移転に係る規制のあり方、これについてご質問、ご意見がございましたら、よろしくお願いいたします。水口委員。

○水口委員

まず、ご質問１点と意見１点があります。まず、剰余の分配などの専門的、また技術的な問題については、当局と関係者の間で実務的な検討を行っていくことが望ましいということで、ご記述いただいておりますが、具体的にはどのような検討の場を設けられることをお考えでしょうか。

また、こうした諸事項について、この審議会以外の場で十分検討していただいた上での結論を織り込んだ上で、それを前提として法制度改正を行われるという理解でよろしいでしょうかというのが質問１点です。

それから、意見ですが、ちょっとテクニカルな話にはなりますが、異議申立てを述べた契約者への対応のところで、検討することが適切であると記述をいただいておりますところの解約についてで、解約によって不利益な取扱いとならない措置ということも挙げていただいておりまして、今後、検討すべきこととして挙げられていたところでございますので、今後、この措置というものが何であるかということをより明確する余地があると考えております。

移転対象となる契約の商品特性によっては、契約者の立場からも、解約にかかわる懸念が強い場合もあるのではないかと考えておりまして、移転対象となる商品の特性を十分精査して、契約者保護の観点からの、契約者保護に資するような包括移転の制度の枠組みを考察いただくことが必要なのではないかと思っております。

具体的には、低解約返戻金商品については、包括移転に異議を申し立てる契約者が当該商品を解約すると、払い込んだ保険料より大幅に下回るような解約返戻金しか受け取れないような、契約者にとってのデメリットもあると考えております。低解約返戻金商品は解約率を見込んで設計されており、早期に解約すると、通常商品と比較すると相当少ない返戻金しか返ってこない。一方で、消費者にとっては割安感があるといったバランスの商品でありますので、消費者はみずから解約する意思が特になくて、割安であるということにメリットを感じてまず加入したというも大いにあり得ると思います。その一方で、包括移転なんていうことが起こるということは、契約者が、加入時は想定していなかったという状況も大いにあり得ると思います。

したがって、消費者の保護の観点から、低解約返戻金商品の契約者が加入時に認識できなかったデメリットに対する手当てをするために、解約率に関しての前提というのを見直した形で、解約返戻金を再計算して、その見合い額を返却するとか、いろいろ考えることもできるのではないかと思います。

したがって、異議申立てを述べた契約者への対応にかかわる解約の取り扱いについても、この審議会の場ではなくて、専門的・技術的な諸事項について議論する場を持つことも考慮に値するのではないかと考えます。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

では、まず、剰余についての検討ですね。

○伊野保険企画室長

では、まず、剰余のところの検討についてでございます。まだ、具体的にどういうものを立ち上げてというところまで細かく考えているわけではございませんが、基本的には、金融庁と保険会社、特に保険会社のアクチュアリーの方に集まっていただいて、具体的に切り分けの仕方とか、そういったものを検討するような場を設けて、具体的な内容を精査していきたいと考えております。

そのことが固まらないと法改正に至らないのかというと、そこは法改正をしても、施行まで少し時間がありますので、その間にしっかり詰めていけばいいことではないかなと考えております。

○水口委員

わかりました。

○松山委員

今の件に関連して、よろしいですか。

６ページの脚注５及び６のところにも関連すると思うのですけれども、経済価値ベースでの責任準備金の算出の検討については、それが確立した段階で経済価値ベースに基づく算出を行うことも考えられるところです。今回、責任準備金の算出基礎が同一という移転単位の規制をなくして、自由な単位の設計を認めるということであれば、順番が逆といいますか、これまで申し上げているとおり、現行の将来の収支分析はいろいろありまして、十分とは言えない。ソルベンシー・マージン規制の中期見直しにおいて、検討中の経済価値ベースに関する考え方の確立が必要ではないかと考えておりまして、それが確立する前に、責任準備金の算出基礎が同一という移転単位の規制をなくすのであれば、現行の将来収支分析、これのみで責任準備金の算出の適切性が確保できるかどうか。やはり保険数理の専門的な議論がまず必要であって、６ページの脚注６でも、当局と関係者の間で実務的な検討を行っていくとされています。その剰余の分配も含めて、やはり先に専門家等による慎重な議論があって、その結果を踏まえて法制化の可否を判断するという必要があるのではないかと思いますが、この点はいかがですか。

○伊野保険企画室長

その点につきまして、本ワーキング・グループでも経済価値ベースでの算出が必要ではないか、それが望ましいのではないかというご意見をいただきました。それは、これがしっかりとやり方等が確立されていけば、それが望ましいという面はあろうかと思いますけれど、現在のさまざまな手法を用いて、では、こういったものに耐えられるものができないのかといいますと、現在のいろいろなやり方を使ってやっていく中で適正な準備金の算定ですとか、そういったものも可能であろうというふうに考えておりまして、その中でこういった作業をすることによって、切り分けを行っていくということでいいのではないかというのが、全体的なご意見ではなかったかなと考えておる次第でございます。

○松山委員

ご参考までですけれども、いろいろな経済価値ベース、手法の選択がありますが、結構そういう幅がありまして、例えば責任準備金の計算は、通常予測されるリスクに対応するために安全割り増しを乗せているわけですが、それを行うための方法が複数ございます。例えば国際アクチュアリー会のレポートで、この手法の選択の影響を分析したものがありますけれども、違うものを用いることで、例えば自動車保険であれば、責任準備金が約１３％ほど違ったり、それから、単純な生命保険であっても、やはり約３％ほど違うということが分析されていまして、特に生命保険で３％といいますと、１０兆ぐらいの規模の会社ですと３,０００億ぐらい違ってきます。手前どもで見ますと、１兆５,０００億とか、それぐらいになってしまって、３年分の剰余が違ってくるほどの幅が生じるということになると思います。

そのいずれの手法も、経済価値ベースということで、いま容認されているわけですね。ですから、日本の監督において、算出する手法が確立していないという状況でこれを使いますと、どれを使うかによって恣意的な評価が行われる可能性があるのではないかと思っておりまして、是非とも適切な責任準備金の算出のために、日本においても、経済価値ベースの手法が監督のレベルで確立する必要があるのではないかと思っておりますが、これはいかがですか。

○伊野保険企画室長

その経済価値ベースの議論が進展していって、それが落ちつくところに落ちついていってということであれば、もちろんそれにのっとってやっていくというのは一つの考え方としてごもっともな面もあろうかと思います。ただ、それを待たないとこの話が全く進まないのかというと、また、ちょっとそれは違うのかなと考えておるということでございます。

○松山委員

時間的に少しタイムラグといいますか、時間があるというようにもおっしゃっていただいております。そういう中で、検討を同時並行的にやっていかれるということでしょうか。

○伊野保険企画室長

もちろん常に制度というのはよりよくしていくというのが大前提だと思いますので、よりよい手法ができてくれば、当然その手法によってやっていくということに移っていくんだろうと思います。それ自体はだれも否定する方はいらっしゃらないんだと思います。ただ、今、検討しているものができるまでほかが何も動かないかというと、そうではないと思います。それは程度問題だともちろん思いますけれども、そういう意味では、現時点のいろんな手法をもっても一定の合理的な算定はできるだろうということで、そうであれば、少なくとも現在ある程度確立されている手法を用いながらやっていくということでいいのではないかということではないかと考えております。

○小原保険課長

経済価値ベースのソルベンシー・マージン規制の必要性にご理解いただきまして、まことにありがとうございます。よくご存じのように、今年の５月にフィールドテストの結果を公表させていただきまして、今、実務的な検討を専門家集団にお願いしているところでございまして、その結果を踏まえて粛々とその先の検討を進めさせていただきたいと思います。移転単位規制との関係については、伊野室長からお答えしたとおりかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

すみません。最初の水口委員のご質問の中で、もう一つ論点が残っていたと思うのですが、今は、責任準備金や剰余金の算定に関する議論ということで、村木委員も、その関連ということでよろしいですか。それでは、まず、それについて。

○村木委員

経済価値ベースの資本規制という点では、ヨーロッパで先行して議論が進んでおりますが、最終的には、私の判断では、例えば資本コストみたいなもの、市場で観測できないものは、仮置きで入れてしまう部分がどうしてもあります。パーフェクトな経済価値ベースの資本規制というのは、あらゆる参加者が納得できるものというのはおそらくできないのではないかと。ヨーロッパの保険会社でも、いまだにヨーロッパのソルベンシー２に対しては、一部問題があるというふうに言っている会社が多数あります。その点では、既に株式会社化の事例においても、過去の寄与度の計算において、必ずしもずれのない手法が確立されているとは言えない状況で、既にその財産の分配がある程度行われているという状況を考えれば、徐々にその精緻化をしていくという必要性はあるかと思いますが、私も現段階でこういった形での一定の計算を行って、分配をするということは不可能ではないと考えています。

○洲崎ＷＧ座長

剰余金、責任準備金に関してでございますか。阿部委員。

○阿部委員

保険数理については門外漢でございまして、会計とか、税の発想に立った意見になりますが、本当に経済価値ベースの手法で合理的な算出ができるかというと、相当時間がかかるのではないかと思います。

そして、仮に経済価値をベースとした責任準備金を算出する合理的な手法ができたとしても、それに比べて、従来の手法で算出した責任準備金が過少ではあるとはとても思えません。むしろ過大であるかもしれません。そういう意味では、今の段階での責任準備金の考え方をもとにして議論を進めることに、とりあえず不都合はないと思います。もし将来、経済価値ベースで算定できるようになれば、それに越したことはないので、そのような形で見直せばいいんですが、とりあえず今の段階での責任準備金の積み方が間違っているとか、足りないという話ではないと思いますので、このままの議論でいいと思います。

○洲崎ＷＧ座長

よろしいですか。

水口委員の最初のご発言の中でもう一つあったのが、解約控除の話ですね。これについては、ここで、このワーキングでもうちょっと具体的な意見は出ていたと思うのですが、そこまで踏み込まずにこの報告書（案）では書かれているということですね。その点について、事務局から。

○伊野保険企画室長

まさに水口委員からご指摘のありましたように、例えば低解約返済金型をどう考えるのかというようなこと、まさにご指摘のあったような観点を踏まえながらよく考えていかなきゃいけない。まさに低解約返済金であるゆえに、その保険料が少し安くなっている部分もありますので、そういった安くなっている部分をどう考えるのか。一方で、自分が主導的に、契約者側が主導的にやめるケースではありませんので、それで低くなるようなことをどう考えるのか。まさに技術的にいろいろと考えていけば、ある程度この基本的な契約者保護の観点に立って、基本的にそこの視点を忘れずに技術的に検討していけば解決できる技術的な問題かと思っております。まさにこれも、先ほど申しました剰余金と同じような形で、金融庁と、あと保険会社さん、特にまたアクチュアリーの方等にご協力をいただいて、技術的にしっかり詰めていかせていただこうかと考えておる次第でございます。

○水口委員

ありがとうございました。

○洲崎ＷＧ座長

それでは、この問題以外で、……。それとも、この問題に関してですか。

○米山委員

私のほうが今の問題に近そう。

○洲崎ＷＧ座長

この問題に近いということで、それでは、米山委員から。

○米山委員

この剰余の問題でよろしいでしょうか。有配当契約を移転対象にするという方向性については、異議があると思います。先ほど村木委員がおっしゃったように、実際に株式会社化ではそういったことを切り分けているわけです。しかしながら、ちょっとひっかかるのは、１９９５年、ちょっと古い話になりますけど、新業法以前の場合は、企業形態論的な差異というのを非常に重要視して、相互会社と株式会社の差異がわりと尊重されていたように思います。しかしながら、新業法で保険金削減規定の廃止がありました。これは相互会社の定款自治で保険金削減するという規定が、契約者保護の観点から廃止されたということでございます。それ以降、正確な名前は何といったか忘れちゃったんですけど、破綻前の契約条件の変更制度というのがありました。あれは相互会社だけではなくては、破綻法制の観点から、株式会社も相互会社も等しく契約条件の変更制度が認められたという経緯があるように記憶しています。そうしてみますと、全体的な流れが相互会社と株式会社がイコールフッティングというのはちょっと言い方が極端ですけれども、内容的にはそれほど変わらないような方向に流れてきたというのがあると思うんですね。

そこでややひっかかると言ったのは、ここの記述が株式会社と相互会社で、企業形態の違いによって違いがあるということです。理屈としては非常に理解できるんですけども、これまでの流れからいくとやや違和感があります。どの辺に違和感があるのかなと考えてみますと、ただ単に形式だけではなくて、ここの注の７にありますように、むしろ契約者保護というんだったら、企業形態にフォーカスすることよりも、商品そのものにフォーカスすべきではないでしょうか。仮に株式会社が売っていても、内容的には相互会社と変わらない場合には、同じような配慮をすべきではないかと思います。ただ、株式会社の独自な有配当とはいえ、独自な商品でしたら、これはこの切り分けでいいんですけれども、機械的に株式会社はこうだ、相互会社はこうだというやり方も、ひとつの考え方として理解できますが、今までの変化の流れを考えると、契約者保護という観点を重視して考えてみるという考え方もあり、その場合には、商品を重視した書きぶりも可能ではないかと思うんですけど、その辺、いかがでしょうか。

○伊野保険企画室長

有配当の契約につきまして、例えば株式会社のときどうなっているんだろうということで、基本的には、毎年毎年配当に、まさに契約者への配当に回す分、株主の配当に回す分ということで、本来的に各年度年度においてしっかり決めて配分をしていただいているんであろうと考えておりまして、その前提に立てば、そういう意味では、有配当契約に対して、基本的には各年度において必要な配当がなされていて、もう完全にひもつけがなされているはずであるという前提のもとに、そういう意味で、さらに残っている剰余についてどうなんだろうというと、そこは株式会社の場合は、基本的には株主のものではないかという整理をしております。そういう意味では、各年度において必要なものはもう既にひもづけされてしまっているというような意味を含んで、こういうことを記述させていただいているということでございます。そういう意味で、まさに米山委員おっしゃるような意味での契約者にいくはずものというのは、本来もう既にいっているんではないかということが大前提としてこう書かせていただいているということでご理解いただければと思います。

○米山委員

そういう前提で読ませていただいたんですけど、注の７にあるように、株式会社が限りなく相互会社と同じような商品を、ここでは消滅時配当という形で取り扱っていますけども、毎年毎年きっかりと配当としている商品があります。実務的にそういったものがあるのかないのかというのは、私、全然確信がないんで、あくまでも想像の話ですけども、契約者の立場を重視するとしたら、そのような商品があることをご配慮していただく記述があってもよろしいかなと思って、意見を差し上げました。

○洲崎ＷＧ座長

確かに書き方として、これ以外の書き方は難しいのかなという気もするのです。相互会社については、社員にやはり権利がありますので、その社員に帰属すべきものはやはり分け与えないと、そもそも包括移転は無理、契約移転させるということは認められないということでいいと思うのですが、株式会社については、契約者に持参金を持たせることについて株主がオーケーすれば、それはいいだろうとは思うのです。ただ、その契約者が、これは株主の自己資本となっているけれども、自分にだって権利があるんだと言って、そのプラスアルファをよこさない限りは包括移転を認めないんだぞということにはやはりならないだろうと。契約者として、そこまでの権利はあるわけではないということなのかなと。ですから、会社が自主的にというのでしょうか、最終的には株主が決めることになるのだろうと思うのですが、株主がもうちょっと移転財産を増やそうという判断をするのであれば、それはいいのかなという気はするんですけどね。

ただ、書きぶりとしては、やっぱり株主に帰属するという、そういうふうに書かざるを得ないのかなという気がしておりますが。村木委員。

○村木委員

ありがとうございます。その株式会社での有配当契約に関しては、株式会社が保有している内部留保は、株式、株主のものであるというふうにまず大前提として、ここに書かれている前提は重要なポイントであると思います。有配当契約で契約者が将来受け取る配当については、今回、これまでもずうっと議論をしてきましたように、責任準備金が十分に確保されていれば、将来の各年度での利益が出てくる形になり、それが契約者、有配当契約の配当の源泉になるというふうに考えられます。

ただ、それがその移転され、引き受けた会社が実際に出た剰余をどのように使うかというのは、そこまではなかなか保証ができないですけれども、実際にその相互会社から上場してきた各社の契約者配当のやり方を見ていますと、そのビジネスを継続している限りにおいては、競争上不利にならないような配当を支払ったという形で、本来そのコンフリクトがある株主と契約者のバランスをとっております。契約者配当を絞ることで契約が逃げてしまう、契約がとれないことというのは、株主に対しても不利益になるので、そのバランスをとったという説明をもって、その非常に難しい契約者配当に払うか、株主配当に払うかというバランスを決定されています。基本的にはその事業を、契約を継承する会社はそのビジネスを継続するつもりだというふうに考えられますので、競争上明らかに不利になるような配当政策というのはとらないのではないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

後藤委員。

○後藤委員

先ほどの洲崎座長のご説明とほとんど重複してしまうかもしれないのですが、私も、相互会社か株式会社で分けるということは、基本的には妥当であろうと考えております。従来の経緯は、確かに相互会社と株式会社の差異をなくしているとも見えるのですが、何が何でも一致しなければいけないというわけではなく、例えば相互会社であるというだけで、契約者に不利なことを正当化できるかというと、そうではないという方向であったということかと思います。他方で、相互会社の場合には、やはり社員として必要なものは与えなければいけないという観点から、株式会社との差異を残すことは、たとえば相互会社の株式会社化の場合にも当然認められているわけです。ですので、基本的な方向性としては、これで差し支えないのではないかと私のほうでは考えております。

それで、問題となっております注７のところでございますが、私も、どういう商品が現実に存在しているかは承知していないのですけれども、例えば消滅時配当を行うという商品設計のものが現実に存在した場合には、先ほど洲崎座長からは、それは株主の裁量によってというようなご説明がありましたが、この場合には、この包括移転によって移転元会社との契約関係は終了するのだから、包括移転は契約の消滅とほぼ同義じゃないかということで、その契約の解釈としては、むしろ、包括移転の場合に消滅時配当を行う義務があると考えることができると思われます。その趣旨がはっきりと書いてあれば、それは簡単なのですが、そこがあいまいなものをつくってしまったときにどうするかという難しい問題はあるのですけれども、そこは適切な契約の解釈のあり方というものを踏まえて金融庁が認可の中で判断されていくということで、この書きぶりでも、そこは考えられているのではないだろうかと感じております。

あと、先ほど村木委員から、将来の利益については責任準備金の積み方でというお話がありましたが、前回の資料にはあったものがここでの記載から抜け落ちてはおりますが、将来の利益について、責任準備金の積み方でやるということで、責任準備金に関する記述のところに読み込まれているという理解でよろしいかということを１点だけ確認をさせていただければと存じます。

○伊野保険企画室長

将来配当につきましては、基本的にはしっかりとした準備金を積むということで、そこが担保になります。ある意味、当たり前の話ですねということで、あえて書かなかったということでございます。

○家森委員

よろしいですか。前回お休みをしましたが、今、議論されているように、もうかなり技術的な話になっていますので、もうこういうことはやるということが前提になっているようですね。ただ、前回休んでしまったのですが、これまで議論に参加してきた者として、私は、この包括移転についてはやや疑問を持っているという点をせめて議事録に残しておきたいということで、少し申し上げたいと思います。

簡単に言えば、金融論の立場でいうと、保険契約は、保険会社にお金を貸しているということなので、お金を貸した人が勝手に途中で変わってしまうというのはやっぱりかなり違和感があるというのが、率直な、金融学者としての感覚であります。保険契約をする一般の方にいろいろ説明するときに、保険会社をよく選んでくださいといいます。つぶれたときには、あなたの責任ですよと言っているのに、たまには違う会社になりますよというふうなことは、なかなか適切ではないような気がしています。他方で、私は、グループ経営の範囲内だったら移転は十分に可能だというふうに考えており、グループ経営の範囲で何とかできないかというように当初から思っておりました。

そこで、２点ほど、具体的な要望があります。この報告書の前提のところで考えていただきたい一つは、そもそもこの報告書のタイトルが「グループ経営に関する規制の見直しに関して」ということであって、さらに、グループ経営に資するという観点で規制の見直しを行うということが出発点なので、なぜグループ経営を超えた契約移転を議論しないといけないかという点です。他のところは全部グループ経営に限って認めるといった話をしているのに、ここだけは、グループ経営に限らず、一般的な契約の一部移転を認めるということを議論せざるを得ないのかということに関して、何らかの説明を入れていただきたいと考えます。要するに、グループで区切ってという私の意見は、難しいんだというようなことについての解説を入れていただきたいというのが一つです。

それから、もう一つは、金融審議会の平成１９年の銀行・保険会社グループの業務範囲規制のあり方についてという報告書で、これは７月ごろにいただいていますが、１９年の段階では、「直ちに保険契約移転時における移転単位を見直すことは適当ではない」というふうにかなりはっきりと書かれています。そうすると、この４年の間で、今度は認めるよということになるわけですから、何が変わったのかということをしっかり書かないといけないのではないかと思います。私は、グループ経営の実態が変化したという理由はあり得ると思ったんですが、ほかにグループに限らず認めていこうということに関して、どういう事情が変わったのかに関して、やっぱりここになんらかの記述がないと、前回の審議会の議論との関係で、どう言うんですか、議論が断絶するような気がします。まず、入り口のところについて意見を申し上げました。

以上です。

○伊野保険企画室長

前回から今回に関してどう変わってきたのかというところにつきまして、まさにちょっとご指摘のところと関係すると思います。まさにそこはグループ経営をうまくやっていくためにどうやっていくのかということで、こういう規制を見直すことによってよりよくそこがなっていくんではないかということがあるんだろうと思います。それを取っかかりとして議論をしていただきまして、その中でいろいろとご議論いただいた中で、じゃあ、これをやるとして、グループ内に限るべきなのかどうなのかというところでいくと、基本的には、ある意味グループの中で業務の再編としてこういうものを使うということはもちろんあり得ると思いますし、一方で、グループとして、グループ内の中ではある分野のものについてなかなか、例えばうまくいかないとかということで、その分野から撤退をしようというようなことが仮にあった場合に、ここにまさにちょっと報告書の中でも触れさせていただいていますけれども、ある意味、そういう撤退しようとしているときに、その分野を強化しようとしているようなところがあるのであれば、そういったところに契約者にお移りいただいたほうが、よりそのサービス向上等が期待できるというようなケースもあろうかということで、そういう意味では、グループをまたいで移転をするという場合に、契約者の方にもメリットがあるようなケースも考えられるんではないだろうか。そういう意見では、きっかけはグループ経営の合理化ということだったんだろうとは思いますけれども、検討していく過程でその枠にあえてこだわる必要もないんではないかということで、ご議論の中では特段そのグループに限定すべきであるというようなご意見が強いということはなかったのかなと感じておるところでございます。

そういう意味では、繰り返しになりますが、きっかけは、いろいろ保険会社のグループ化が進んできて、そういったことが議論され初めてきたということだと思います。ただ、議論の中でそれに限る必要もないのではないかということになっているというような状況じゃないかと理解をさせていただいております。

○家森委員

もう一度だけ、すいません。グループ化に限る必要がないという積極的な理由を書いていただきたいということであります。

それと、ついでに申し上げますと、包括移転で外へ出せば非常にいいことがあるということなら、個別に契約者に相談しても本来いいのではないかと、私は思うんです。もちろん、包括移転をするというのは、保険の団体性を維持するという目的でやるわけですけども、そもそも小さく切っているわけですから、団体性がかなり希薄になっているのに、いろいろと問題があるにもかからず、特別にやろうということですから、それなりのメリットの説明が必要だろうということです。たしかに、３年前、４年前と変わっているということで、グループ経営に関して資するわけですし、その点は当然やられたらいいんですけど、それ以外のところについては、何に資して、どういう問題がどういう環境で変わったかも書いていただかないといけないのではないかということです。

○洲崎ＷＧ座長

先ほど伊野企画室長が言われたのは、５ページの２行目から書かれている部分のことだと思うのですが、ある特定分野から徹底しようとしている保険会社がいて、それを同じグループ内で引き受けてくれる会社があればいいんですけれども、同じグループ内にはない、しかし、グループ外にはちょうどいい会社があるというときに、それはおよそ認めないというのはやはり無理ではないかと。つまり、保険契約の移転を従来は非常に限定的にしか認めてこなかったんだけれども、それではあまり適当ではないだろう、もう少し拡げようというときに、グループ内に限ってしまうと、その保険契約の移転をもう少し広げて認めましょうということのメリットも非常に限られたものになってしまうということかなという気がいたします。広く認めるための理由がこれであれば、グループ内に限ってしまうと、本来移転したほうがいいような、契約者にとっても、会社にとってもプラスになるような、そういう包括移転ができなくなってしまうおそれがあるということではないかなと私は思っておりますけれども。

この問題に関して……。はい。後藤委員。

○後藤委員

今の点に関連してなのですが、家森委員が金融論の観点からは包括移転には違和感があるとおっしゃいましたが、法律学の観点からも全く同じでして、包括移転が非常に例外的な手続であることは、何度もこの場で議論されたことかと思います。そのときに、例外的な手続であるという問題は、決してグループ内に限ったからクリアできるというものではなく、例外的な点への手当てをしなければいけないのは、もちろんご指摘のとおりで、それをどうするのかというのが非常に大きな論点だったわけですけれども、逆に言うと、そのような例外な手続を認めるための手当てが十分かという問題がクリアされているということであれば、包括移転をグループ内に限る必要性は、金融論はわからないのですが、少なくとも法律学の観点からはないのかなと感じているところでございます。

平成１９年のときの審議会については、私は議事録を読んだだけで、自分は出席しておりませんので、私に語る資格はないのですけれども、あのときに包括移転については慎重にということになったのは、そのときの全体のタイミングとの関係で、まだ色々な意見があったので、ここではまだ結論は出さずにおきましょうということで、特にネガティブな結論が出されたという趣旨ではなく、この時点で何か結論を出すべきではないという趣旨だったのではないかと、議事録を読む限りでは思われましたので、その後特段に大きな事情の変化がなければ、その結論を変えてはいけないというわけではないのかなということと思います。

あと、切り分け方の大きさの点ですけれども、移転単位の細分化が認められるようになったとはいっても、包括移転で移す契約のまとまりと、個々の契約１件１件というものの間には、やはり件数にして相当の開きがあることは事実であり、また、ほんとうに非常に細かく分けたものを移転するのであれば、それは認可等でとめられるべき性質の切り方だということになるかと思いますので、その点ではそれほど問題がない議論なのではないかなと私としては感じております。

○洲崎ＷＧ座長

丹野委員。

○丹野委員

今回の包括移転の見直しの話ですが、もうさんざん語られたように、契約者側から見れば、保険会社の契約違反です。顧客にとって緊急避難ではない以上、利益があると到底思えない。よくなるケースもあるというお話はありましたけれど、通常考えられるもので言えば、顧客にとって利益が必ずしもあるというものではない以上、許容しがたいと思われます。ですから、このとりまとめの報告書のところですが、ここはやっぱり違和感があると言わざるを得ないと思っています。

保険会社側の経営戦略の変更といいますか、端的に言えば、保険会社のミスみたいものを、契約者に押しつけられるいわれはないと思っておりますので、そういうものをもしも制度としてどうしてもこれを押し込まなくてはいけないというんであれば、やっぱりそれなりのハードルが高くなくてはいけないだろうと思っています。

そういう意味では、いろいろとりまとめの中に書いていただいたんですけど、ハードルの第１番目として、普通に考えられるのは、じゃあ、異議申立てをして、この保険会社とさよならしようということでおやめになりたいというときの、この７ページの「また、」というところになるんですが、前回の表現では、たしか解約控除なしの解約という表現だったんですが、今回は「解約によって不利な取扱いとならないような措置」という表現です。先ほど室長から、こういう趣旨ですよというお話はありましたが、普通に考えて、契約者側に落ち度はなくて、保険会社側がこういうものをやめますよ、あっちの会社へいってくださいと言っている以上、むしろ、例えば既払い保険料を全額返してもらうぐらいの、そういうことでもない限り、なかなかそのバランスを失しているのではないかと、素朴に考えるんです。ただ、それではほかの保険契約者との間で公平でないというんであれば、少なくとも通常の解約よりは有利な形で解約させていただかないと、それは承服しがたいというのはまず一つございます。

ただ、それでもどういうものが俎上に上がっているかと考えると、短期の契約ではなくて、長期の医療保険みたいなものを、対象にされたようなときは、やっぱり入っている人たちは、あちらの会社へ行ってくださいと言われても、簡単にやめるわけにはいかない、いわゆる再加入困難性という話があるということであれば、やっぱりそれは再保険というものを検討する余地があるのではないかと思っていたんですが、このペーパーにはそれがありません。そこはやっぱり仕組みとして難しいんだろうと思うので、そこは仕方がないかなと思えます。そうすると結局どこへいくかというと、当局の認可というところに行きつくので、当局が認可をされるときに、合理性とか、相当性というだけではなくて、もっと突っ込んで、前回の議論のときにどなたかおっしゃったように、その移転の必要性までも踏み込んで必要性、必然性を要件としてしていただかないと、困るんではないのかと思っています。

長くなりますが、今回の包括移転というのは、我々保険契約者側から申し上げれば、ある意味、保険に対する考え方を１８０度変える話になるんです。今まで保険を選ぶときに、その保険会社の保険商品というふうに選んでいたので、それが今度は、保険会社の部分が外れて、どこから払ってもらってもいいでしょうという形の部分を保険として見ていかなくちゃいけない。せっかく加入した保険会社に、お客様、あっちへ行ってくださいと言われた場合に、あちらへ行かされなくてはいけないということになるわけですから、そういう意味では、保険会社を選ぶ時代ではなくて、保険商品を選ぶ時代なんだということの、いわばスタートになってしまうのかなと。そんな認識、まだ我々、だれもないのだけれど、そういう時代の始まりかなと思っております。保険会社じゃなくて、保険商品だけ選んでくださいと。そういう時代のスタートになるということを、保険会社のほうも、それから、行政当局のほうも、そういう時代の始まりになるんだということを広く国民に周知するぐらいの覚悟がないと、これはやれないんではないかなと思っていて、そこら辺はどうなのかと思っています。少なくとも商品を粗製乱造して都合が悪くなったらやめますというようなことは厳に謹んでいただかなければいけないのではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

瀧下委員。

○瀧下委員

議論が変な方向にというか、誤解があるようですけれども、包括移転というのは、現在も認められております。その包括移転の単位の話なので、例えば自動車保険を、もううちはやらないから、よその会社にやるよというのは現在もできる話だし、火災保険を丸々移すということもできるので、包括移転がいいか悪いかという議論ではなくて、包括移転をするんだけども、そのときの単位をどうしようかというのが現在の議論なわけです。なので、包括移転けしからん、契約違反だというのはそのとおりなんですけれども、現行制度では、算出の基礎が同一であれば、認可をもって移転できるというのが現行制度なのです。９７年からこの議論、実は大蔵省とやっていまして、だめだという理由というのは、やはり責準算出の困難性と切り分けの申請の問題だったわけですけれども、今回いろいろ議論していただいて、その辺大分整理できたということと、当時よりもグループ経営が進展したということと、保険数理が非常に発展した、これが非常に大きいかと思います。そういうことを背景に今回いろいろご議論いただいて、こういう整理をしていただいたということで、私どもとしては大変ありがたい。非常に今後いろいろと、保険会社の勝手だという面もありますけれども、お客様にも反射的な利益というのも大きいのではないかなと思っております。

○洲崎ＷＧ座長

今の瀧下委員のご意見、それから、先ほど家森委員から１９年のときはあんな否定的な、ネガティブな報告書だったのが、なぜこうなったのかというご指摘がございましたけれども、当時出ていた私の印象としては、当時の議論の仕方というのが、まさに今、瀧下委員も言われたように、保険業法上はできるじゃないか、包括移転というのはできるじゃないか、計算基礎を同一とする保険契約であれば、できるようになっていると。それをもうちょっとそこを柔軟してくださいという形で、当時は議論が出てきて、しかし、そこで、いや、できるとなっているかもしれないけれども、ほんとうに具体的な認可の基準とか、判断基準といったものが全然ないような状況でその先に進んでよいのかどうかという、そういう感じで最終的に先に進まなかったというのが私の個人的な印象です。

しかし、今回は、そもそも包括移転というものはどういう要件で認めるべきなのか、移転させられる保険契約者にはどういう保護を与えられるべきなのかというところから、議論しているのではないかと。いろいろご意見はありますけれども、異議を述べた保険契約者の対応として、少なくとも現行法とは随分違ったものが出てきているわけですね。あるいは異議を述べる前の手続にしても、公告ではなくて個別の通知を要するとか、異議成立要件も５分の１から１０分の１に引き下げるというふうに、そもそも現行法でできるとなっている包括移転について、むしろこれを制約するような形での議論がこのワーキング・グループではなされていると思うのですね。それが当時の１９年と今回のワーキング・グループでの大きな違いではないかと、私はそういう印象を持っております。

では、木下委員。

○木下委員

いただいた資料の５ページの２行目、「このように、」というところ、先ほど座長のほうで移転単位を今回の見直しの理由になるであろうというところについてでございますが、特定分野から撤退しようとしているというのは、これは一部移転のことというよりは、むしろ、この文章を読むと、包括移転そのものではないかと。要するに、医療保険分野から撤退しようとする。医療保険分野には引き続き残るんだけれども、あるところで線を引いて、古い商品のものについてとか、ある時期の商品についてとか、そういうその中の一部について撤退しようとしている。こういう場合が今、問題になっているのではないかというふうにちょっと読めますので、ここの表現をもう少し練っていただきたいということがまず第１点です。

また、「しかしながら、」の文章のほうが少しひっかかるところがありまして、「サービスの向上等が見込まれる」、これがこの問題の本質を少し誤解させるんではないかと思います。この包括移転ないし一部移転の法制のもとでは、契約内容は変更しない。契約内容には入ってないところについて、サービスと言われるところについては変更できる。あるいは有利な変更はできる。不利な変更はできない。そういうことは多分前提になっていて、契約内容そのものを契約者の不利に変えようとすると、契約条件の変更の手続によるべきだという、制度的には使い分けが必要だと思いますので、サービスの向上が見込まれるというのは、これは、要するに、契約内容を有利に変えてもらえる見込みがある。そういうことなのかというふうに思われるんですが。

ここから少し想像が入りますけれども、一部その商品から徹底することがどうしてもグループ経営上必要な事情というのはどういうものか。いうのを考えましたときに、先ほどから話題が出ていますが、商品としてやはりまずかった。例えば将来的に保険金の支払いが多額に及んで、現在の保険料では長期的にこの支払いが維持できないとか、あるいは引き受けの条件とか、いろんな、商品に内在する何か問題があって、この商品を引き続き販売することができないとか、そういう何か問題があるからこそ撤退が必要なので、とてもいい商品であれば、売れる商品、市場でも売れるだろうと思います。例えばバブルのころですと、他社よりも予定利率が高いから、お客さんとしてはとてもいい商品だけれども、継続的にその高い利回りを確保できないとか。保険会社にとって維持できない理由というのは、それは本質的な契約内容を見直さないと、どこに移しても直せないんではないか。移せば直せるというものは、これはこの制度ではなくて、契約条件の変更でやっていただくというのが現行法では筋ではないかと思われまして、それが、移せばサービスの向上が見込まれるという一言で片づくものなのかということについては、少し制度間の比較、役割分担を精査する必要があるんであろうと思っています。

そのことがないと、保険契約の移転の目的、先ほど必要性、同等性というキーワードで議論してきたものが、この報告書の中ではそれが落ちていて、そこにかわる言葉として、移転を行う目的や効果について、保険契約者の保護の観点から問題がないか、という表現に変わっている。問題がないかというのは、かなりニュアンスとしては多義的な、問題がないというのは、問題があるレベルまでずうっと下がっていくものでなければ、問題がないというふうに言えるのかというような、そういう憶測が飛ぶような、そういう解釈が入る余地のあることなので、ここはもう少しきっちりと元の表現に戻していただけないかと思っております。

それは、結局７ページの１行目、「移転先保険会社において適切なサービスが提供できる」と、この言葉とも多分連動していて、適切なサービスというのは、もとのサービス水準とどういうふうな違いがあるのかということについては、多分ニュートラルな表現になっているかと思うんですけれども、そのサービスという言葉も、契約上の給付条件のことなのか、そこはもう少しはっきりとしていただきたいということです。

最後に、再加入困難性の問題と、それから、ソルベンシー・マージンの問題ですね。特に、いろんな商品が開発されて粗製乱造の疑いがありそうなものは、やっぱり医療保険ではないかと思うんですけれども、例えば終身でも売られているような医療保険について、将来的に収支の見込みがあんまりよろしくないから、これはもうやめたいというようなものについて、それはやはり移した先でも、現在以上にソルベンシーは厚目に持っておかないといけない。そうでないと、その契約は長期的には守れない。そういうものについて、剰余は移さないで、持ち分だけを移すというようなルールのもとで、その契約がほんとうに合理的に維持できるのかということについては、一つ一つのパーツを見ると何となくそれなりに合理性があるように思うんですけれども、何か一つモデルを置いて、そのモデルがどうなるかということでずっと見ていったときに、全体としてうまくいくどうかということについて、少し疑問があるということを申し上げさせていただきたいと思います。

それから、注のことなんですけども、会社分割について、少し注で今回議論が出てきているかと思いますが、会社分割の場合には、１７３条の６のもとで、会社分割の認可要件が書かれているかと思いますが、これは包括移転を認可する際の認可要件と比べると緩いんではないか。新しく会社をつくって、そこに一部移転、包括移転する場合と会社分割する場合では、経済的にはほとんど変わらないと思うんですけれども、会社分割による場合のほうが認可要件が緩いかのように読めるというのは、これは今回もし直されるんであれば、厳しいほうに合わせていただきたいということをぜひお願いしたいと思います。

○洲崎ＷＧ座長

まず、５ページのサービスの件ですが、これは、契約内容、狭い意味での保険契約の内容や自動車保険でいうロードサービスとかの話だと、契約条件の変更になりますし、ロードサービスも、保険契約そのものではないかもしれませんが、少なくとも保険契約者、保険に加入する人の立場からすると、契約の一内容と理解した上で保険料を比較して入りますので、それが悪くなるような移転というのは、私は実質的に契約条件の変更として扱ってもいいのではないか、ですから平時の移転ではそれはもうできないんじゃないかと、個人的に思っております。

ここでのサービスの向上というのは、そういう契約内容にかかわるものというよりは、アフターサービスでしょうかね。今までであれば、ほったらかし状態になりかかっているところが、移転すれば保険募集人によるきちんとしたサービスが期待できるという、そういうものを考えております。

それから、特定分野から撤退するということの意味ですが、今、この保険会社に置いておくと、将来支払えなくなるというようなケースであれば、そもそも、おっしゃったように、移しても、移した先で支払能力に問題あると思いますので、そうではなくて、その会社の販売体制からすると、その保険を売っても、このまま売り続けてもうまいぐあいにサービスができないというような、むしろその販売体制と保険商品のミスマッチングが起こっているようなときに、この保険商品からは撤退して、むしろ、その販売体制がしっかりした会社に移すというようなことをここでは考えておられるのではないかと私は理解しております。

ただ、それがちょっとわかりにくいと言われるのであれば、確かにそうかもしれませんので、もう少しそのあたりをわかりやすく書いていただくのはありかなという気はいたします。この点について、事務局からございますか。

○伊野保険企画室長

まさに座長からお話がありましたように、特定分野から撤退しようというケースは、もちろん保険の種類ごとにという、まさに今の包括移転のようなケースもあろうかとは思いますが、一方で、例えば対面販売では、どうもその競争力が弱いので、自分は通販だけにもう集中するんだというようなケースですと、まさにこの今回の移転単位の規制を撤廃すると。それで、合理的な基準で移転をしていくというようなケースに当てはまるのかと思います。

まさにその場合ですと、対面でやっていたところは、対面でいろいろアフターケアをしてもらうことを期待しているお客さんということだと思うんですが、それが対面販売でしっかりとした保険会社さんに引き継がれていくということであれば、当然そのケースであれば、そこに残っているよりは、サービスの向上が図られるというようなこと、ここは例えばということですので、すべてのケースを尽くしているわけではもちろんございませんので、そういう意味では、例えばということで今、そういったケースも想定されるということで挙げさせていただいているということでご理解いただければと思っております。

そういう意味で、サービスの向上というのは、契約条件の変更ではありませんので、それに伴ういろんな契約者の側から見てのいろんな付加的な部分ということではないかと考えております。

○洲崎ＷＧ座長

よろしいですか。松山委員。

○松山委員

私どもとしては、会社を選んでいただきたいと思っております。一言申し上げますが、今のお話もありますように、この移転というのは、すぐれて会社側の事情でございますので、５ページの丸２のiのところにあります「保険契約者の保護の観点から問題がないか」と簡単に書いてあるわけですが、今、木下委員もおっしゃったように、やはり契約者利便性の向上ということは、これは是非入れていただきたいと思っております。

それから、７ページの異議申立のところですが、いろいろな見方がございますが、ここは、現実に無保険になる人が出る。つまり、医療保険とか、終身保険とか、そういう保険で再加入性が困難になってしまうということになって、解約したくてもできないご契約者がいたり、あるいは解約した後に、健康上の理由で他社の保険に加入できないというような状態になるご契約者が発生するという懸念、これはあるわけでございますから、ここはしっかりとやはり契約者保護を見ていっていただきたい。

それから、再保険は否定されておりますが、例えばアメリカでもやっておられるわけですから、ほんとうにできないのかということも、もう一度ご検討いただけないかなと。なぜできないのかというのは、私、ちょっとまだひっかかっているところでございます。

○洲崎ＷＧ座長

再保険というのは、移転元に異議を申し立てた人は移転元に残した上で再保険をつけるという……。

○松山委員

そうです。残した上で、はい。

○洲崎ＷＧ座長

そういう移転元に残すというのは、無理だろうということだったかと思うのですけれども、それ以外に再保険というのはちょっと何か……。

○松山委員

アメリカでは、行われていますが……。

○洲崎ＷＧ座長

ですから、それは移転元に形式的には残した上で、実質的なファンドは移してしまうと。そして、契約の管理、それも委託してしまうという、そういう制度とセットで初めて再保険というのは使えるということだったと思います。で、それはしないということだと、再保険もあんまり役に立たないのではないかということで、ここには出てきていないということだと思います。

木下委員。

○木下委員

５ページのこの記述だけで、この記述を先ほどのおっしゃったような意味に理解するというのは、やはり方向性としては誤解を招きかねないと思いますので、もう少しやっぱり練っていただきたいということです。

それから、例を挙げて議論し出すと、ちょっと袋小路に入るかもしれませんけど、販売体制とか、そういうアフターケアが行き届かないということがもし理由であれば、先ほど認める方向で議論されました募集の再委託みたいなものを活用することで十分対応できる程度のものだと思いまして、契約を根っこから保険会社を移すということまでしないといけない必要性は、逆にないという方向でご認可のほうでは判断されることになるんじゃないかというふうに私は理解いたしました。いかがでしょうか。

○洲崎ＷＧ座長

えーと村木委員、この問題に関してですか。

○村木委員

はい。再委託に関しては、まずグループ内に限定がされているということと、あくまで募集ですので、そのメンテナンス及び支払いに関しては、再委託では対応できないのではないかということが１点。

○木下委員

それは現行法でもできないでしょうか。

○村木委員

支払いに関してですか。

○木下委員

支払いはできないですけども、支払い以外の査定ですとか、あるいは契約管理みたいな業務については、現行法上も保険会社業務の委託でもってその契約をすればできるわけで、それもやっぱり理由にならないんではないかと思う。

○村木委員

契約自体を残した状態で、その支払い業務をし続けるとなれば、契約を保守、メンテナンスの相当大きなコストが継続的に発生をし続けます。表現として撤退しようとしているというのは、あたかもビジネス上失敗をしてしまって、それをだれかに押しつけて逃げていくというようなイメージにも受け取られかねないですが、長期的に見た場合は、前回もお話をさせていただきましたように、人口が減少していく中で、保有契約のメンテナンスコストが捻出できなくなる保険会社は長期的に多数出てくるというふうに考えられます。そこのコストが払えない会社がずっとそのサービスをやっていくよりは、スケールメリットを追求して、メンテナンスを高いサービスができる会社にもし移すことができるのであれば、それは経営の効率化にもなりますし、徐々に縮小するマーケットでの契約者の保護にもなるのではないかと考えます。

○洲崎ＷＧ座長

岩井委員。

○岩井委員

おっしゃるように、サービスというのは、メンテナンスの話だと思います。販売を今後続けるかどうかというというような文言などが議論の中に入ってきますと、若干、再委託の話等々と混同しますけれども、移転後もメンテナンスに関するサービスを提供し続ける体制をとれるかどうかといった点を含めて、お客様の利便性の観点からメリットがあるかどうかを認可のご審査の中で見ていただくと、こういうご趣旨かなというように考えております。

それから、この報告書でいいますと、「おわりに」のところに、これまで議論された色々な思いが込められているのかなと私は思っております。包括移転はグループ内に限定されたものではございませんけれども、グループ内で活用する場合には、単にグループ内で事業再編を行うということだけではなく、それが保険契約者の利便性やサービスの向上につながっていくことが期待されている、こういうご趣旨だと理解をしております。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

木下委員。

○木下委員

支払いのところでスケールメリットというお話は、私は、それはそれで理解できると思うんですけれども、それはある医療保険分野、医療保険を例に出して恐縮ですけれども、丸ごとその業務ができなくなって、丸ごと出すということであれば、私は理解できますけれども、その中で、一部を切って、それをこの部分は自分では賄えないから移すということの、そういうことがここで議論されている、そういう制度がないと、それができないということについては、やはり、その必要性、相当性が理解できないということでございます。

○洲崎ＷＧ座長

確かにここは移転単位規制を外すための理由として書かれていますので、私も、それに限らず、もう少し広く書いたほうがいいのではないかなという考えです。そこは木下委員と同じじゃないですかね。

○木下委員

多分同じ考えではないかと。

○洲崎ＷＧ座長

はい。米山委員。

○米山委員

いいですか。今の議論に関連してやや混乱しているところがあるんじゃないかと思いますけども、サービス向上という表現が何を意味するかということですが、先ほどの座長のサービスもさることながら、やはり保険ですから、将来の保険給付がより確実になるかどうかというのが、保険論的には一番の契約者のサービスではないかと思うわけです。そういうふうに考えますと、リスクを持てない契約がすべて不良契約かというと、必ずしもそうではなくって、企業の内部リスク管理の都合で持ち切れないということもある。持ち切れないとしたら、今、よくありますけど、売りどめにすることもありえます。売りどめにするか、あるいはそこの部分をそういったリスクを持ち切れる会社に移転して、それを継続して販売するかとかいうことも考える必要があります。基本的には、サービスといっても、付加給付とか、そういったことも含むんですけれども、本質的なところは、将来の保険給付がより確実にするということを基準として考えていただいたらよろしいのじゃないかと思います。

○洲崎ＷＧ座長

１回限りの保険金支払いであれば、それだけでいいのかもしれませんけれども、第三分野のように何度も何度もその支払いがあるという保険だと、保険金の支払いが確実にできるかということだけではなくて、やはりまさに広い意味でのメンテナンスの問題ですね。そこが非常に重要になるのかなという気がしますけれども。

それから、もう一つ、木下委員が先ほどおっしゃった会社分割の件ですが、現行法の会社分割というのは、保険契約の承継を含むのかどうかというのは何にも書いてなくて、とにかく分割するときはこれでやりなさいということになっているわけですけれども、その分割する財産の中に保険契約が含まれる場合は、おっしゃったように、包括移転と同じことになりますので、その場合には同じルールをかぶせましょうというのが、この注のところで書いてあることですね、「同様とする」というのは。

○木下委員

そうですね。

○洲崎ＷＧ座長

はい、そういう趣旨でございます。川島委員。

○川島委員

これまでの議論と違ったような話になりますが、まず、今回のとりまとめは、これまでの議論の積み重ねの到達点ということで、特に異論はなく、この内容で結構ではないかと思っております。したがって、特に文章を修正していただくということではないのですが、２点申し上げたいと思います。まず、保険契約の移転に係る規制に関しましては、今回の見直しによって、これまで以上にこうした契約の移転が頻繁に行われていくことも考えられます。その場合、移転に伴いまして、多かれ少なかれ雇用、労働に影響が及ぶと思っております。とりわけ、深刻な雇用問題、不当解雇だとか、そういうものをいかに回避するのか、そういった点からの配慮が必要だと思っておりますので、移転の審査の中では、そういった観点からの問題意識もぜひ共有していただけたらと思っております。

あと、全体に言える話でありますが、これまで契約者の利便性や契約者を保護するという点から色々な議論がされてきました。したがって、制度設計し、制度がスタートした後、想定外のことがありましたら、速やかに見直しを行うことも当然重要だと思っております。少し先走った話になりますが、制度の実施状況の把握やメンテナンスなどの取り組み、適切な対応もお願いしたいと思います。

以上です。

○洲崎ＷＧ座長

いかがでございましょうか。ほかにございませんでしょうか。よろしゅうございますか。

それでは、時間もいいところに参りましたので、本日はここまでとしたいと思います。事務局におかれましては、本日のご意見を踏まえまして、報告書（案）の修正も含めてご検討いただきたいと思います。

次回は、本日の議論も踏まえて事務局において修正した報告書（案）について、確認の上、報告書を取りまとめたいと考えております。

最後に、次回の日程ですが、１２月２日金曜日１０時からを予定しておりますので、よろしくお願いいたします。

それでは、以上をもちまして本日の会議を終了させていただきます。どうもありがとうございました。

以上