(1) |
市場内外等の取引を組み合わせた「急速な買付け」であって公開買付けによることが求められるものに係る数値基準
当該「急速な買付け」について、3ヶ月を超えない期間に10%超の株式を買付け等又は新規発行取得により取得する場合であって、そのうち5%超が市場外取引による買付け等である場合となるよう規定しました。 |
(2) |
投資者への情報提供の充実 |
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イ |
公開買付届出書における開示の充実
公開買付けを実施した後の経営方針・株主としての行動方針等(株券等の追加取得の予定の有無、上場廃止となる見込みの有無等を含む。)について、より具体的な記載を求めることとしました。また、MBO(経営陣による株式買取り)及び親会社による子会社株式の公開買付けについては、経営陣等が買付者となり、株主との関係において経営陣等の利益相反が問題となることがあり得ることから、買付価格の算定評価書を第三者から取り、それを踏まえて実際の算定をしている場合には、公開買付届出書に当該算定評価書の写しの添付を求めることとしました。
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ロ |
買付対象者による意見表明の義務化
対象者が公開買付けに関する意見を記載する開示書類である意見表明報告書の具体的記載事項について所要の整備を行いました。また、意見表明報告書について、提出すべき期間を公開買付開始公告が行われた日から10営業日以内としました。 |
ハ |
買付対象者が公開買付者に対して質問を行う機会の付与
対象者が質問を記載する開示書類である意見表明報告書及び対象者からの質問に対する公開買付者の回答を記載する開示書類である対質問回答報告書の具体的記載事項について所要の整備を行いました。また、対質問回答報告書について、提出すべき期間を意見表明報告書の送付を受けた日から5営業日以内としました。 |
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(3) |
公開買付期間 |
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イ |
公開買付期間の範囲
現行20暦日〜60暦日の公開買付期間の範囲について、20営業日〜60営業日へと変更することとしました。 |
ロ |
対象者から公開買付期間の延長の請求がなされ得る場合及び延長後の公開買付期間
対象者が公開買付期間の延長の請求を行うことが可能である場合は、当初公開買付者が設定した公開買付期間が一定期間未満の場合とされていましたが、当該一定期間について30営業日と規定しました。また、当該延長後の公開買付期間について30営業日と規定しました。
さらに、公開買付届出書について、「買付け等の期間」の個所に延長請求を受けた場合の延長後の買付け等の期間を記載する欄を設ける等、所要の整備を行いました。 |
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公開買付けの条件変更及び撤回の柔軟化 |
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イ |
買付価格の引下げが認められる場合
現行制度上は禁止されている買付価格の引下げについて、一定の場合には容認されることとされたところ、当該一定の場合として、対象者が株式等の分割を行う場合、株式等の無償割当てを行う場合を規定することとしました。 |
ロ |
公開買付けの撤回が認められる場合
公開買付けの撤回が認められる場合として、従来の合併や破産等に加えていわゆる買収防衛策が発動された場合又はいわゆる買収防衛策が消却されない場合を加えることとしました。
なお、今般追加予定の撤回事由についても、現行認められている撤回事由と同様、軽微なものについては撤回を容認しないこととしており、当該軽微基準について所要の規定の整備を行いました。 |
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(5) |
全部買付けの一部義務化に伴う所要の整備
対象者の株券等の全部を買い付ける義務が生じる場合として、買付後の株券等所有割合が3分の2以上となる場合と規定することとしました。
また、買付け後の株券等所有割合が3分の2以上となる場合には、原則として、議決権のあるすべての株券等に対して公開買付けを行うことを公開買付けの条件としました。
なお、買付対象となるすべての株券等について、同一の公開買付期間を設定して行うこととしました。また、買付価格の差について、公開買付届出書の買付価格の算定の基礎欄において、その内容の具体的な記載を求めることとしました。 |
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他者の公開買付期間中に行う大株主の「急速な買増し」に係る数値基準
当該「急速な買増し」について、当該他者の公開買付期間中に5%超の株券等の買付け等を行う場合となるよう規定しました。 |
(7) |
子会社株式買付けに係る公開買付規制の範囲
現行制度上、議決権の50%超を所有する子会社株式を著しく少数の者から買い付ける場合には公開買付規制の適用除外とされていますが、買付け後の所有割合が3分の2以上となる場合には、上場廃止等に至るような公開買付けの局面となり、手残り株をかかえることとなる零細な株主が著しく不安定な地位に置かれる場合が想定されることから、公開買付けを義務付けることとしました。 |
(8) |
その他
株券等所有割合の計算方法、別途買付禁止の例外、特別関係者に係る軽微基準等に係る所要の規定の整備を行いました。 |