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| 基 本 合 意 書 |
預金保険機構（以下「DIC」という。）、株式会社日本長期信用銀行（以下「長銀」という。）及びニュー・LTCB・パートナーズ・CV（以下「ニュー・LTCB・パートナーズ」という。）（以下それぞれを「当事者」という。）は、1999年12月24日付で本基本合意書を締結する。
DICは、DICが保有している一定の長銀株式をニュー・LTCB・パートナーズに売却する意向であり、ニュー・LTCB・パートナーズはこれを購入する意向である。
ニュー・LTCB・パートナーズは、さらに新規に発行する長銀の普通株式（以下「新規発行普通株式」といい、長銀の発行済普通株式と併せて「普通株式」という。）を引き受ける意向である。
DIC、長銀及びニュー・LTCB・パートナーズは、1999年9月28日付で、ニュー・LTCB・パートナーズにDICとの優先交渉権を与える趣旨の覚書（以下「本件覚書」という。）を締結した。
全当事者は、全当事者間で本件覚書に従って行われてきた協議の内容及び上記意向に従って最終的な売買契約（以下「最終契約」という。）が締結される際の基礎となる全当事者の合意を明確化しておくことが好ましいと認識している。
DICは、本基本合意書の締結交渉に当たっては、金融再生委員会（以下「FRC」という。）の指導・監督を受けている。
よって、当事者間において次のとおり合意する。
第１条 （定 義）
文脈により別意に解すべき場合を除き、以下の用語は下記の意味を有する。
「基準日」とは、実行日の前日を意味する。
「実行日」とは、ニュー・LTCB・パートナーズが長銀の新規発行普通株式3億株の発行価格1,200億円（１株当たり400円）を支払い、且つ発行済普通株式2,417,075,000株を10億円で購入する日を意味し、「クロージング」とは、実行日に当該新規発行普通株式に係る出資の払込み及び当該発行済普通株式の購入並びにそれらに付随する取引が実行されることを意味する。
第２条 （貸借対照表）
| 2.1 | ニュー・LTCB・パートナーズは、DICから長銀の単位未満株式を除く全発行済普通株式を購入する。 |
| 2.2 | DICは、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年10月16日法律第132号。以下「金融再生法」という。）第62条及び72条に基づき損失補填を行う。損失補填額決定に当たって使用する長銀の貸借対照表は、単体ベースの貸借対照表とする。当該貸借対照表は、基準日現在の会計基準に基づき作成される。 |
第３条 （株式購入及び資金注入）
| 3.1 | ニュー・LTCB・パートナーズは、DIC及び長銀が最終契約に基づく義務を履行することを条件として、
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| 3.2 | DICは、ニュー・LTCB・パートナーズが最終契約に基づく義務を履行することを条件として、
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| 3.3 | ニュー・LTCB・パートナーズが要求する場合、長銀は早期健全化法に基づき、前項の株式引受による増資の条件として、かかる増資と同時に、資本の欠損の全部又は一部を相殺するために必要な額の減資を行うものとする。 |
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| 3.4 | 第3.2項(iii)の優先株式に係る条項は次のとおりとする。
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| 3.5 | 新規株式公開の際又はその後随時DICが保有している上記第3.2項(ii)及び(iii)に係る長銀株式の時価総額が5,000億円を超えている場合、長銀はDICに対し、DICが保有している長銀の普通株式又は優先株式のうちの一定の数量を公正な価格により売却するよう求めることができる。DICはかかる同意を不合理に差し控えてはならず、売却の価格及び方法については長銀と協議の上決定するものとする。その時点で優先株式が転換可能な状態にある場合、長銀は、かかる売却のために当該優先株式を普通株式に転換することを要求することができる。 |
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| 3.6 | 各当事者は、本第3条に定める株式売買、株式発行、株式消却、減資及び増資並びに資金援助の実行のために各当事者による必要なすべての行為を行う（株主総会での賛成を含む）こととする。 |
第４条 （表 明 等）
最終契約は通常の企業買収契約に含まれる表明・担保及び補償を含むものとする。なお、かかる表明・担保及び補償の有効期間は、税務に関するものについては実行日を含む事業年度の税務申告書の申告期限から５年間、それ以外のものについては実行日から３年間とする。長銀の基準日現在に存在していた未実現、簿外又は偶発債務又は責任が実現した場合並びに係属していた訴訟が確定したことにより長銀の責任が確定した場合についてはDICがニュー・LTCB・パートナーズに補償するものとする。また、長銀の子会社について基準日現在存在していた未実現、簿外又は偶発債務又は責任が実現した場合並びに係属していた訴訟が確定したことにより子会社の責任が確定した場合の取扱については別途最終契約書で定めるものとする。補償の総額については最高額の制限は無いものとする。但し、税務にかかる表明に関するもの以外に補償の対象となりうる金額（その金額の多寡を問わない）すべてを合計しても総額が50億円以下の場合には税務にかかる表明に関するもの以外に補償義務は発生しないものとする。総額が50億円を超えた場合に、50億円を超過している部分（但し実際の補償の対象となるのは50億円を超えている部分で且つ一件１億円以上のものに限る）について補償義務が発生するものとする。
第５条 （誓 約）
最終契約は、通常の企業買収契約に含まれる誓約を含むものとする。
第６条 （長銀が現在保有している株式ポートフォリオ等）
| 6.1 | 長銀は、本第６条の規定に基づき売却する場合を除き、長銀が最終契約書の締結日現在実質的に保有している国内上場及び非上場株式を、最終契約締結後継続保有するものとする。長銀は、最終契約で別途合意される日（以下「判定期日」という。）現在の保有株式（長銀の子会社のうち最終契約で規定された子会社の株式及び契約の規定等により長銀による売却が制限されている株式を除く。以下本条において同じ）の銘柄、数量、簿価及び同日現在の市場価格（非上場株式については最終契約で規定する方式により計算された公正な価格。以下本条において同じ。）の一覧表を作成し最終契約で別途合意される日にニュー・LTCB・パートナーズ及びDICに交付する。かかる保有株式のうち判定期日現在含み損のある株式については実行日より前に長銀がDICに対して（当該株式が6.5項に係る株式である場合）又は市場で売却するものとする。かかる含み損のある株式のDICに対する売却価格は、本項規定に基づき長銀が作成した一覧表記載の市場価格とする。但し、かかる価格は、適用ある法律上許容されるものでなければならない。 |
| 6.2 | ニュー・LTCB・パートナーズは判定期日現在で含み益のある保有株式から、同日現在の含み益の合計が実行日において長銀の自己資本比率を4%とするために必要となる金額になるような株式（以下「第一次売却株式」という。）及び含み益の合計が2,500億円から上記金額を控除した額になるような株式（以下「第二次売却株式」という。）をそれぞれ指定し、最終契約で別途合意される日までにDIC及び長銀に書面で通知する。第一次売却株式及び第二次売却株式以外の保有株式については、実行日より前に、長銀がDICに対して（当該株式が6.5項に係る株式である場合）又は市場で売却する（かかる選択は本項に基づく指定時に同時に行われるものとする）。かかる第一次売却株式及び第二次売却株式以外の含み益のある保有株式のDICに対する売却価格は、6.1項の規定に基づき長銀が作成した一覧表記載の市場価格とする。但し、かかる価格は適用ある法律上許容されるものでなければならない。 |
| 6.3 | 長銀は、第一次売却株式を実行日の午後に、第二次売却株式を実行日から90日以内（但しDICに対する売却は特定日１日ないし２日にまとめて行われるものとする）に、それぞれDICに対して（当該株式が6.5項に係る株式である場合）又は市場で売却する（かかる選択は第6.2項に基づく指定時に同時に行われるものとする）。かかる第一次売却株式及び第二次売却株式のDICに対する売却価格は、6.1項の規定に基づき長銀が作成した一覧表記載の市場価格とする。但し、かかる価格は適用ある法律上許容されるものでなければならない。 |
| 6.4 | 長銀が第6.1項ないし第6.3項において市場での売却選択をした場合、長銀はDICと事前に協議を行うものとする。DICは、当該株式の売却には反対しないものとするが、実際の売却日現在における株式市場の状況等に鑑み、関連する株式を購入する権利（以下「売却先指定権」という。）を有する。但し、(i)(a)DICの視点から見て売却案の価格が関連株式の数量及び流動性を反映する公正な市場価格であり、且つ(b)売却案が明らかに関連株式市場を混乱させるものではないことがDICにとって明らかである場合又は（ii）発行体が同意している場合には、売却先指定権を行使しないものとする。DICが当該株式を買い受ける場合の価格は、公正な市場価格とする。但し、かかる価格は適用ある法律上許容されるものでなければならない
。 |
| 6.5 | 長銀が株式の発行体と良好な業務関係を保てるようにするため、ニュー・LTCB・パートナーズが要求した場合、DICは、当該株式を、長銀信託銀行株式会社（以下「長銀信託」という。）に信託する。DICは、実行日から5年間、長銀の承認を得ずに当該信託の対象となった株式を処分してはならず、長銀又は長銀信託は、当該売却株式に対し名目上の所有権及び実質的な議決権を有する。長銀は、実行日から5年以内であれば、買戻時の公正な価格により売却株式を買い戻す権利を有する。但し、長銀がかかる権利を行使した場合には、DICは、対象となった株式を売り戻さないことを選択することができるが、当該株式の売却を不当に拒否しないものとする。DICが売り戻さないことを選択した場合で、当該時点で有効な信託期間が当該選択の日から１年以内に終了する場合には、当該株式に係る信託期間は当該選択の日から１年後の応当日まで延長される。延長された期間及びDICが売り戻しを行わないことを選択した以降の期間を含む信託期間中、長銀は買い戻しの権利及び売却の承認権を引き続き保有し、DICは売り戻しを行わない選択権を引き続き保有するものとする。 |
| 第6.4項に定める売却先指定権によりDICが購入する株式は、本第6.5項に記載の取り決めに服する。 |
第７条 （貸出関連資産の瑕疵担保）
| 7.1 | 解 除：
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| 7.2 | 解除の効果等
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| 7.3 | 解除の手続 長銀は、一又は複数の貸出関連資産若しくはその一部について解除権を行使しようとする場合、DICにその旨通知をするものとする。かかる通知は四半期毎になされるものとする。DICが異議の通知を長銀にしない場合は、DICは解除通知の受領後最終契約で合意される期間内に解除された貸出関連資産の当初簿価を支払う。DICが長銀に異議の通知をした場合は、DICと長銀は誠実に協議する。協議が整わない場合、DICと長銀が合意できる国際的に認められている会計事務所が検討を行う。長銀及びDICは当該会計事務所の検討結果を尊重するものとする。但し、長銀又はDICがかかる検討結果について東京地方裁判所に提訴することを否定するものではない。DICが会計事務所の検討結果に従う場合及び裁判所がDICの支払義務を認める旨の判決が確定した場合、DICは解除された貸出関連資産の当初簿価を支払うものとする。 |
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| 最終契約では解除権行使についてさらに詳細な手続を規定するものとする。 |
第８条 （取締役会及び経営陣）
実行日後の長銀の取締役会は15名以上（過半数は日本人）の取締役で構成される予定である。八城政基氏が会長、社長兼最高経営責任者に就任する。ニュー・LTCB・パートナーズは今井敬氏及び樋口廣太郎氏に取締役就任を要請している。また、ニュー・LTCB・パートナーズは、更に５名の日本人に取締役就任を要請する予定である。ティモシー・コリンズ氏及びＪ・クリストファー・フラワーズ氏も取締役に就任する予定であり、ニュー・LTCB・パートナーズはポール・Ａ・ボルカー氏についてもシニア・アドバイザーへの就任を要請している。残り5名の取締役は、ニュー・LTCB・パートナーズの非日本人出資者及びその他の名声ある個人から選任される予定である。
第９条 （貸出関連資産の継続保有）
新生長銀は、1999年２月の金融再生委員会の資産判定により「長銀が引き続き保有することが適当」とされた全ての貸出関連資産を株主の変更にも拘わらず本契約に従って継続保有する。
第10条 （継続保有する貸出関連資産に係る債務者に対する融資についての基本方針）
ニュー・LTCB・パートナーズは、新生長銀が継続保有する貸出関連資産に係る債務者との良好な関係を保つため、少なくとも実行日以後３年間は、新生長銀に以下のような基本方針で融資の管理を行わせることを表明する。
すなわち、特段の事情のない限り、
| (i) | 貸出関連資産を売却せず |
| (ii) | 急激な回収を行わず、且つ |
| (iii) | 借換え、季節資金等当該債務者の適切な資金需要に応ずる |
こととする。
上記(ii)に定める「急激な回収を行わず」とは、契約上認められた債務者の期限の利益を守り、当該期限について債務者に不利な条件変更を行わないことをいう。
上記に関して、「特段の事情」のある場合とは、上記(i)については、債務者の保護の趣旨に反しない長銀の資金調達を目的とするローン・パーティシペーションや貸付債権の証券化を行う場合、(ii)及び(iii)については、回収を行わない場合や借換え等に応ずる場合に新生長銀に損害が発生することが合理的に予見できる場合をいう。
本第10条は、上記第７条に定める解除権を制限するものではない。
第11条 （機密保持義務）
ニュー・LTCB・パートナーズは、本日別途機密保持に関する合意書を作成し、DIC及び長銀に交付している。
第12条 （契約の解除）
最終契約は、本契約の当事者が一定の状況下で最終契約を解除することができる旨の規定を含むものとする。
第13条 （通 知）
最終契約は当事者が行う通知に関する規定を含むものとする。
第14条 （諸手続及びその他の事項）
| 14.1 | 全当事者は、本基本合意書が、14.1項乃至14.6項を除き、法的拘束力を持たず、強制執行することができないものであることを確認する。 |
| 14.2 | DICは、本基本合意書締結の日から2000年2月29日までの期間、本基本合意書の内容に従い、ニュー・LTCB・パートナーズとの間で、本基本合意書で企図されている取引について排他的に交渉しなければならない。本基本合意書は、全当事者が本基本合意書を延長する旨同意した場合を除き、最終契約締結日又は2000年2月29日のいずれか先に到来した日に終了するものとする。但し、相手方当事者が誠実な交渉を継続しない場合又は相手方当事者が本基本合意書の条項に重大な形で違反した場合には、DIC又はニュー・LTCB・パートナーズは本基本合意書を解除することができる。 |
| 14.3 | 本基本合意書は、当事者とその包括承継人のみを拘束し、それらの者のために合意され、第三者の利益のために締結されるものではない。 |
| 14.4 | 本基本合意書は日本法に従って解釈されるものとする。 |
| 14.5 | 本基本合意書は日本文を正文とする。 |
| 14.6 | 当事者は、本基本合意書の対象事項については東京地方裁判所が専属管轄権を有する旨合意する。 |
| 預金保険機構 理事長：松 田 昇 |
| 株式会社日本長期信用銀行 代表取締役頭取 安 齋 隆 |
| ニュー・LTCB・パートナーズ・CV 代表者 八 城 政 基 代表者 ティモシー・Ｃ・コリンズ 代表者 Ｊ・クリストファー・フラワーズ |