| 1. |
本基本合意書の基本的性格等
| (1) |
預金保険機構(以下、「機構」とする)、長銀及びニュー・ＬＴＣＢ・パートナーズ・CV（以下、「Ｐ社」とする）は平成11年12月24日、長銀買収に係る基本合意書を締結。
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| (2) |
本基本合意は諸手続き関係(第14条)を除き法的拘束力を持たない。
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| (3) |
本基本合意書締結の日から平成12年２月29日までの間、機構はＰ社との間で排他的に交渉。
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| (4) |
全当事者が延長に合意した場合を除き、最終契約締結日又は平成12年２月29日のいずれか先に到来した日に終了する。但し、相手方が誠実な交渉を継続しない場合等には機構又はＰ社は本基本合意書の解除が可能。
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| 2. |
買収方式・買収金額等
| (1) |
Ｐ社は既存長銀普通株式約24億株の全株を10億円で機構より取得。
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| (2) |
既存長銀優先株式１億株のうち、約7,453万株は機構が引き続き保有し、残りの約2,547万株は無償消却。
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| 3. |
新規増資・自己資本比率
| (1) |
Ｐ社は新規発行普通株式３億株を1,200億円(1株当たり400円)で引受け。
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| (2) |
Ｐ社は政府に対し、早期健全化法に基づき、健全な自己資本の区分の金融機関として(承認日現在で自己資本比率４％以上達成が条件)、新規発行優先株式６億株を2,400億円(1株当たり400円)で引き受けるよう要請。
| (注) |
既存優先株式と併せ、普通株式へ転換した後の機構の最大持ち分は33.0%。
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| (3) |
自己資本比率は13%程度(後述の保有株式含み益実現後ベース)
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| 4. |
長銀保有株式の取扱い
| (1) |
合計2,500億円の含み益を有する保有株式は長銀買収後に別紙に従って売却して含み益を実現し、新生長銀の自己資本の増強に充当。
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| (2) |
新生長銀の営業上必要な株式は長銀買収の前後に機構に売却、機構は当該株式を長銀又は長銀信託名義で長銀信託に信託等。長銀買収後５年間、機構は長銀の同意なく当該株式を売却せず、長銀は、原則として随時、機構から当該株式の買い戻し可能。
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| (3) |
営業上必要のない株式は市場又は機構(下記(4)の場合)に売却。機構が購入した場合には長銀信託への信託等は行われない。長銀買収の前後に売却(下記(4)により機構が購入する場合には上記(2)の信託等は行わない)。
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| (4) |
長銀買収前及び長銀買収後５年間、保有株式を売却する時には長銀又は新生長銀は機構と事前協議。機構は株式市場の状況等によっては売却先を機構に指定して購入(売却それ自体を否定することはない)。
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| 5. |
機構保有の新生長銀株式の売却
| (1) |
機構保有の新生長銀株式の時価総額が5,000億円を超えている場合には、新生長銀は機構保有の新生長銀株式の市場での売却を機構に要請可能。
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| (2) |
機構は上記の要請に対し不合理に拒否せず。
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| 6. |
貸出関連資産の継続保有等
| (1) |
金融再生委員会の資産判定で「適当」とされた全ての貸出関連資産を引き続き保有。
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| (2) |
引き続き保有する貸出関連資産に係る債務者に対する適切な融資を３年間継続。
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| 7. |
当初引当金
金融検査マニュアルに則った自己査定要領及び日本公認会計士協会実務指針に従った適切な引当金を計上。
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| 8. |
貸出関連資産の瑕疵担保
| (1) |
長銀買収時において機構が新生長銀に貸出関連資産を売却・譲渡したものとみなし、長銀買収時から３年以内に、当該資産に瑕疵があり、２割以上の減価があれば、新生長銀は当該資産の譲渡を解除可能。
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| (2) |
解除の場合、機構は当該資産の返還と引き換えに当該資産の当初簿価(当初引当金控除後ベース)に相当する金額(それまでに返済額があれば、その額を控除)を新生長銀に払戻し。
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| (3) |
「２割以上の減価」とは、同一債務者に対する全貸出関連資産の簿価総額(引当金控除後ベース)がその当初簿価(同)総額と比較して２割以上減額しているとの意義。
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| (4) |
「瑕疵」とは、当該貸出関連資産に関し金融再生委員会が「適当」と判定した根拠について、長銀買収時から3年以内に変更等が生じたとの意義。
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| (5) |
金融再生委員会が「適」と判定した根拠が示されていない場合（例：正常先の債権は原則として「適」）等において、債務者に一定の客観的な事実が発生した場合には、新生長銀はそれを「瑕疵」と推定可能。
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| 9. |
表明、誓約等
| (1) |
最終契約は通常の企業買収契約に含まれる、表明、担保、補償及び誓約を含む。
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| (2) |
有効期間は、税務関係の表明違反は長銀買収日を含む事業年度の税務申告書の申告期限から５年間、税務関係以外の表明違反は長銀買収後３年間。
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| (3) |
税務関係以外の表明違反に係る補償は、損害額の総額が50億円以下の場合は発生せず、総額が50億円を超えた後の1件１億円以上の表明違反は機構が補償する。
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本資料は「基本合意書」の骨子を金融再生委員会事務局において取りまとめたものであり、詳細は「基本合意書」を御参照下さい。）
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