広報コーナー　第１１号

<短期社債等振替法案及び株券等保管振替法改正案の概要について>

１

．証券決済システム改革の検討経緯
　証券決済システムは証券市場の国際競争力を左右する制度的基盤である。証券取引のグローバル化のなかで、この証券決済システムをより安全で効率性の高いものに改革していくことが重要である。
　米国を始めとする主要国は、証券決済システムの一層の改善に向けて改革に取り組んでいる。例えば米国では、株式、社債等について取引日の翌日における決済（Ｔ＋１）を実現するため、幅広い市場関係者の参加を得て検討が続けられている。我が国においても、こうした潮流に取り残されることなく、我が国証券市場が力強い国際競争力を発揮できるよう、証券決済システムの改革に早急に取り組み、強力に推進していくことが重要となっている。
　こうした状況の下で、金融庁は、法務省をはじめとする関係省庁や市場関係者とともに、ＣＰのペーパーレス化を含む証券決済システムの改革に取り組んできたところである。
　具体的には以下の通り。

(1)	ＣＰのペーパーレス化　現行のＣＰ（コマーシャル・ペーパー）は約束手形とされており、その性質上、権利の発生、移転及び行使に券面を必要とする。このことから、　・券面作成事務の負担が大きい　・発行、流通、償還時に資金の受入れ、弁済を即日に行うことが困難等の問題を抱えており、産業界を中心に、現行のあり方について見直しの要望がなされた。　これを背景に、平成11年２月26日の経済戦略会議答申では、「ペーパーレス化を含むＣＰに関する新たな法制度の整備を行う。」とされた。　また、「規制緩和推進３か年計画（改定）」（平成11年３月30日閣議決定）では、このような問題点を解決するため、券面を必要としないＣＰについて検討を行うこととされた。　これらを受けて、大蔵省（当時）及び法務省において、平成11年４月以降、学識経験者及び市場関係者からなる「ＣＰのペーパーレス化に関する研究会」（座長：神田秀樹東京大学法学部教授）を開催し、同研究会において平成12年３月29日に報告書が取りまとめられた。
(2)	統一的な証券決済法制等の整備　平成９年６月の証券取引審議会総合部会の市場ワーキングパーティー報告書において、「我が国証券市場の競争力を高めるためには、証券決済制度の一層の整備が喫緊の課題である」との指摘がなされた。平成11年２月26日の経済戦略会議答申においては、「社債・株式・ＣＰ等の各種証券の統一決済システムを構築する。」とされた。　平成11年９月には、我が国における証券決済システム改革のあり方について検討を行うため、金融審議会第一部会の下に「証券決済システム改革に関するワーキング・グループ」（座長：池尾和人慶應大学経済学部教授）が設置され、平成12年６月16日にワーキング・グループ報告書が取りまとめられた。　同報告書では、証券決済に係るリスクとコストの低減を図り、使い勝手が良く、我が国証券市場の国際競争力の強化に資する証券決済システムを構築することを改革の目標とし、決済期間の短縮化及びＤＶＰ（Delivery Versus Payment：証券の引渡しと資金の支払いを相互に条件付け、同時履行を確保する仕組み）の実現等を図ることとしている。
(3)	経済対策等　日本新生のための新発展政策（平成12年10月19日経済対策閣僚会議）及び経済構造の変革と創造のための行動計画（第３回フォローアップ）（平成12年12月１日閣議決定）においては、「ＣＰのペーパーレス化のための法案を次期通常国会に提出する。」「株式、社債等各種有価証券について決済の迅速化の早期実現を図るとともに、統一的なシステムでの決済を可能とするための法的整備を行う。」とされた。　さらに、「緊急経済対策」（平成13年４月６日経済対策閣僚会議）においても、「証券のペーパーレス化や決済期間の短縮等を図るため、社債、ＣＰ、国債等について振替制度を創設する等、所要の法整備を図る」とされている。

２

．法案の概要

(1)

　法案の国会提出について
　上記の通り、証券取引の国際化の下で、証券市場の国際競争力を左右する基盤である証券決済システムを、より安全で効率性の高いものに改革していくことは重要な課題となっており、我が国証券市場の国際競争力を維持するために、可能なものから早急に対応することが必要である。
　このため、今回はＣＰのペーパーレス化を図ることとし、「短期社債等の振替に関する法律案」（新規立法）及び「株券等の保管及び振替に関する法律の一部を改正する法律案」が平成13年５月24日に国会に提出された（法務省と共管）。

（注	）両法律案については、６月14日現在、国会審議中。

(2)

　短期社債等の振替に関する法律案の概要
　「短期社債等の振替に関する法律案」は、ＣＰのペーパーレス化のための法案で、ペーパーレス化の法的根拠を確立するため、ＣＰを「短期社債」と位置づけた上で、商法の特例措置を設けるとともに、ペーパーレスの振替制度において、券面の交付により権利移転を行う場合と同様の流通の保護を実現するものである。
・ペーパーレスＣＰの法的位置づけ
　ペーパーレスＣＰを短期社債（償還期間１年未満、最低金額１億円以上等の要件を満たす社債）等と位置づけ、その権利の帰属は、原則として振替口座簿の記録により定まるものとする。また機動的発行が可能な現行ＣＰの商品性を維持するため、取締役会決議により、発行可能期間等を定めた上で、個別の発行の特定の取締役への委任を可能とするほか、社債原簿制度、社債管理会社制度、社債権者集会制度等の適用除外などの商法の特例措置を設けている。
・短期社債等の振替の効果等
　券面の存在を前提としない短期社債等の振替制度において、券面の交付により権利移転を行う場合と同等の流通の保護を実現するため、所要の規定を設けている。例えば、短期社債の譲渡、質入れについて、振替の申請による、譲受人、質権者の口座における増額の記録を効力要件としている。また加入者は、悪意又は重大な過失があるときを除き、振替の申請により、その口座において増額の記録を受けた短期社債等に係る権利を善意取得するとしている。
・振替機関
　振替機関は、民商法上の特別の法的効果を伴う口座簿の管理者としての適格性・信頼性を有し、かつ、振替業を安定的・継続的に遂行できる者である必要がある。このような観点から、振替機関の指定については、振替業を適正かつ確実に遂行するに足りる財産的基礎及び人的構成を備える株式会社であること等の一定の水準に達していることを要件とする。

(3)

　株券等の保管及び振替に関する法律の一部を改正する法律案の概要
　「株券等の保管及び振替に関する法律の一部を改正する法律案」は、証券決済システムの担い手である保管振替機関の組織形態について、資金調達方法の多様化、業務の効率化等を実現するため、現行の公益法人形態を株式会社形態に改めるもの。
・保管振替機関につき、公益法人形態から株式会社形態への変更
　保管振替機関の組織形態について、資金調達方法の多様化や競争可能性の確保による業務の効率化等の観点から、現行の公益法人形態から株式会社形態に改める。
・保管振替業の公共性の確保
　保管振替業は、民商法上の特例効果を伴った口座簿の管理を行うものであり、一般投資家の権利関係に直接影響を及ぼすため、業務を公正、的確に遂行できるだけの財産的基礎と人的構成を備える株式会社を指定する制度をとることとしている。最低資本金及び最低純資産の規定（５億円以上で政令で定める金額）、業務範囲の制限、業務規定の認可制など、公益性の確保を図るために必要最小限の規制・監督を行うこととしている。
　

３

．今後の発展方向
　今後とも政府は、我が国証券市場の国際競争力の維持・向上のため、今般の法整備をベースとして、統一的証券決済法制の完成に向けて証券決済システムの改善を更に進めることとしている。

　

<証券取引法上の開示手続の電子化のための法令関係の措置について（ＥＤＩＮＥＴ）>

１

．序
　先の通常国会において、「証券取引法及び金融先物取引法の一部を改正する法律（平成12年法律第96号）」が成立し、証券取引法上の開示手続について電子化を図るための証券取引法等の改正措置等が行われた。
　また、当該法律改正を受けて、平成13年６月１日から施行される第一段階の開示手続の電子化のため、政令及び内閣府令の改正措置も本年４月までに行われた。これらについての概要は以下の通り。

２

．法律改正の主要点

(1)

　章の新設（第二章の四）
　「第二章の三株券等の大量保有の状況に関する開示」の次に、「第二章の四開示用電子情報処理組織による手続の特例等」の章が新設され、証券取引法上の開示制度の電子化のための規定の整備を図るための改正の基幹部分が整備された。

(2)

　電子開示手続の定義等（第二十七条の三十の二、第二十七条の三十の三）
　二十七条の三十の二において、有価証券報告書等の開示書類を電子的に提出するための電子情報処理組織（法律上の用語としては「開示用電子情報処理組織」。即ち所謂ＥＤＩＮＥＴシステムのこと、以下本文では「ＥＤＩＮＥＴ」と表記する。）と、ＥＤＩＮＥＴで行うことができる手続を規定している。

（注	）ＥＤＩＮＥＴ　Electronic Disclosure for Investors' Networkの略。

(3)

　証券取引所及び証券業協会との連結（第二十七条の三十の六）
　第二十七条の三十の六では、開示書類が電子的に提出された場合の証券取引所又は証券業協会への通知について規定している。
　ＥＤＩＮＥＴでの書類提出（磁気ディスクによる提出の場合を含む。以下、特に断りのない限り同じ。）ではない場合（従来の紙の書面での提出の場合）には、提出者が写しを証券取引所又は証券業協会に送付することになっている。これを電子化に伴う措置として、内閣府の電子計算機（関東財務局に設置されているＥＤＩＮＥＴのホストコンピュータのこと。以下「ホストコンピュータ」と表記する。）と証券取引所及び証券業協会の入出力装置（端末）を専用回線で連結し、提出者からの写しの送付に替えて、通知することができるようにしたものである。

(4)

　電子的に提出された場合の公衆縦覧（第二十七条の三十の七、第二十七条の三十の八、第二十七条の三十の十）
　従来の紙の書面で有価証券報告書等が提出された場合には、その提出された有価証券報告書等を縦覧に供してきたものであるが、これがＥＤＩＮＥＴで提出された場合の特例措置について、第二十七条の三十の七（財務局での縦覧）、第二十七条の三十の八（証券取引所及び証券業協会での縦覧）及び第二十七条の三十の十（提出企業での縦覧）において規定している。

(5)

　経過措置（附則第六条、附則第七条）
　上記（１）で言及したように、証券取引法上の開示手続の電子化については、段階的に行われるため、新設される第二章の四の各条文のうち平成13年６月から施行される規定は一部である。
　とりわけ、平成16年６月までの経過期間中における「電子開示手続」のＥＤＩＮＥＴでの提出は任意であるため、その経過期間中におけるＥＤＩＮＥＴでの提出による手続等について、改正法の附則において定めている。
　第一段階の電子化に関係する部分としては、改正法附則第六条及び改正法附則第七条において「電子開示手続」のうち、有価証券報告書等の提出等の既に発行している有価証券についての流通時の開示手続を「流通開示手続」として定義し、この「流通開示手続」を経過期間中にＥＤＩＮＥＴで提出する場合の手続等について規定している。
　なお、前述したように、平成16年６月までの経過期間中においてはＥＤＩＮＥＴでの提出は任意であるが、改正法附則第七条第一項の規定により、一旦ＥＤＩＮＥＴで書類を提出した者は、原則として以後は全てＥＤＩＮＥＴで提出する義務を負うこととなっており、再度紙の書面の提出によって手続を行うことは基本的にできないことになっている。

３

．政令での措置

(1)

　第三章の三

(a)

　財務局での公衆縦覧（第十四条の十条）本条では、法第二十七条の三十の七の規定による金融庁長官（内閣総理大臣）のＥＤＩＮＥＴで提出された書類の公衆縦覧の方法を規定したものである。
　各財務局において、「その使用に係る（他人のパソコンではなく財務局のものという意味）」パソコンの「映像面に表示して」縦覧に供することとしている。

(b)

　証券取引所及び証券業協会での公衆縦覧（第十四条の十一）
　前条が政府の縦覧規定であったのに対し、本条は証券取引所及び証券業協会での縦覧規定である。法第二十七条の三十の八の規定の委任を受け、具体的な縦覧方法を規定している。規定ぶりは前条とほぼ同じである。

(2)

　改正令附則

(a)	電子的に流通開示手続を行う方法（改正令附則第二条）　２．（５）で言及したように、経過期間中のＥＤＩＮＥＴ関連手続については主として改正法の附則において定められている。よって、改正法附則で政令に委任された事項についても、改正令附則において規定されている。これは内閣府令においても同様で、本条第一項では、経過期間中に実際にＥＤＩＮＥＴで流通開示手続を行う場合の方法について定めている。　まず、「文書をもって・・・書面に記載すべき事項」を「入出力装置・・・から入力して流通開示手続を行わなければならない」となっており、記載事項を各提出企業のパソコンから入力するものとして規定している。　また、本条第二項では、流通開示手続についての届出原則が定められている。ＥＤＩＮＥＴで書類を提出する際には、予め届け出なければならないこととなっているものである。
(b)	磁気ディスクの提出による方法（改正令附則第三条）　改正法附則第六条第三項の規定により、電気通信回線の故障等の場合には承認を得た上で磁気ディスクで提出できることとなっている。本条では、そのような磁気ディスクの提出によって手続を行う場合について規定している。　まず、第一項では、承認を受けるためには、「磁気ディスクを提出する理由その他内閣府令で定める事項を記載した書面」を提出することを規定し、第二項では、承認を得た者が磁気ディスクによって提出する場合には、「記載すべきこととされている事項を記録した磁気ディスク」を提出することを定めている。
(c)	適用除外事由（改正令附則第四条）　２．（５）で言及したように、平成13年６月までの経過期間中であっても、改正法附則第七条第一項の規定により、一度ＥＤＩＮＥＴで提出した場合には以後全部ＥＤＩＮＥＴで提出しなければならないこととなっている。これについての適用除外規定が改正法附則第七条第三項において定められており、そこでは、ホストコンピュータの故障の場合、政令で定める事由がある場合及びＥＤＩＮＥＴによることが著しく困難であると認められる場合の三つの場合が規定されている。これらに該当する場合には、承認を得て紙の書面で提出することができることとなっている。　本条は上記改正法附則第七条第三項で政令に委任された「政令で定める事由がある場合」を定めたものである。　ここでは、「政令で定める事由」としては、「電力の供給が断たれた・・・電子計算機を稼働させることができない場合」と規定しているが、これは例えば、長期にわたる停電の場合（（注）通常の停電の場合には、適用除外承認申請をする前に復旧してしまい、そもそも承認が求められること自体考えにくい。）には、ホストコンピュータは故障していなくとも実際には動かせないわけであり、実質的には故障による場合と変わらない状況にあることから、こういった場合にも、故障同様ＥＤＩＮＥＴでの提出を求めないこととしているものである。

４

．内閣府令での措置

(1)

　本則

(a)

　提出企業での公衆縦覧（企業内容等の開示に関する内閣府令第二十三条の五）
　ＥＤＩＮＥＴによる場合の財務局又は証券取引所若しくは証券業協会での縦覧方法については、政令で規定されているが、提出企業での縦覧については、内閣府令に委任されていることによるものである。
　縦覧の具体的な方法については、政令での規定ぶりとほぼ同様であり、本条第二項において、「縦覧に供する者の本店及び主要な支店において」と場所を特定し、「その使用に係る電子計算機」と占有主体を限定し、「入出力装置の映像面に表示して」と具体的な方法を規定している。
　なお、外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令でも、同様の表現で条文が新設されて規定されている。

(2)

　改正府令附則

(a)	適用除外承認申請（改正府令附則第三条）　本条は改正法附則第七条第四項の規定の委任を受け、ＥＤＩＮＥＴによる提出の適用除外を求めるための承認手続を定めたものである。　２．（５）及び３．（２）(c)で言及したように、平成13年６月までの経過期間中であっても、改正法附則第七条第一項の規定により、一度ＥＤＩＮＥＴで提出した場合には以後全部ＥＤＩＮＥＴで提出しなければならないこととなっている。　従って、一度ＥＤＩＮＥＴで提出した者が、法令で規定する事由に該当する場合に、紙の書面で書類を提出する際には、本条の規定により、第一号様式に必要事項を記載して承認申請することとなる。
(b)	電子的に流通開示手続を行う方法（改正府令附則第四条）　本条は、ＥＤＩＮＥＴで書類を提出する場合（磁気ディスクによる場合を除く。）の手続について、改正令附則第二条第一項の委任を受けて、さらに手続の詳細について規定している。規定されている手続のうち、留意すべき点は以下の通り。　まず、「識別番号及び暗証番号を入力して」とあるが、このＥＤＩＮＥＴ以外にも各種の電子的に書類を提出するシステムは存在しており、そのようなシステムにおいてそれぞれセキュリティを確保するため、様々な本人確認のための手法がとられているが、このＥＤＩＮＥＴにおいては識別番号と暗証番号、即ち、ＩＤとパスワードによって本人確認とセキュリティを確保することとなっている。　次に、「・・・接続し、・・・入力できる方式で、入力を行わなければならない」とあり、これは、ＥＤＩＮＥＴでの提出の要件として、ホストコンピュータに接続しなければならないこと、及びホストコンピュータに入力できる作成形態で入力しなければならないこと、の二点を定めているものである。　また、記載事項のうち署名と押印については省略できることとなっている。
(c)	届手続出（改正府令附則第五条）　本条は、改正令附則第二条第二項の規定の委任を受けて規定された、ＥＤＩＮＥＴでの書類の提出のための届出手続の規定である。　まず、本条第一項の規定によると、この届出の手続は、「電子開示システム利用届出書」と「提出者登録届出書」の提出という、二段階の届出手続が求められている。　また、同項では、「提出者登録届出書」の提出の際には、添付書類として登記簿謄本、定款又は約款及び印鑑登録証明書の提出が求められている。但し、第二項及び第三項において、特定有価証券の発行会社及び外国会社についての例外措置が定められている。　また、第五項では識別番号と暗証番号の付与について、第六項では届出内容に変更があった場合の変更届について、第七項では届出手続は施行日前にも行えることを、それぞれ規定している。
(d)	ディスク提出承認手続（改正府令附則第六条）　本条第一項では、改正令附則第三条第一項の規定の委任を受けて、磁気ディスクでの提出の場合の手続の詳細について定めている。具体的には、第四号様式により承認申請をする、ということである。
(e)	磁気ディスクの提出による方法等（改正府令附則第七条）　本条は、改正令附則第三条第二項の規定の委任を受けて、磁気ディスクによって流通開示手続を行う場合の詳細を定めている。　「入力できる方式」及び「押印及び署名については省略することができる」は、改正府令附則第四条のＥＤＩＮＥＴでの提出（磁気ディスクによる場合を除く。）と同様の規定ぶりである。