アクセスＦＳＡ　第71号（2008年10月）

金融庁、財務省では、10月16日より、中小企業金融円滑化に向けた監視を一層強化するため、「貸し渋り、貸し剥がし」等の金融機関（民間金融機関及び政策金融機関）の融資に関する大臣直通の情報窓口（大臣目安箱）を開設しました。

大臣目安箱にいただいた情報は、そのまま大臣に届くこととなっており、また、民間金融機関に関するものは金融庁、政策金融機関に関するものは財務省の担当部局にも回付し、例えば、情報提供者が、「具体的な情報を金融機関に開示しても構わない」ということであれば、担当部局より当該金融機関に伝達し、内部チェックを要請するなど、行政を行う上での情報として活用していきます。

中小企業金融の実態を把握するため、全国の財務局等を通じて、商工会議所及び経営指導員等を対象にアンケート調査を実施するとともに、金融庁幹部職員を地方に派遣してヒアリング調査を行いました。

I．アンケート調査（8月～9月上旬実施）

• １．商工会議所に対するアンケート調査

  • ○各都道府県の商工会議所47先に対し、会員企業の業況や資金繰りの現状と先行き等について聴き取り調査を実施しました。

    
    

  ※　詳しくは、金融庁ウェブサイトの「報道発表資料」から「商工会議所に対するアンケート調査結果の概要」（平成20年9月30日）にアクセスしてください。

• ２．金融機関の融資動向等に関するアンケート調査

  • ○各地域の商工会議所の経営指導員等469名を対象に、中小企業に対する融資姿勢等について聴き取り調査を実施しました。

    • （１）金融機関の中小企業に対する融資姿勢について

      • ※各業態それぞれの融資姿勢について「わからない」と回答した者が、全回答者469名中、主要行について280名、地域銀行について18名、協同組織金融機関について42名、政府系金融機関について9名存在しました。以下（１）の各グラフにおいては、これらの者を除いて集計しています。

      • (a)中小企業への融資姿勢に対する評価（業態別）

        

        （注）「合計」は各業態の回答を単純合計したものです。

        ○地域銀行、協同組織金融機関、政府系金融機関については、金融機関の融資姿勢に対する積極的評価（「積極的である」及び「やや積極的である」の合計の割合）が、消極的評価（「消極的である」及び「やや消極的である」の合計の割合）を上回っています。

        ○消極的評価は、主要行が最も大きく、次いで地域銀行、協同組織金融機関、政府系金融機関の順となっています。

      • (b)中小企業への融資姿勢に対する評価（地域別）

        • ※地域（財務局等）毎に各業態の回答数を単純合算して集計しています。

        

        ○積極的評価が最も大きい地域は福岡であり、次いで北海道、東北、沖縄、九州、四国、関東、東海の順となっています。

        ○消極的評価が最も大きい地域は中国であり、次いで近畿、四国、福岡、関東、九州、東海、北陸の順となっています。

      • (c)「積極的である」、「やや積極的である」を選択した理由

        

        ○積極的評価の理由は、主要行、地域銀行及び協同組織金融機関については、「新規融資関連」が最も多く、次いで「担保・保証関連」の順となっています。

        ○政府系金融機関については、「新規融資関連」が最も多く、次いで「融資条件関連」の順となっています。

      • (d)「消極的である」、「やや消極的である」を選択した理由

        

        ○消極的評価の理由は、主要行については、「新規融資関連」が最も多く、次いで「融資条件関連」の順となっています。

        ○地域銀行については、「融資条件関連」が最も多く、次いで「新規融資関連」及び「担保・保証関連」の順となっています。

        ○協同組織金融機関については、「融資条件関連」が最も多く、次いで「担保・保証関連」の順となっています。

        ○政府系金融機関については、「審査手続関連」が最も多く、次いで「新規融資関連」の順となっています。

    • （２）地域金融機関に期待する役割の具体的な内容

      

      ○地域金融機関に期待する役割の具体的な内容としては、「資金繰り支援」が最も多く、次いで、「営業面の支援」（ビジネスマッチング等）、「経営相談」の順となっています。

    • （３）金融検査マニュアル別冊〔中小企業融資編〕の内容（注）の認知状況

      • （注）金融検査では、金融機関の中小・零細企業向け貸出金の安全性の評価にあたって、中小・零細企業の特性を踏まえ、その財務状況のみならず、企業と代表者との一体性、企業の技術力や販売力、代表者の資質、経営改善に向けた取組み等に注目し、企業の経営実態を踏まえて柔軟に判断することとなっています。

      

      ○経営指導員等における認知状況（「よく知っている」及び「聞いたことはある」の合計の割合）は、９５．１％となっています。

    • （４）金融庁が開設している金融円滑化ホットライン（金融の円滑化に関し、中小企業など借り手の方々の声を電話によりお聞きする情報等の受付窓口）の認知状況

      

      ○経営指導員等における認知状況（「よく知っている」及び「聞いたことはある」の合計の割合）は、７１．４％となっています。

  ※　詳しくは、金融庁ウェブサイトの「報道発表資料」から「金融機関の融資動向等に関するアンケート調査結果の概要」（平成20年9月30日）にアクセスしてください。

II．地方派遣による中小企業金融ヒアリング調査（8月実施）

• ○全国11の全ての財務局等管内の15道府県に金融庁幹部職員を派遣し、中小・零細企業及び団体51社・団体等から中小企業の業況・資金繰り、金融機関の融資姿勢等についてヒアリング調査を実施しました。

  • （１）中小企業等からは、業種によりバラツキはあるものの、原油・原材料価格の高騰等を背景に、全般的に業況について厳しい認識が示されました。

    相対的には、金融面よりも、実体面の厳しさを指摘する声が多く示されました。

  • （２）中小企業等からは、金融機関の審査が慎重になっているとの声も示されました。地域金融機関は、地域の中小企業向け融資に積極的に取り組んでいるとの評価が多く示されました。他方、地域を基盤としていない金融機関については、その時々の借手企業の経営状況等に応じた対応であるとの評価も一部に見られました。

  • （３）信用保証協会の保証、政府系金融機関に関する意見・要望も多く示されました。

  ※　詳しくは、金融庁ウェブサイトの「報道発表資料」から「地方派遣による中小企業金融ヒアリング調査結果の概要」（平成20年9月30日）にアクセスしてください。

１．はじめに

金融庁は、平成20年10月3日に「金融検査マニュアル」、「保険検査マニュアル」及び「金融検査マニュアル別冊〔中小企業融資編〕」を一部改定しました。

本コーナーでは、今回の検査マニュアル改定の経緯・概要について説明します。

２．改定の趣旨

今般の改定は、企業の借入金を「十分な資本的性質が認められる借入金」に条件変更した場合にも、金融検査において当該借入金を資本とみなして資産査定を行うことができる旨明確化するものです。

金融庁では、本年３月、既に「十分な資本的性質が認められる借入金」を資産査定において資本とみなすことができる旨、検査マニュアルの改定がなされています。しかし、本年3月の改定においては、金融機関等の間で、新規融資のみを対象とし、既存借入金からの条件変更は対象外であるとの受け止められ方が一般的であったこと、また、先般、「安心実現のための緊急総合対策」（平成20年8月29日）において「中小企業の自己資本充実策の支援」が盛り込まれましたことを考慮し、既存借入金を資本的劣後ローンに転換した場合でも、これを資本とみなしうるということについて、金融検査マニュアル上の明確化を図ることとなりました。

ただし、「明確化」という表現を用いたように、今般の改定事項は従来のルールを変更するものではありません。

本改定により、既存借入金を資本的劣後ローンに転換した場合でも、これを資本とみなしうるということについて周知を図ることにより、当該借入金を中小企業等の自己資本充実策のひとつの手立てとして、活用を促していきたいと考えています。

３．改定の内容

では、具体的にどのように改定をしたのかについて見ていきたいと思います。

まずは、債務者の実態的な財務内容を把握するにあたり、十分な資本的性質が認められる借入金は、新規融資の場合、既存の借入金を転換した場合のいずれであっても、資本とみなすことを明記したことがあります。これについては前述の通りです。

その前提として、まず、十分な資本的性質が認められる借入金とは何かについて説明します。これは、償還条件や金利等の貸出条件が資本に準じるような借入金については、本来なら負債である当該借入金を資本とみなすことができるとするものです。これにより、資産査定において、当該借入金を資本とみなした上で、債務者区分の検討を行うことができます。ここで資本に準じるような貸出条件とは、例えば、償還期間が長期であることや、業績の悪いときには利子負担がほとんど生じないような配当に準じた金利設定であること等です。このような条件をつけることにより、経営難にある企業等が債務超過・繰越損失の解消、さらに内部留保の蓄積といった、経営改善に向けた見通しを立てやすくなります。

さて、本題はこの十分な資本的性質が認められる借入金がどのような場合に適用できるのか、ということです。当該借入金が自己資本充実策のひとつとして機能するためには、まずその枠組みを適切に理解していただいた上で活用していただくことが重要になります。新規融資のみにしか当該借入金の枠組みを適用できないという誤認があったとすれば、経営難に陥った企業等の財務状況を改善するにあたって、本来発揮されるはずの有用性を発揮できないからです。

経営難にある企業の経営改善の一環として十分な資本的性質が認められる借入金を利用するという場面においては、新規よりも、既存の借入金からの条件変更で対応した方が、借り手である企業・貸し手である金融機関等の双方にとって一般に有効だという事情があります。

既に財務状況の悪化している企業にとって、更なる債務を負うことは負担となります。また、そういった状況にある企業に貸す貸し手側としても貸付金の回収可能性が低いというリスクを抱えることとなります。

一方で、既存借入金からの条件変更で対応した場合、企業としては新たな債務を抱えることはありません。また、貸し手としても融資先企業の経営改善可能性を高めることで、現状よりも貸付金の回収可能性を高めることができます。

こうした事情を考慮すると、経営改善時には既存借入金からの条件変更するほうが有効となりやすい面があると思われます。

また、本改定において、資本的劣後ローンを新たに「早期経営改善特例型」と「准資本型」とに区別して定義することとなりました。

資本的劣後ローン（早期経営改善特例型）とは、従来の「金融検査マニュアル別冊〔中小企業融資編〕」において記載されていたものを、准資本型と区別する上で改めて定義したものです。

一方で、資本的劣後ローン（准資本型）とは「十分な資本的性質が認められる借入金」であるような劣後ローンのことです。

以下で、具体的に早期経営改善特例型と准資本型との違いについてのポイントを挙げたいと思います。

• ○資本的劣後ローン（早期経営改善特例型）と資本的劣後ローン（准資本型）との違い

  資本的劣後ローン（早期経営改善特例型、准資本型）の成立要件はそれぞれ以下のようになっています。

  • 【資本的劣後ローン（早期経営改善特例型）】

    • 中小・零細企業向け要注意先債権（要管理先債権含む）
    • 実現可能性が高い経営改善計画を策定
    • 関係者間での合意がなされている
    • 返済は全ての債権完済後に開始
    • デフォルトが生じた場合、請求権は他の全ての債権弁済後に生じる
    • 債務者の財務状況の開示及びキャッシュフローに対して一定の関与ができる
    • 期限の利益を喪失した場合には、全ての債務について、期限の利益を喪失する

  • 【資本的劣後ローン（准資本型）】

    • 債務者区分を問わない
    • 償還期間が長期であることや金利が業績連動型であること等資本に近い性質

上記のように、資本的劣後ローン（准資本型）は資本的劣後ローン（早期経営改善特例型）とでは、課される条件が異なることがご理解いただけるかと思います。

特に、債務者区分の条件が取り払われていること、経営改善計画の策定が必須ではないこと等は、経営難の企業が経営改善を図る上で、より利用しやすい枠組みになっています。

この点について、より具体的に触れると以下のようになります。

• （１）債務者区分の条件

  新たに定義された資本的劣後ローン（准資本型）は債権の債務者区分を問いません。従来型の資本的劣後ローン（早期経営改善特例型）に関しては、対象が中小・零細企業向けの要注意先債権（要管理先債権を含む）のみに限定されていました。しかし、資本的劣後ローン（准資本型）であれば、その他の債務者区分についても対象とすることができます。例えば、破綻懸念先等についても対象となりうることから、企業が経営改善を図る上で、より効果を発揮しやすくなるものと思われます。

• （２）経営改善計画の有無

  資本的劣後ローン（早期経営改善特例型）については「合理的かつ実現可能性が高い経営改善計画と一体として行われることが必要である。」（「金融検査マニュアル別冊〔中小企業融資編〕」検証ポイント７．（１））とあるように、経営改善計画の策定が必須となっています。一方、資本的劣後ローン（准資本型）については経営改善計画が必ずしも要求されるものではありません。

  ただし、ここでご注意いただきたいのは、例えば経営難にある企業が、単に当該劣後ローンを利用したからといって、直ちに経営改善に結びつくという訳ではないということです。

  「金融検査マニュアルに関するよくあるご質問（FAQ）」（8－19）にも記載されているように、「収益力が改善する見通しがなく、業況が著しく低調な状態が継続するのであれば、金融機関の資産査定において、債務者区分を上位に変更することが困難となる可能性が高い」のであり、「一定の経営改善見通しがあることが望ましい」ということになります。

  したがって、資本的劣後ローン(准資本型)の利用効果は、一定の見通しを立てつつ、業況を改善していくという中でこそ発揮されるものであることに留意していただくことが必要です。

４．終わりに

【「十分な資本的性質が認められる借入金」を用いた融資制度の紹介】

10月3日の本改訂と同時に、中小企業再生支援協議会において、十分な資本的性質が認められる借入金を用いた再生支援手法（中小企業再生支援協議会版「資本的借入金」。以下、「協議会版資本的借入金」とする。）が導入されました。これは、中小企業再生支援協議会が策定支援する再生計画において、当該借入金を活用することで、再生事業の一層の円滑化を図っていこうというものです。

協議会版資本的借入金は本改定における資本的劣後ローン（准資本型）にあたるものです。貸出期間も15年一括償還（原則、当初10年間は期限前弁済を禁止）と、長期にわたるものであり、適用金利についても年0.4％程度で、当初5年間は固定金利（その後、赤字の場合には利子負担がほとんど生じない等配当に準じた金利設定（0.4％程度）が条件）とするなど、企業再生を図る債務者の立場にたったものです。

上記の中小企業再生支援協議会における例は、十分な資本的性質が認められる借入金を用いたものの一例として紹介させていただきました。

金融庁では、本改定の周知を図り、その利用を促していくことは、中小企業金融の円滑化に向けた足がかりになるものと考えています。そこで、今後、実際に融資を行う金融機関に対し、中小企業金融の円滑化をより活発化させていけるような積極的な対応を促していきたいと考えています。

金融庁は、我が国の金融の安定を確保し、預金者、保険契約者、有価証券の投資者等の保護を図るとともに金融の円滑を図ることを任務として、透明かつ公正な行政の実施に努めています。

平成19事務年度（19年7月～20年6月）においては、我が国金融・資本市場の競争力強化と、その一部を構成するベター・レギュレーション（金融規制の質的向上）の推進、そしてサブプライム・ローン問題を契機とするグローバルな市場の混乱への対応などを通じ、引き続き、金融システムの安定、利用者の保護・利用者利便の向上、公正・透明で活発な市場の確立に向けた取組みを進めてきました。

まず、我が国金融・資本市場の競争力強化については、内外から資金・情報・人材が幅広く集積する、魅力ある質の高い金融・資本市場の構築に向け、「市場強化プラン」（金融・資本市場競争力強化プラン、平成19年12月公表）をとりまとめ、これを強力に推進しているところです。

また、ベター・レギュレーションの推進については、金融機関の自助努力を尊重し、金融機関へのインセンティブを重視する他、検査・監督等においてリスクを早期に認識し、重要課題に対して優先的に行政対応を行うとともに、行政対応の透明性・予測可能性の向上に努めています。

サブプライム問題を契機とする世界的な金融の混乱が我が国金融システムに及ぼす影響については、欧米と比較すれば相対的には限定されています。しかしながら、日本国内においても、原油・原材料価格の高騰等を背景に景気の下振れリスクが高まる中、中小企業の業況は厳しい状況にあり、民間金融機関においては、適切なリスク管理の下、金融仲介機能の適切な発揮が期待されているところです。

本冊子「金融庁の１年」は、こうした金融庁の平成19事務年度における様々な取組みを、制度の企画立案・検査・監督の各般にわたって取りまとめたものです。本冊子が、国民の皆さんにとって、金融庁並びに金融行政に対する理解を深めていただくきっかけとなれば幸いです。

金融庁では、北陸財務局との共催により、「生活設計・資産運用について考えるシンポジウム」を9月27日に金沢歌劇座（金沢市）において開催しました。

今回のシンポジウムは、地域の住民の方々を対象に、金融商品が多様化するなかで金融商品の選び方や金融広告の注意点に触れながら、生活設計や資産運用の在り方について考えてもらうことを目的として開催しました。

現下の我が国株式市場の状況にかんがみ、当面、時限的な措置として、以下の点について所要の整備を行いました。

１．自己株取得に係る市場規制の緩和

上場企業による自己株取得を円滑に行うことができるよう、自己株取得に関するルールを、年内、緩和することを内容とする内閣府令（「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の特例に関する内閣府令」）が平成20年10月14日公布・施行されました。なお、本措置は平成20年12月31日まで適用となります。

具体的内容は以下のとおりです。

• (1)　１日の買付数量の上限

  直近４週間の１日平均売買高の25％を上限として自己株券の買付けを行うこととされているが、これを100％に引き上げることとします。

• (2)　買付時間

  金融商品取引所の取引終了時刻の直前30分間以外の時間に自己株券の買付けを行うこととされているが、これを適用しないこととします。

２．空売り規制の強化

空売り規制を強化するため、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）及び関連する内閣府令等が改正され、公布・施行されました。

具体的内容は、以下のとおりです。

• (1)　全上場株式について、売付けの際に株の手当てがなされていない空売り（Naked Short Selling）を禁止。

  本措置に関連して、「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令」「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」及び「金融商品取引法施行令第二十六条の二の二第一項に規定する金融庁長官の指定する有価証券を定める件」が制定され、平成20年10月30日（木）から平成21年３月31日（火）まで実施されます。

• (2)　一定規模以上の空売りポジションの保有者に対する、証券会社を通じた取引所への報告の義務付け及び取引所による当該情報の公表。

  本措置に関連して、「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令」「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」及び「金融商品取引法施行令第二十六条の五第一項に規定する金融庁長官の指定する有価証券を定める件」が制定され、平成20年11月７日（金）から平成21年３月31日（火）まで実施されます。