アクセスＦＳＡ　第44号：金融庁

１

．昨年12月、公正取引委員会が独占禁止法（優越的地位の濫用）違反として金融機関に排除勧告・審決を行う事案（以下「勧告事案」）が生じ、当該勧告事案を踏まえ、当局は、本年１月５日付で、「取引等の適切性確保への取組みについて」（以下「前回要請」）を発出しました。
　この前回要請は、各預金等取扱金融機関に、以下の対応を求めたものです。

(1)

　公正取引委員会から公表された以下の文書において、独占禁止法上の不公正取引として問題となる行為の類型等が示されているので、これを十分に理解する必要があること。

・	「金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書」（平成13年７月、以下「前回報告書」）
・	「金融機関の業態区分の緩和及び業務範囲の拡大に伴う不公正な取引方法について」（平成16年12月、以下「ガイドライン」）

(2)

　そうした理解の上に立って、金融取引、金融商品・サービス販売等（以下「取引等」）の適切性に万全を期す必要があること。

(3)

　このため、態勢面を含めた検証や問題点の是正等の適切な対応を迅速にとること。

２

．今般、公正取引委員会より新たに

「金融機関と企業との取引慣行に関する調査報告書」（平成18年６月21日、以下「今回報告書」）が公表されました。この今回報告書においては、(1)前回報告書・ガイドライン・勧告事案を認知していない、あるいは、(2)認知していても周知・取組みを行っていない金融機関が、信用金庫・信用組合をはじめ多数認められたことが指摘されています。
　前回要請にも関わらず、取引等の適切性確保への取組みを真摯に行っていない金融機関が存在するとすれば、極めて遺憾であります。そうした金融機関は、経営管理（ガバナンス）態勢、法令等遵守（コンプライアンス）態勢上にも深刻な問題があると考えざるを得ません。

３

．金融商品・サービスが多様化する中、金融機関が優越的地位濫用防止のための適切な態勢を構築することは、金融機関への信頼性確保の上からも極めて重要であります。
　当局は、今回報告書も踏まえ、取引等の適切性に万全を期すべく、経営の責任において一層迅速に取り組まれるよう、あらためて要請を行いました。具体的には、以下の点につき、再度の徹底を要請したところです。

(1)	勧告事案をはじめ公正取引委員会がこれまで整理・公表している類型等の内容を、経営陣自身が把握・理解すること。
(2)	そのうえで、本部・営業現場に周知・徹底すること。
(3)	態勢面を含めた検証や問題点の是正等の適切な対応を迅速にとること。　併せて、各財務局等より直接周知徹底を図ることとしました。

４

．なお、前回要請でも申し添えたとおり、当局としては、各金融機関が既にこのような対応を十分に行っていることを当然の前提として対応していくこととなります。具体的には、当局の定例検査に際して重点的に検証するとともに、把握された内容や当局の利用者相談室等へ寄せられた情報等を踏まえ、監督上の対応を行っていくこととなります。

※

　詳しくは金融庁ホームページの「報道発表資料」から「取引等の適切性確保への取組みの最徹底に付いて」（平成18年６月22日）にアクセスしてください。

　金融庁において開催している「保険商品の販売勧誘のあり方に関する検討チーム」（座長:野村修也中央大学法科大学院教授）は、先般（平成18年６月19日）、「最終報告～ニーズに合致した商品選択に資する比較情報のあり方～」を取りまとめ、公表しました。

１

．検討の経緯

　保険分野においては、販売勧誘に関する苦情が依然として多いこと、保険商品の多様化・複雑化により消費者に商品内容が理解しづらいものとなっていること等の指摘がなされていることを踏まえ、利用者保護及び利用者利便の向上の観点から、専門的・実務的に上記の指摘に対応するため、有識者・サービス利用者等をメンバーとする「保険商品の販売勧誘のあり方に関する検討チーム」を開催し、検討を行ってきました。
　本年３月からニーズに合致した商品選択に資する比較情報のあり方を中心に検討を進めてきたところですが、今般、以下のとおり最終報告として取りまとめを行いました。

２

．最終報告の概要

) 比較情報提供についての現状
　現状では必ずしも保険会社による商品比較が行われておらず、消費者に対してニーズに合致した商品選択に資する比較情報が提供されているとはいえない状況にあります。
（注）法令上は、保険契約の内容の比較について「誤解させるおそれ」のあるものを表示する行為等が禁止されているのみです（保険業法第300条第１項第６号）。
　比較情報の提供が積極的に行われていない原因として、以下の理由が考えられます。

【

現行規制上の観点】

・	契約内容について「誤解させるおそれ」がない比較がどのようなものか必ずしも明確ではない。

【

実務上の観点】

・	保険会社等が、自ら取り扱う商品（「取扱商品」）と取り扱っていない商品（「取扱外商品」）との比較を試みようとした場合、取扱外商品の正確な情報の取得が困難。
・	保険会社には取扱商品を取扱外商品と比較するインセンティブが存在しない。
・	乗合代理店等が、比較表を含む募集文書を作成するに際しては、実務上保険会社の審査及び承認を経ることが保険会社から求められているが、保険会社が法令等への抵触等をおそれ、承認を行わないことも考えられる。

) 検討する際の視点
　比較情報提供のあり方について検討するには、以下の双方の観点に留意が必要との考え方が示されています。

(1)	比較情報の提供が促進されれば、消費者の利便性の向上に資することになる。
(2)	「誤解させるおそれ」のある比較情報が提供された場合には、消費者に誤解が生じ、自らのニーズに合致した保険商品を選択できなくなるおそれもある。

) 比較情報を提供する際の論点
　消費者が求める比較情報は、保障内容や保険料等の保険契約の内容に関する情報から、保険商品に付帯するサービスに関する情報、更には保険会社の信用力に関する情報等様々なものが考えられます。このような、消費者が求める比較情報を、

(1)

　保険契約の契約条件等の保険商品に関する情報（「商品選択情報」）

(2)

　財務状況等の保険会社に関する基本的な情報（「会社選択情報」）

に大きく分類の上、それぞれの比較情報を提供する際の論点について以下のとおり検討を行っています。

ア

．商品選択情報
　商品選択情報を提供する主体としては、(1)保険会社、(2)専属代理店、(3)乗合代理店、(4)保険仲立人、(5)第三者が考えられますが、これらの者が、保険契約の契約条件等に関する比較情報を提供する際の留意点等について以下のとおり検討されています。

【

比較の対象】
　例えば、終身保険と定期保険のように保険期間の相違がある商品や、有配当保険と無配当保険のように配当の有無について相違がある商品の比較を行うに際しては、商品内容の相違を明確に記載する等、消費者が同等の保険種類と誤解しないよう配慮した記載を行うことが必要との考え方が示されています。

【

比較の方法】
　比較の方法としては、以下のような、２つの方法が考えられます。

(1)	保険会社の作成した情報をそのまま並べて比較を行う方法（契約概要を並べての比較）
(2)	保険会社からの情報を比較可能なように加工したものを用いて比較を行う方法（一覧性ある比較表等による比較）

　以下の情報は消費者に重要であるため、比較情報を提供する際、明示することが望ましいとの考え方が示されています。

(1)	比較情報を提供する主体がどのような者か
(2)	保険会社等と比較情報の中立性・公平性を損ない得るような特別の利害関係を有していないか
(3)	どのような情報を根拠として比較情報を提供するのか

【

比較の項目】

(ａ

) 一部比較の可否について
　契約内容の一部につき比較を行うこと（「一部比較」）については、保険業法において禁止されている訳ではなく、一部比較であっても消費者を「誤解させるおそれ」のないものは許容されています。但し、比較情報は、その対象項目が少ない程、消費者が容易に保険商品を比較できる一方、一部の情報しか記載されないため、消費者の誤解を招くおそれが高まってしまいます。このような点に留意しつつ、どのような場合に一部比較が認められるのか検討し、以下のとおりの考え方が示されています。

( i

) 契約概要そのものを用いた比較情報（表形式にした場合も含む）
⇒ 原則として、「誤解させるおそれ」はない。

( ii

) ( i )よりも情報量を絞ったより簡便な比較情報
⇒ 以下の要件が全て充足されるのであれば、原則として、「誤解させるおそれ」はない。

(1)

　比較表の対象とした全保険商品について、比較表と同時に契約概要が提供されること。

(2)

　比較表において保険商品の長所のみを殊更に強調したり、その長所を示す際にそれと不離一体の関係にある情報を同時に認識できるよう併せて記載せずに、あたかもその商品全体が優良であるかのように表示されたものでないこと。

(3)

　比較表において、以下の注意喚起文言が記載されていること。

・	比較表には、保険商品の内容の全てが記載されているものではなく、あくまで参考情報として利用する必要があること。
・	比較表に記載された保険商品の内容については、必ず契約概要等において全般的かつ詳細に確認する必要があること。

（注	）消費者が契約概要を入手したいと希望したときに、その契約概要を速やかに入手できるような環境（消費者からの要望があれば遅滞なく郵送等で契約概要を交付できるようにすること等）を整備のうえ、消費者に周知した場合にも、上記(1)の要件を充足するものと考える。

(ｂ

) 保険料に関する比較について
　保険料に関する比較については、消費者によっては保険料の多寡のみに注意が向いてしまい、保障内容等の他の重要な要素を十分吟味することのないまま商品選択を行ってしまうおそれがあります。このため、「誤解させるおそれ」のない保険料に関する比較のあり方について検討し、以下のとおりの考え方が示されています。

( i

) 保険料に過度に焦点を当てた表示を行う場合

(1)	保険料に関して消費者が過度に注目するよう誘導したり、保障内容等の他の重要な要素を看過させるような表示を行うことがないよう配慮することが必要。
(2)	契約条件、保障内容の概要等の保険料に影響を与えるような前提条件を併せて記載することが最低限必要。
(3)	年齢等の前提条件に応じ保険料の相違が顕著である場合には、実際に適用される保険料について保険会社等に問い合わせたうえで商品選択を行うことが必要である旨の注意喚起文言を併せて記載することが適当。

( ii

) ( i )以外の場合で、保険料が含まれた比較表示を行う場合
　消費者が保険料のみに注目することを防ぐため、保険料だけではなく保障内容等の他の要素も考慮に入れた上で比較・検討することが必要である旨の注意喚起を促す文言を併せて記載すること等、比較表の構成や記載方法等について消費者が誤解を招かないよう工夫することが必要。

イ

．会社選択情報
　会社選択情報は、会社の支払能力を検討する上で消費者に有用な情報と考えられることから、以下のような保険会社の財務状況等の会社に係る基本的な情報について、消費者に誤解を与えないような説明を併せて行った上で、中立的・公正的な立場にある者により提供されることが適当との考え方が示されています。

(1)	ソルベンシー・マージン比率
(2)	基礎利益・保険引受利益等の情報
(3)	営業拠点等その他の保険会社に関する基本的な情報

（注	）米国においては、全米保険監督官協会（ＮＡＩＣ）が、保険会社の財務情報等の会社選択情報を消費者が容易に入手できるよう、それらの情報のホームページへの掲載を行っている。

) 比較情報の提供を促す環境整備を図るための具体的な方策
　ニーズに合致した保険商品の選択に資する比較情報の提供を促すための環境整備にあたり、上記(3)の比較情報を提供する際の論点を踏まえた具体的な方策としては以下のような方策が考えられる、との提言がなされています。

(1)

　監督指針の改正
　比較情報の提供を行うに際しての、前述の一部比較、保険料の比較等に関する留意点等を監督指針において明確化する。

(2)

　保険会社による契約概要に関する情報開示
　消費者自らが保険商品を比較することを可能とするとともに、正確な比較表の作成がより容易に出来るようにするために、保険会社が以下のような開示を各社のホームページ等で行う。

・	保険会社各社による契約概要のモデル例の開示
・	記載項目や記載情報の絞込みやフォーマットの統一化を図った「比較情報用契約概要」の開示
・	消費者の具体的な情報を入力すれば、保険料や保険金額等の個別項目についても記載された当該消費者が求める商品の契約概要を、消費者や募集人等が入手しうる開示

(3)

　第三者による比較情報の提供サービス
　消費者団体やＮＰＯ等の第三者が中立性・公正性に配慮の上、比較表等の比較情報の提供を行う。

(4)

　比較情報の提供を促す環境整備を図るための協議会の設置
　比較情報の提供を促す一層の環境整備を図ることを目的として、比較情報の提供サービスを行う第三者、消費者、有識者、保険業界、行政当局からなる自主的な協議会を設ける。この協議会は、以下の役割を果たすことが期待される。

・	比較情報に関する具体的事例を収集し、どのような比較情報が適切かについて検討を行い、検討結果を何らかの形で公表
・	消費者への被害の可能性が極めて高いと考えられるものについて、消費者への周知や注意喚起、将来的には、以下の役割を担っていくことも期待。
・	商品分野ごとの「誤解させるおそれ」のない比較情報の類型化の検討
・	「比較情報用契約概要」の記載項目やフォーマット等の検討

(5)

　会社に係る基本的な情報の提供
　例えば、金融庁ホームページで、ソルベンシー・マージン比率、基礎利益等の財務情報及び営業拠点等会社に係る基本的な情報を掲載することなどにより、消費者が容易に当該情報を入手できるような環境整備を図る。

(6)

　消費者への啓発活動
　「保険契約にあたっての手引」（購入者手引）に保険商品を比較する際の留意点等を記載し、消費者への周知徹底を図る。

(7)

　不適切な比較情報のモニタリング
　監督当局は、保険会社の広告審査体制の一層の充実を行うために先般改正された監督指針に基づき、保険会社において適切な表示を行うための保険募集管理態勢の整備が行われているかの検証や比較表示に関するモニタリングを継続的に行う。

・	上記方策のうち、監督指針の改正、契約概要のモデル例の開示、会社に係る基本的な情報の提供、消費者への啓発活動としての「保険契約にあたっての手引」の改訂、不適切な比較情報のモニタリングについては速やかな実施を期待。
・	「比較情報用契約概要」に関しては、上述の協議会において、商品分野ごとの記載項目やフォーマット等について検討が行われることが望まれる。
・	消費者情報の入力による個別項目の内容開示については、各社の創意・工夫に委ねつつ自主的な取組みが行われていくことが望ましい。

) 中期的な課題
　本報告書は「保険商品の販売勧誘のあり方に関する検討チーム」としての最終報告であり、以下のような論点が中期的な課題として指摘されています。

(1)	用語の統一、説明ルールの策定等
(2)	消費者利便・消費者保護の観点に立った約款の平明化、簡素化
(3)	募集人の質の向上

※

　詳しくは、金融庁ホームページの「報道発表資料」から「最終報告～ニーズに合致した商品選択に資する比較情報のあり方～」（平成18年６月19日）にアクセスしてください。

「ストック・オプション等に関する会計基準」等の会計基準の導入及び「会社法」等の施行に伴い、財務諸表等規則及び連結財務諸表規則（以下「財務諸表等規則等」という）、企業内容等の開示に関する内閣府令等が改正（平成18年５月１日施行）されています。これらの改正等に伴う留意点は以下のとおりです。
I	．財務諸表等規則等の改正等について　「ストック・オプション等に関する会計基準」等の会計基準の導入及び「会社法」の施行に伴う財務諸表等規則等の改正（平成18年４月25日公布）については、平成18年５月１日以後終了する事業年度（連結会計年度）から適用されます。　また、「企業結合に係る会計基準」及び「事業分離等に関する会計基準」の導入に伴う財務諸表等規則等の改正（平成18年４月26日公布）については、平成18年４月１日以後開始する事業年度（連結会計年度）から適用されます。　上記改正のうち「企業結合に係る会計基準」及び「事業分離等に関する会計基準」の導入に伴う改正後の財務諸表等規則等は、平成18年５月１日以後提出する有価証券報告書に記載される財務諸表及び連結財務諸表から、早期に適用することができることとされています。
II	．固定資産の減損会計の適用について　固定資産の減損会計について、平成17年４月１日以降開始する事業年度から全ての会社に適用となっております。
III	．企業内容等の開示に関する内閣府令の改正について　改正後の企業内容等の開示に関する内閣府令については、施行日以後終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用するとしていますが、施行日前に終了する事業年度に係る有価証券報告書についても、改正内容の一部等が適用されています。
IV	．添付書類（代表者による適正性の確認）について　代表者による適正性の確認については、平成14年12月の金融審議会第一部会報告において、「市場において、有価証券報告書等の適正性の一層の確保に向けた経営者の姿勢を自らの判断において明確に示すことにより、投資家などによる信認の向上が図られ、ひいては、市場への信頼を高めることとなるものと考えられる。この観点から、有価証券報告書等の記載内容の適正性に関する代表者の確認を求めることが適切である。」とされたことを受け、制度の整備が図られたものです。　この確認書の提出については任意のものとなっておりますが、経営者自らが市場における信頼性の向上を積極的に図っていくためにも、この制度の一層の活用をお願いいたします。
※	詳しくは、金融庁ホームページの「報道発表資料」または「市場の信頼性確保」から「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意事項について（平成18年３月期版）」（平成18年６月８日）にアクセスしてください。