アクセスＦＳＡ　第80号（2009年9月）

金融庁は、平成21年７月３日に、「金融検査指摘事例集（平成20検査事務年度）」及び「意見申出事例 集（平成20検査事務年度までの申出事例）」を公表しました。

• １． 金融検査指摘事例集

  金融検査指摘事例集は、金融行政の透明性・予測可能性を更に向上させるとともに、金融機関の自己責任原則に基づく内部管理態勢の強化等を促す観点などから17年から作成・公表しており、今年で５回目の公表となります。

  本事例集は、20検査事務年度（平成20年7月～21年6月）に検査が終了（検査結果通知）した事例を基に作成しています。

  今回の指摘事例集においては、前回に引き続き、金融規制の質的向上（ベター・レギュレーション）を推進し、金融機関の自主的・持続的な経営改善に向けた動機付けの観点から、「Ａ評定」事例を紹介しているほか、Ｂ評定について、レベル感を比較できるよう「Ａに近いＢ」・「平均的なＢ」・「Ｃに近いＢ」と３類型に分けて紹介しています。

  また、「平成20検査事務年度検査基本方針」において検査重点事項としている「円滑な中小企業・地域金融に向けた対応」について、独立カテゴリーとして事例を紹介しています。

  さらに、「金融検査におけるベター・レギュレーションに向けた取組み（アクションプランII）」に掲げる「金融機関等との対話の充実・情報発信の強化」を継続するため、紹介事例数の充実を図っています。（注）

  • （注）紹介事例数は、評定事例は69事例、指摘事例は364事例と前回に比べ増加しています（前回は、評定事例65事例、指摘事例341事例）。

• ２． 意見申出事例集

  意見申出事例集は、意見申出制度導入（12年１月）以降の意見申出事案の中から、金融機関の業務運営上の参考となるものを選定し、その概要を紹介するため17年から作成・公表しており、毎事務年度、事例を追加して改訂を行っています。今回の意見申出事例集においては、最近の検査における意見申出事案から３事例について紹介事例を追加し、全27事例を紹介しています。

• １． 経緯

  近年、ＴＯＢ、Ｍ＆Ａ件数が急増しており（注）、株券等の買付け等にあたり、公開買付規制との関係を検討する局面も急増しているところだと思います。

  こうした中で、当局による解釈が明確でない点につき、公開買付け等の実施に支障が生じ、又は過剰な事務負担・コストが生じるなど、結果的に投資者の利益に必ずしもならない事態が生じていることが、当局への照会等を通じて明らかになってきています。

  （注）近時のＴＯＢ件数

  Ｈ４年	Ｈ10年	Ｈ15年	Ｈ16年	Ｈ17年	Ｈ18年	Ｈ19年	Ｈ20年
  ３件	14件	34件	39件	50件	68件	102件	78件

  また、公開買付届出書等の虚偽記載・不提出が課徴金の対象になったことを受けて、当局による解釈の明確化の必要性が従来以上に高まっています。

  今回のＱ＆Ａは、このような状況を踏まえ、当局として、法令解釈等の明確化を図るためのものであり、これは利用者利便の向上のため、行政対応の透明性・予測可能性の向上を図る「ベター・レギュレーション」の一環として位置づけられるものです。

• ２． Ｑ＆Ａの内容

  当局への照会等において質問・要望が多いものであって、法令の解釈が不明確であることにより実務に支障を生じさせている可能性があると考えられるものの中から、以下の６項目について解釈を明確化しました。（詳細はhttp://www.fsa.go.jp/policy/m_con/20090703.htmlをご覧下さい。）

  • (1)有価証券報告書の提出を免除された会社に対する公開買付けは必要ですか。

    • ⇒有価証券報告書の提出を免除された会社は、公開買付規制の対象となる「有価証券報告書を提出しなければならない発行者」に該当しないため、必要ありません。

  • (2)対象会社・公開買付者が四半期報告書等を提出した場合、公開買付届出書の訂正届出書の提出が必要ですか。

    • ⇒公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生した場合には提出しなければなりませんが、四半期報告書等を提出したから必ず訂正届出書を提出しなければならないというわけではありません。

  • (3)曾孫会社・玄孫会社は特別関係者に該当しますか。

    • ⇒条文の文言上、曾孫会社は該当しますが、玄孫会社は該当しません。

  • (4)株主総会の基準日後に株式を売却し、売却した株式について株主総会の議決権行使の委任をする場合、売主は特別関係者に該当しますか。

    • ⇒通常、当該委任の事実のみをもって、いわゆる実質的基準による特別関係者に該当するものではないと考えられます。

  • (5)いわゆる「急速な買付け等」の規制の要件である、５％、10％にカウントすべき取引は何ですか。

    • ⇒５％については、市場外（公開買付けを除く。）又は立会外、10％については、株券等の買付け等又は新規発行取得がカウントされます。

  • (6)スクイーズ・アウトの過程において生じた株式の端数処理のための売却の際、買主は公開買付けを行う必要がありますか。

    • ⇒通常、公開買付けを行う必要はありません。

• ○「中間論点整理」の公表

  平成21年6月19日、金融審議会金融分科会第二部会「保険の基本問題に関するワーキング・グループ」（座長　山下友信　東京大学大学院法学政治学研究科教授）において、「中間論点整理」がとりまとめられました。

  今回の中間論点整理は、保険の募集・支払、保険料積立金等の支払について、これまでの本ワーキング・グループにおける議論を整理するとともに、今後の議論につなげていくために、検討の視点や個別論点を整理したものです。

• ○「中間論点整理」の内容

  我が国では、特に1990年代より、社会経済の変化を踏まえ、保険に対するニーズの多様化とそれへの対応の重要性が広く認識され、制度面でも実際面でも、新たな保険商品の開発が進み、その多様化が進められてきているところです。

  その結果、確かに多様なニーズに応えうる、多様な保険商品が提供されるようになってきた半面、内容や構造が複雑で、理解が容易でない商品も多くなり、このことが様々な問題につながっています。例えば、商品間の比較が難しい、中立的な情報源等をどこに求めたらよいのか容易には分からない、複雑な商品体系に対応した適切な支払管理態勢等が構築されていなかった等の問題が指摘されています。

  今後、こういった状況を踏まえ、本ワーキング・グループで制度のあり方に係る論点を議論していくことになりますが、募集時の規制のみならず、商品に対する規制のあり方、募集主体の問題、支払い管理面での規律等にわたり、規制のあり方全体の望ましい姿について、基本的考え方を整理していくことが必要であり、その中で個別問題も検討していくこととしています。

  具体的な議論の進め方としては、募集・支払等の問題について、制度のあり方に係るテーマ、例えば、「情報提供の義務」や「適合性の原則」などと、それ以外の運用に係るもの、例えば、「募集文書」や「広告規制」などに大別し、制度のあり方に係るテーマについては、今後本ワーキング・グループで議論するとともに、運用に係る問題については、業界も含めた実務レベルでの検証を実施していくことになります。

金融庁では、預貯金者保護法（偽造カード等及び盗難カード等を用いて行われる不正な機械式預貯金払戻し等からの預貯金者の保護等に関する法律）の実施状況等を把握するため、偽造・盗難キャッシュカード犯罪、盗難通帳犯罪及びインターネットバンキング犯罪について、21年３月末までの被害の発生状況及び金融機関による被害者への補償状況を取りまとめ、６月30日（火）に公表を行いました。

• ＜被害の発生状況及び補償状況の概要＞

  • (1)偽造キャッシュカードによる被害発生件数は、18年度638件、19年度は703件、20年度は398件と20年度は対前年度比で減少しました。補償については、（処理方針決定済みの被害のうち、）件数ベースで98.3％を金融機関が補償しています。

  • (2)盗難キャッシュカードによる被害発生件数は、18年度6,890件、19年度は5,253件、20年度は4,744件と20年度は対前年度比で減少しました。補償については、（処理方針決定済みの被害のうち、）件数ベースで51.9％を金融機関が補償しています。

  • (3)盗難通帳による被害発生件数は、18年度258件、19年度は282件、20年度は228件と20年度は対前年度比で減少しました。補償については、（処理方針決定済みの被害のうち、）件数ベースで55.2％を金融機関が補償しています。

  • (4)インターネットバンキングにおける被害発生件数は、18年度102件、19年度は233件、20年度は127件と20年度は対前年度比で減少しました。補償については、（処理方針決定済みの被害のうち、）件数ベースで63.8％を金融機関が補償しています。

    • （注）20年度の被害発生件数等は、21年４月15日までに各金融機関から報告された被害を取りまとめたものであること等から、今後増加する可能性があります。

また、預金取扱金融機関のＡＴＭ等における本人認証方法等の状況（21年３月末）について、アンケート調査を実施・集計し、その概要の公表を行いました。

• ＜ＡＴＭ等における本人認証方法等の状況＞

  • (1)ＩＣキャッシュカードについては、20年３月末時点で1,171金融機関（全体の72.7％）が導入していたのに対し、21年３月末時点では1,130金融機関（全体の73.2％）が導入しています。

  • (2)生体認証機能付ＩＣキャッシュカードについては、20年３月末時点で269金融機関（全体の16.7％）が導入していたのに対し、21年３月末時点では289金融機関（全体の18.7％）が導入しています。

金融庁としては、引き続き、犯罪手口の多様化等を踏まえた情報セキュリティ対策の向上及び適切な顧客対応が図られるよう、金融機関の取組みを注視してまいります。

また、依然として、偽造・盗難キャッシュカード犯罪等が多数発生していることから、預貯金者の皆様におかれましては、自ら防犯対策に努めて頂きますようお願いいたします。

公認会計士・監査審査会（以下「審査会」という。）は、平成16年４月の発足以降実施した監査事務所に対する検査について、これまでも、結果の概要を公表してきました。

こうした中で、昨年2月にとりまとめ、公表しました「監査の品質管理に関する検査指摘事例集」について、最近の検査で確認された事例や会計基準等の改定等を踏まえ、指摘事例の追加・削除等の見直しを行い、平成21年6月30日に改訂・公表しました。

本事例集は、監査事務所の規模や指摘の頻度にかかわらず、審査会として、一般的に生じがちな問題点に関し、監査事務所における品質管理の向上を図る上で、参照してもらうことが有益であると考えている事項を掲載しています。

• １． 事例集の対象とした検査

  本事例集においては、平成20年度までに実施した検査を掲載の対象としております。

• ２． 事例集に掲載した指摘事例

  事例集に掲載した指摘事例の中から、一部を次に紹介します。

  なお、指摘の根拠となる基準等の規定が複数ある場合については、主な規定を記載しています。

• ＜業務管理体制＞

  •   諸規程の策定・改廃、社員会の運営及び議事録の作成など、ほぼすべての業務管理を代表者が一人で行っており、社員間で業務分担などが行われていない。また、内部規程と業務実態との整合を図ることや監査基準等の改訂に伴う監査マニュアルの見直し等が行われていない。【平成19年度検査】
    （品質管理基準委員会報告書第１号第13・16項）

• ＜職業倫理及び独立性＞

  •   監査実施者に対し、個々の監査業務ごとに独立性の確認を実施すれば、年次の独立性の確認は不要と考え、実施していない。【平成19年度検査】
    （品質管理基準委員会報告書第１号第25項）

• ＜監査実施者の採用、教育・訓練、評価及び選任＞

  •   公認会計士の資格を有していない監査実施者に対し、ＩＴ関係の研修用ＣＤ－ＲＯＭを視聴させること以外の教育・研修を行っていない。【平成19年度検査】
    （品質管理基準委員会報告書第１号第41項）

• ＜監査契約の新規の締結及び更新＞

  •   大会社等の一部や学校法人のほとんどについて、監査法人としての管理を行っていないこと　から、監査契約書の作成、契約リスクの評価及び所要の議決などの承認手続を行わずに監査業務を実施している。【平成20年度検査】
    （品質管理基準委員会報告書第１号第29項、監査基準委員会報告書第32号第14項）

• ＜監査業務の実施＞

  •   協会東京会が公表した「リスク・アプローチによる監査の手引（監査基準に準拠した監査の手引）」にある様式例を利用してリスク・アプローチに基づく監査計画の立案を行っているが、リスク・アプローチを正確に理解せずに形式的に当該様式例を利用しているため、以下のような不備事例がみられる。

    • ア)同じ監査業務に対する監査計画の中で論理矛盾が生じている。

    • イ)各表間に整合性がない。

    • ウ)監査調書の一部を作成していない。

  •   被監査会社は、子会社数社の株式取得及び当該子会社同士の合併により発生した多額の「のれん」（連結総資産に占める割合は50％以上）を連結財務諸表上、無形固定資産に含めて計上している。監査チームは、「のれん」に減損の兆候はないとしているが、被監査会社から入手した当該子会社の経営計画等について、検討の過程及び結論を監査調書に記載しておらず、監査手続を実施したことが確かめられない。【平成20年度検査】
    （監査基準委員会報告書第13号第７・９・22項）

    • ア)売掛金の確認先抽出時に使用している残高明細表の合計額と帳簿上の売掛金金額が一致しているかどうかを確かめておらず、結果として両者の間に重要性のある差額が生じていることを看過している。【平成19年度検査】

      （監査基準委員会報告書第31号第11項）

• ＜監査調書＞

  • ア)主査が査閲したとする監査調書について、第三者が見ても明らかに不備がある監査調書においても押印がされており、査閲日の記載もない。【平成20年度検査

    （監査基準委員会報告書第32号第21項、同報告書第36号第21項）

• ＜監査業務に係る審査＞

  •   社員間で互いの監査手続を検証することに抵抗があり、他の社員の行った監査業務に干渉しないことなどから、重要な論点に関する質問等の審査が行われていない。【平成19年度検査】
    （品質管理基準委員会報告書第１号第66項、監査基準委員会報告書32号第38項）

• ＜品質管理のシステムの監視＞

  • ア) 定期的な検証に際して、「監査業務の定期的検証チェックリスト」を利用しているが、当該チェックリストの公表後に公表・施行された監査基準や会計基準等に対応した見直しを行わずに、定期的な検証が行われている。【平成20年度検査】

    （品質管理基準委員会報告書第１号第90・93項）

• ＜共同監査＞

  •   共同監査人に対して、品質管理のシステムが監査業務の質を合理的に確保するものであるかどうかを確かめていない。【平成20年度検査】
    （品質管理基準委員会報告書第１号第113項、監査基準委員会報告書第32号第44項）

• ３． おわりに

  審査会としましては、個人事務所を含めた各監査事務所において、本事例集も参考にして、今後とも、監査事務所の品質管理の維持・向上のための一層の努力が行われることを期待しています。

• １．指定信用情報機関制度の導入に伴い、以下の監督上の着眼点を追加しました。

  • (1)過剰貸付けの禁止

    •   指定信用情報機関が保有する信用情報を使用して、返済能力調査をするよう努めているか。
    •   借回りが推察される場合には、より慎重な貸付審査を行うなど、過剰貸付けの防止に努めてい るか。

  • (2)個人信用情報の提供

    •   指定信用情報機関に加入した際は、加入日前までの個人信用情報を確実に指定信用情報機関に提供する態勢が整備されているか。
    •   完全施行日において、総量規制の除外貸付及び例外貸付に係る情報を全て提供するための所要の態勢整備を進めているか。

• ２．貸金業務取扱主任者資格試験制度の導入に伴い、以下の監督上の着眼点を追加しました。

  •   完全施行時には、貸金業務取扱主任者資格試験に合格し登録を受けた主任者を必要な数だけ設置しなければならず、そのための必要な態勢整備に努めているか。

• ３．その他、以下の監督上の着眼点等を追加しました。

  • (1)苦情対応態勢

    •   利息制限法に定める制限利率を超える利息・賠償額の支払が約定された債権について、債務者 等又は債務者等であった者から、当該制限利率に基づく引き直し計算による債権の減額又は制限利率を超える利息・賠償額の返還を求められた場合に、当該相手方の法律的知識に十分配慮した上で、可能な限り誠実な対応に努める態勢が整備されているか。

  • (2)契約に係る説明態勢

    •   貸付けの契約に係る説明態勢について、「取引関係の見直し時」等における説明態勢に係る監督上の着眼点を追加。

  • (3)債権譲渡等

    •   貸金業者が、貸付債権について委託又は譲渡を受けて、管理又は回収を業として行う場合には、弁護士法等の規定に抵触しないか確認を行っているか。

平成18年12月20日に「貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律（以下、「改正貸金業法」という。）」が公布され、平成21年6月18日に改正貸金業法の第３段階施行が実施されました。

改正貸金業法の第３段階施行では、個人向け貸付を行う全ての貸金業者に対して、国が指定する信用情報機関への照会を努めさせる、指定信用情報機関制度の創設が規定されており、指定信用情報機関には、一種の社会的インフラとしての役割を果たすことが期待されております。

改正貸金業法の第３段階施行の規定内容を踏まえ、指定信用情報機関の指定・監督に当たっての評価項目、事務処理上の留意点、指定信用情報機関の間で提供する情報の内容について体系的に整理して、より多面的な評価に基づく指定・監督を行うことを目的に、本事務ガイドラインを策定いたしました。

本事務ガイドラインは平成21年５月８日から６月８日にかけて広く意見の募集を行い、６月17日にパブリックコメント結果を公表し、翌18日から適用しています。

概要は以下のとおりです。

• １． 指定・監督に当たっての評価項目

  • ○経営管理等

    • 経営管理
    • 人的構成

  • ○業務の適切性

    • 反社会的勢力による被害の防止
    • 役員の兼職制限
    • 兼業の制限
    • 信用情報提供等業務の委託
    • 差別的取扱いの禁止
    • システムリスク管理

  • ○業務規程関係

    • 信用情報の収集・提供及び他の指定信用情報機関との連携
    • 信用情報の安全管理
    • 信用情報の正確性
    • 加入貸金業者の監督
    • 統計の作成・公表

• ２． 監督に係る事務処理上の留意点

  • ○報告書等の提出

  • ○行政処分を行う際の留意点

• （参考）指定信用情報機関の間で提供する情報の内容

  • ○個人信用情報

    • 本人特定要件
    • 契約内容等

  • ○特定情報

このコーナーは、大臣の記者会見における質疑応答などの中から、時々の旬な情報をセレクトしてお届けするものです。

もっとたくさんご覧になりたい方は、金融庁ウェブサイトの「記者会見」のコーナーにアクセスしてください。

• Ａ：これは、ＢＩＳを中心に会計基準並びに特に自己資本比率を上げろというご要請が、考え方が一部あって、これは、まだ国際的にはコンセンサスに達していない問題ですけれども、将来、そういうことがあり得るとしても、当面、自己資本比率規制をきつくするということは、やはり信用収縮につながる可能性がありますので、世界中の金融当局はそういうことも考えながら物事を進めなきゃいけないと思いますし、金融庁としても、現実離れした会計基準や自己資本比率というものは、やっぱり相当慎重に考えなければならないと、そういう立場でございます。

• Ａ：ＦＸというのは為替差益・差損、為替の上下でいわば相場はあるんですけれども、500倍なんていう証拠金ではちょっと投機が過ぎるというので倍率を下げていくわけですが、その時にやっぱりちゃんと金融庁や何かの監督が行き届く体制をきちんとしておかないと、プロの投資家は別にしてアマチュアの投資家が被害を被るケースが出てくるというのは好ましいことじゃない、そう思っています。