株式会社ＭＪに対する検査結果に基づく勧告について

２．事実関係

• (1) 電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況

  株式会社ＭＪ（以下「当社」という。）は、平成１９年４月から同２０年１１月までの間に、外国為替証拠金取引に係るシステムにおいて、少なくとも７４件のシステム障害を発生させており、これらのシステム障害では、顧客の取引に損失を与えたものも多数含まれている。

  しかしながら、当社においては、システム管理及びシステム障害発生時の対応に関する諸規程の整備が不十分であり、実効性を伴う内容となっていないこと、システム管理の殆どを担っている外部委託先の管理に関する規程・態勢が整備されていないこと、また、経営陣のシステムリスクに対する意識が低いことから、システム障害発生時の顧客対応においては、各部署が場当たり的な対応に終始し、顧客から障害発生に起因する損失が発生したとして苦情等の申し出があったものについてのみ、損失補てん等の対応を行うなど、十分な対応がなされていない。また、システム障害発生時における顧客への影響の調査も外部委託先任せとし、調査結果を鵜呑みにしたことにより、システム障害に起因する顧客被害を見落としている事例が認められた。

  以上のように、当社におけるシステムリスク管理態勢については、極めて杜撰な状況が認められた。

  当該金融商品取引業者の上記の業務の運営の状況は、金融商品取引法第４０条第２号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第１２３条第１４号に規定する「金融商品取引業等に係る電子情報処理組織の管理が十分でないと認められる状況」に該当すると認められる。

• (2) 顧客に対し特別の利益を提供する行為等

  • 　顧客に対し特別の利益を提供する行為

    当社は、平成２０年４月２９日に発生したシステム障害により損失を受けた顧客１９９名に対し、損失補てんを行っているが、うち１名の顧客より、当該損失補てん処理のほか、新規注文分を建てるために必要な証拠金を当社が負担するよう要求を受け、当社は、当該顧客に対し、本来の補てん金額に加えて不当な利益の提供と知りながら、計３５５，０６１円の特別の利益を提供した。

  • 　システム障害により損失を受けた顧客に対し、損失を補てんするため財産上の利益を提供しながら、その報告を行わない行為

    当社は、平成２０年３月６日、同年４月２９日及び同年８月５日に発生したシステム障害により損失が生じた顧客のうち１２０名の顧客に対し、損失の補てんとして合計５，１６２，６６２円を支払っていながら、これらについて、東海財務局長に報告を行っていなかった。

  当該金融商品取引業者が行った上記の行為のうち、については、金融商品取引法第３８条第６号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第１１７条第１項第３号に規定する「金融商品取引契約につき、顧客に対し特別の利益を提供する行為」に該当する。

  また、については、金融商品取引法第３９条第３項に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第１１９条第３項に違反する。

• (3) 顧客に対する注文方法の提示において誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

  当社は、インターネット取引による外国為替証拠金取引において、顧客から注文を受けた場合、顧客取引を約定させた後、カバー取引先に発注する方法と、受注レートでカバー取引を執行し、当該カバー取引が成立した後に顧客注文を約定させる方法の、２通りの約定経路を設けている。また、当社は、上記の方法を原則としており、当社が指定した特定の顧客につき、上記の方法を採用している。

  このような状況下、平成２０年５月３０日から同年１２月１日までの間にに指定された顧客５１名の成行注文は、の顧客の成行注文が速やかに約定する中、５８，３２９件の注文のうち少なくとも２５，４６６件の注文が不成立となっているほか、少なくとも３０件の約定がの顧客の約定に比して５秒以上遅延し、うち５件についてはロスカット注文が遅延したことにより損失が拡大するなど、両顧客の間では著しい差異が生じている。

  この点、当社の顧客が取引において使用するトレードシステムの活用ガイドでは、「成行注文は、今の為替レートで素早く約定する」と説明されているが、に指定された顧客の注文は、当該説明とは異なり、カバー取引が成立した後でなければ約定しない。

  なお、当社は、顧客から注文が不成立になったことに関する苦情を多数受けているが、「当社の提示レートが変動したことにより注文が不成立となった」旨の説明を一律的に行うのみで、に指定された顧客に対して適切な説明を行っていない。

  当該金融商品取引業者の上記の行為は、金融商品取引法第３８条第６号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第１１７条第１項第２号に規定する「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に該当する。