ジェイオーグループホールディングス株式会社との契約締結者らによる内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について

• １．勧告の内容

  証券取引等監視委員会は、ジェイオーグループホールディングス株式会社との契約締結者らによる内部者取引について検査した結果、下記のとおり法令違反の事実が認められたので、本日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第２０条第１項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。

• ２．法令違反の事実関係

  • （１）課徴金納付命令対象者[１]、[２]について

    課徴金納付命令対象者[１]、[２]は、ジェイオーグループホールディングス株式会社（以下「ＪＯＧ社」という。）が平成２１年１月２３日に公表した無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本件ＣＢ」という。）の発行による第三者割当増資（払込予定額３億円）（以下「本件増資」という。）について、その実質的出資者として、ＪＯＧ社との間で本件ＣＢに関する総額引受契約の締結の交渉をしていた者であるが、同契約の締結の交渉に関し、ＪＯＧ社の業務執行を決定する機関が、同社の第三者割当による募集新株予約権を引き受ける者の募集を行うことを決定した事実（重要事実第１）を知りながら、この事実が公表された平成２１年１月２３日午後６時ころより前の、

    • 平成２０年１０月２１日から平成２１年１月２３日午後零時４５分ころまでの間、ＪＯＧ社の株式合計１万４０００株を、自己の計算において買付価額７９万円で買い付けたほか、平成２１年１月２２日に、ＪＯＧ社の株式合計３０００株を、自己の計算において売付価額２４万９０００円で売り付け、（課徴金納付命令対象者[１]）

    • 平成２１年１月２０日に、ＪＯＧ社の株式合計７万株を、自己の計算において買付価額４０９万７６００円で買い付け（課徴金納付命令対象者[２]）

    たものである。

  • （２）課徴金納付命令対象者[３]、[４]について

    課徴金納付命令対象者[３]、[４]は、本件増資について、その実質的出資者として、ＪＯＧ社との間で本件ＣＢに関する総額引受契約を締結した者であるが、同契約の履行に関し、本件ＣＢの払込期日に払込予定額３億円が払い込まれず、本件ＣＢが失権となる蓋然性が高まり、ＪＯＧ社として、かねてより会計監査人から指摘を受けていた継続企業の前提に関する重要な疑義を解消するための財務基盤を充実させるのに必要な資金等を確保するのが著しく困難となった旨のＪＯＧ社の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす事実（重要事実第２）を知りながら、この事実が公表された平成２１年２月２０日午後１０時５６分ころより前の、

    • 平成２１年２月２０日午後２時５７分ころから同日午後３時７分ころまでの間、ＪＯＧ社の株式合計２１万６５００株を、自己の計算において売付価額７５８万６６００円で売り付け、（課徴金納付命令対象者[３]）

    • 平成２１年２月１９日に、ＪＯＧ社の株式合計３万４００株を、自己の計算において売付価額１１２万４８００円で売り付け（課徴金納付命令対象者[４]）

    たものである。

  • （３）課徴金納付命令対象者[５]について

    課徴金納付命令対象者[５]は、

    • ア　本件増資について、ＪＯＧ社との間で本件ＣＢに関する総額引受契約の締結の交渉をしていた実質的出資者の代理人から、同人が同契約の締結の交渉に関し知った、重要事実第１の伝達を受けながら、この事実が公表された平成２１年１月２３日午後６時ころより前の同日午後１時１０分ころから午後２時５２分ころまでの間、ＪＯＧ社の株式合計１６万株を、自己の計算において買付価額９６８万４７００円で買い付け

    • イ　本件増資について、ＪＯＧ社との間で本件ＣＢに関する総額引受契約を締結した実質的出資者の代理人から、同人が同契約の履行に関し知った、重要事実第２の伝達を受けながら、この事実が公表された平成２１年２月２０日午後１０時５６分ころより前の同日午後零時４７分ころから午後２時５６分ころまでの間、ＪＯＧ社の株式合計１６万株を、自己の計算において売付価額６５５万１９００円で売り付け

    たものである。

    上記５名が行った上記の行為は、金融商品取引法第１７５条第１項及び金融商品取引法（平成２０年法律第６５号による改正前のもの。以下「旧金融商品取引法」という。）第１７５条第１項に規定する「第１６６条第１項又は第３項の規定に違反して、自己の計算において同条第１項に規定する売買等をした」行為に該当すると認められる。

• ３．課徴金の額の計算

  上記の違法行為に対し、金融商品取引法又は旧金融商品取引法に基づき納付を命じられる課徴金額は下記のとおり。

  • 課徴金納付命令対象者[１]４６万円

  • 課徴金納付命令対象者[２]２３４万円

  • 課徴金納付命令対象者[３]５２０万円

  • 課徴金納付命令対象者[４]７９万円

  • 課徴金納付命令対象者[５]９８２万円

  計算方法の詳細については、別紙のとおり。

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（別紙）

• ○　課徴金の額の計算方法について

  金融商品取引法第１７５条第１項に基づき、課徴金の額は、

  （重要事実が公表された後２週間における最も高い価格）×（買付株数）－（買付価格）×（買付株数）

  及び、

  （売付価額）×（売付株数）－（重要事実が公表された後２週間における最も低い価格）×（売付株数）

  となる。

  （注）金融商品取引法の施行日である平成２０年１２月１２日よりも前に行われた売買については、旧金融商品取引法第１７５条第１項に基づき、課徴金の額は、

  （重要事実が公表された翌日の終値等）×（買付株数）－（買付価額）×（買付株数）

  及び

  （売付価額）×（売付株数）－（重要事実が公表された翌日の終値等）×（売付株数）

  となる。

  したがって、ＪＯＧ社の株価について、重要事実第１に関して、

  公表後２週間における最も高い価格は、９２円（平成２１年２月３日）

  公表後２週間における最も低い価格は、５５円（平成２１年１月２６日）

  また、ＪＯＧ社の株価について、重要事実第２に関して、

  公表後２週間における最も低い価格は、１１円（平成２１年３月２日）

  また、重要事実第１の公表日（平成２１年１月２３日）の翌日が市場休業日であるため、以後直近のＪＯＧ社の株価である平成２１年１月２６日の始値は、５５円であることから、課徴金の額は下記の金額となる。

• 課徴金納付命令対象者[１]

  金融商品取引法の施行日である平成２０年１２月１２日以降に行われた売買について

  （９２円×１１，０００株）－ 買付価額６２７，０００円（注１）＝３８５，０００円

  売付価額２４９，０００円（８３円×３，０００株）－（５５円×３，０００株）＝８４，０００円

  ３８５，０００円＋８４，０００円＝４６９，０００円

  ⇒課徴金の額は１万円未満を切り捨てるため、４６万円

  金融商品取引法の施行日である平成２０年１２月１２日よりも前に行われた買付けについて

  （５５円×３，０００株）－ 買付価額１６３，０００円（注２）＝２，０００円

  ⇒課徴金の額は１万円未満であるため、０円

（注１）買付価額は、	┌ │ │ └	45円×1,000株		56円×2,000株	┐ │ │ ┘	の合計額である。
		58円×5,000株		60円×3,000株

（注２）買付価額は、	┌ │ │ └	45円×1,000株		55円×1,000株	┐ │ │ ┘	の合計額である。
		63円×1,000株

• 課徴金納付命令対象者[２]

  （９２円×７０，０００株）－ 買付価額４，０９７，６００円（注３）＝２，３４２，４００円

  ⇒課徴金の額は１万円未満を切り捨てるため、２３４万円

（注３）買付価額は、	┌ │ │ └	57円×30,000株		59円×20,000株	┐ │ │ ┘	の合計額である。
		60円×12,400株		61円× 7,600株

• 課徴金納付命令対象者[３]

  売付価額７，５８６，６００円（注４）－（１１円×２１６，５００株）＝５，２０５，１００円

  ⇒課徴金の額は１万円未満を切り捨てるため、５２０万円

（注４）売付価額は、	┌ │ │ │ └	33円×52,100株		34円×20,200株	┐ │ │ │ ┘	の合計額である。
		35円×53,400株		36円×49,200株
		37円×40,500株		38円× 1,100株

• 課徴金納付命令対象者[４]

  売付価額１，１２４，８００円（３７円×３０，４００株）－（１１円×３０，４００株）＝７９０，４００円

  ⇒課徴金の額は１万円未満を切り捨てるため、７９万円

• 課徴金納付命令対象者[５]

  （９２円×１６０，０００株）－ 買付価額９，６８４，７００円（注５）＝５，０３５，３００円

  ⇒課徴金の額は１万円未満を切り捨てるため、５０３万円

• 売付価額６，５５１，９００円（注６）－（１１円×１６０，０００株）＝４，７９１，９００円

  ⇒課徴金の額は１万円未満を切り捨てるため、４７９万円

（注５）買付価額は、	┌ │ │ └	59円× 900株		60円×73,500株	┐ │ │ ┘	の合計額である。
		61円×85,600株

（注６）売付価額は、	┌ │ │ └	38円×50,000株		42円×78,100株	┐ │ │ ┘	の合計額である。
		43円×31,900株