クラウドゲート株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載及び同社役員が所有する同社株券の売出しに係る発行開示書類の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について

１．勧告の内容

証券取引等監視委員会は、クラウドゲート株式会社に係る有価証券報告書等の虚偽記載及び同社役員が所有する同社株券の売出しに係る発行開示書類の虚偽記載について検査した結果、以下のとおり法令違反の事実が認められたので、本日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第２０条第１項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。

２．法令違反の事実関係

(1) クラウドゲート株式会社（以下「クラウドゲート」という。）

ア．クラウドゲートは、関東財務局長に対し、架空売上の計上等により、別添のとおり、平成２０年法律第６５号による改正前の金融商品取引法（以下「旧金融商品取引法」という。）第１７２条の２第１項及び第２項並びに金融商品取引法第１７２条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」有価証券報告書等を提出したものである。

［虚偽記載の概要］
（単位：百万円）
【平成18年12月期有価証券報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	403	342
経常損益	66	▲36
当期純損益	60	▲45
純資産額	431	325
【平成19年6月中間期半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	184	184
経常損益	▲64	▲61
中間純損益	▲64	▲100
純資産額	639	494
【平成19年12月期有価証券報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	561	366
経常損益	54	▲131
当期純損益	56	▲191
連結純資産額	760	400
【平成20年6月中間期半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
連結売上高	326	226
連結経常損益	▲190	▲260
連結中間純損益	▲211	▲269
連結純資産額	649	237
【平成20年12月期有価証券報告書】	虚偽記載額	認定金額
連結売上高	642	542
連結経常損益	▲514	▲543
連結当期純損益	▲1,252	▲1,028
連結純資産額	▲389	▲519
【平成21年3月第1四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	166	166
経常損益	4	15
四半期純損益	12	18
純資産額	▲259	▲374
【平成21年6月第2四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	305	305
経常損益	▲6	11
四半期純損益	▲7	▲22
純資産額	▲280	▲415
【平成21年9月第3四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	438	438
経常損益	▲22	5
当期純損益	242	236
純資産額	▲29	▲156
【平成21年12月期有価証券報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	563	563
経常損益	▲41	▲6
当期純損益	214	209
純資産額	42	▲83
【平成22年3月第1四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	134	134
経常損益	▲16	▲6
四半期純損益	▲16	▲7
純資産額	25	▲91
【平成22年6月第2四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	258	258
経常損益	▲40	▲20
四半期純損益	▲41	▲23
純資産額	0	▲106
【平成22年9月第3四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	386	386
経常損益	▲69	▲39
四半期純損益	▲73	▲45
純資産額	▲31	▲128
【平成22年12月期有価証券報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	507	507
経常損益	▲111	▲71
当期純損益	▲159	▲103
純資産額	83	13
【平成23年3月第1四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	96	96
経常損益	▲37	▲27
四半期純損益	▲38	▲28
純資産額	45	▲14
【平成23年6月第2四半期四半期報告書】	虚偽記載額	認定金額
売上高	190	190
経常損益	▲61	▲46
四半期純損益	▲63	▲48
純資産額	19	▲34

イ．クラウドゲートは、関東財務局長に対し、
- (i)　平成１９年１月３０日、架空売上の計上等により、平成１８年１月１日から同年６月３０日までの中間会計期間における経常損益が５百万円の損失であったにもかかわらず、これを４８百万円の利益と、純損益が１２百万円の損失であったにもかかわらず、これを４３百万円の利益と記載するなどした損益計算書を掲載した重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、平成１９年２月２７日、２,５００株の株券を２１２,５００,０００円で取得させ、
  
  (ii) 平成２１年３月１０日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成１９年１２月期有価証券報告書（別添番号欄３参照）及び平成２０年６月中間期半期報告書（別添番号欄４参照）を組込情報とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年３月２６日、１９，３００株の株式を１１５，８００，０００円で取得させ、
  
  (iii) 平成２１年１１月２日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成２０年１２月期有価証券報告書（別添番号欄５参照）及び平成２１年６月第２四半期四半期報告書（別添番号欄７参照）を組込情報とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年１１月１９日、６，６６７株の株式を１００，００５，０００円で取得させ、
  
  (iv) 平成２２年１２月１日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成２１年１２月期有価証券報告書（別添番号欄９参照）及び平成２２年９月第３四半期四半期報告書（別添番号欄１２参照）を組込情報とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年１２月２０日、３０，７７０株の株式を２００，００５，０００円で取得させた。

同社が行った上記の行為は、旧金融商品取引法第１７２条第１項及び金融商品取引法第１７２条の２第１項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当すると認められる。

(2) クラウドゲートの役員

クラウドゲートの役員は、クラウドゲートが平成１９年１月３０日に関東財務局長に対し提出した重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券届出書（上記２（１）イ．(i)参照）に虚偽の記載があることを知りながら、同有価証券届出書の提出に関与し、同有価証券届出書に基づく売出しにより、平成１９年２月２８日、同人が所有する１００株のクラウドゲートの株券を、１２，０００，０００円で売り付けた。

クラウドゲートの役員が行った上記の行為は、旧金融商品取引法第１７２条第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類を提出した発行者の役員であって、当該発行開示書類に虚偽の記載があることを知りながら当該発行開示書類の提出に関与した者が、当該発行開示書類に基づく売出しにより当該役員が所有する有価証券を売り付けた行為に該当すると認められる。

３．課徴金の額の計算

上記の違法行為に対し旧金融商品取引法及び金融商品取引法に基づき納付を命じられる課徴金の額は下記のとおりである。

クラウドゲート４，９９６万円

クラウドゲートの役員２４万円
- ［クラウドゲート］
  
  (1) 旧金融商品取引法第１７２条の２第１項の規定により、平成１８年１２月期有価証券報告書に係る課徴金の額は、
  - (i)　当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に相当する額に１０万分の３を乗じて得た額（12,939円）
  が
  - (ii) 3,000,000円
  を超えないことから、3,000,000円となる。
- (2) 旧金融商品取引法第１７２条の２第１項及び第２項の規定により、平成１９年６月中間期半期報告書及び平成１９年１２月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
  - (i)　当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分の３を乗じて得た額（34,447円）
  が
  - (ii) 3,000,000円
  を超えないことから、
  
  平成１９年６月中間期半期報告書については、3,000,000円の２分の１に相当する額である1,500,000円
  
  平成１９年１２月期有価証券報告書については、3,000,000円
  
  となる。
  
  ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、旧金融商品取引法第１８５条の７第２項の規定により、下記のとおり３００万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した金額が課徴金の額となる。
  
  平成１９年６月中間期半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,000,000円
  
  平成１９年１２月期有価証券報告書に係る課徴金の額は
  
  2,000,000円
- (3) 旧金融商品取引法第１７２条の２第１項及び第２項の規定により、平成２０年６月中間期半期報告書及び平成２０年１２月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
  - (i)　当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分の３を乗じて得た額（21,984円）
  が
  - (ii) 3,000,000円
  を超えないことから、
  
  平成２０年６月中間期半期報告書については、3,000,000円の２分の１に相当する額である1,500,000円
  
  平成２０年１２月期有価証券報告書については、3,000,000円
  
  となる。
  
  ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、旧金融商品取引法第１８５条の７第２項の規定により、下記のとおり、３００万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した額が課徴金の額となる。
  
  平成２０年６月中間期半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,000,000円
  
  平成２０年１２月有価証券報告書に係る課徴金の額は
  
  2,000,000円
- (4) 金融商品取引法第１７２条の４第１項及び第２項の規定により、平成２１年３月第１四半期四半期報告書、平成２１年６月第２四半期四半期報告書、平成２１年９月第３四半期四半期報告書及び平成２１年１２月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
  - (i)　当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分の６を乗じて得た額
    
    （平成２１年３月第１四半期四半期報告書7,561円
    
    平成２１年６月第２四半期四半期報告書21,929円
    
    平成２１年９月第３四半期四半期報告書32,933円
    
    平成２１年１２月期有価証券報告書19,647円）
  が
  - (ii) 6,000,000円
  を超えないことから、
  
  平成２１年３月第１四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
  
  平成２１年６月第２四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
  
  平成２１年９月３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
  
  平成２１年１２月期有価証券報告書については、6,000,000円
  
  となる。
  
  ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第１８５条の７第６項の規定により、下記のとおり６００万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した金額が課徴金の額となる。
  
  平成２１年３月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,200,000円
  
  平成２１年６月第２四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,200,000円
  
  平成２１年９月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,200,000円
  
  平成２１年１２月期有価証券報告書に係る課徴金の額は
  
  2,400,000円
- (5) 金融商品取引法第１７２条の４第１項及び第２項の規定により、平成２２年３月第１四半期四半期報告書、平成２２年６月第２四半期四半期報告書、平成２２年９月第３四半期四半期報告書及び平成２２年１２月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
  - (i)　当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分の６を乗じて得た額
    
    （平成２２年３月第１四半期四半期報告書25,842円
    
    平成２２年６月第２四半期四半期報告書25,951円
    
    平成２２年９月第３四半期四半期報告書19,646円
    
    平成２２年１２月期有価証券報告書21,843円）
  が
  - (ii) 6,000,000円
  を超えないことから、
  
  平成２２年３月第１四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
  
  平成２２年６月第２四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
  
  平成２２年９月第３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
  
  平成２２年１２月期有価証券報告書については、6,000,000円
  
  となる。
  
  ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第１８５条の７第６項の規定により、下記のとおり６００万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した金額が課徴金の額となる。
  
  平成２２年３月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,200,000円
  
  平成２２年６月第２四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,200,000円
  
  平成２２年９月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
  
  1,200,000円
  
  平成２２年１２月期有価証券報告書に係る課徴金の額は
  
  2,400,000円
- (6) 金融商品取引法第１７２条の４第２項の規定により、平成２３年３月第１四半期四半期報告書及び平成２３年６月第２四半期四半期報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
  - (i)　当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分の６を乗じて得た額
    
    （平成２３年３月第１四半期四半期報告書21,280円
    
    平成２３年６月第２四半期四半期報告書19,000円）
  が
  - (ii) 6,000,000円
  を超えないことから、
  
  平成２３年３月第１四半期四半期報告書については、3,000,000円
  
  平成２３年６月第２四半期四半期報告書については、3,000,000円
  
  となる。
- (7) 旧金融商品取引法第１７２条第１項第１号の規定により、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券等の発行価額の総額の１００分の２に相当する額が課徴金の額となることから、
  
  平成１９年１月３０日提出の有価証券届出書に係る課徴金の額は、
  
  212,500,000円×2／100＝4,250,000円
  
  となる。
- (8) 金融商品取引法第１７２条の２第１項第１号の規定により、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券等の発行価額の総額の１００分の４．５に相当する額が課徴金の額となることから、
  - (i) 平成２１年３月１０日提出の有価証券届出書に係る課徴金の額は、
    
    115,800,000円×4.5／100＝5,211,000円
    
    について、金融商品取引法第１７６条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、5,210,000円
  - (ii) 平成２１年１１月２日提出の有価証券届出書に係る課徴金の額は、
    
    100,005,000円×4.5／100＝4,500,225円
    
    について、金融商品取引法第１７６条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、4,500,000円
  - (iii) 平成２２年１２月１日提出の有価証券届出書に係る課徴金の額は、
    
    200,005,000円×4.5／100＝9,000,225円
    
    について、金融商品取引法第１７６条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、9,000,000円
  となる。
- ［クラウドゲートの役員］
  
  旧金融商品取引法第１７２条第２項の規定により、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく売出しにより売り付けた発行者の役員が所有する株券等の売出価額の総額の１００分の２に相当する額が課徴金の額となることから、
  
  平成１９年１月３０日提出の有価証券届出書に係る課徴金の額は、
  
  12,000,000×2／100＝240,000円
  
  となる。

（別添）クラウドゲート株式会社の有価証券報告書等の虚偽記載内容
番号	開示書類		虚偽記載
番号	提出日	書類	会計期間	財務計算に関する書類	内容（注）	事由
１	平成19年 3月30日	第7期事業年度会計期間に係る有価証券報告書（平成18年12月期有価証券報告書）	平成18年1月1日～平成18年12月31日の会計期間	損益計算書	経常損益が▲36百万円であるところを66百万円と、当期純損益が▲45百万円であるところを60百万円と記載	・架空売上の計上・売上原価の過少計上等
１	平成19年 3月30日	第7期事業年度会計期間に係る有価証券報告書（平成18年12月期有価証券報告書）	平成18年1月1日～平成18年12月31日の会計期間	貸借対照表	純資産額が325百万円であるところを431百万円と記載	・架空売上の計上・売上原価の過少計上等
２	平成19年 9月28日	第8期事業年度中間会計期間に係る半期報告書（平成19年6月中間期半期報告書）	平成19年1月1日～平成19年6月30日の中間会計期間	中間損益計算書	中間純損益が▲100百万円であるところを▲64百万円と記載	・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上・長期前払費用の過大計上等
２	平成19年 9月28日	第8期事業年度中間会計期間に係る半期報告書（平成19年6月中間期半期報告書）	平成19年1月1日～平成19年6月30日の中間会計期間	中間貸借対照表	純資産額が494百万円であるところを639百万円と記載	・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上・長期前払費用の過大計上等
３	平成20年 3月31日	第8期事業年度会計期間に係る有価証券報告書（平成19年12月期有価証券報告書）	平成19年1月1日～平成19年12月31日の会計期間	損益計算書	経常損益が▲131百万円であるところを54百万円と、当期純損益が▲191百万円であるところを56百万円と記載	・架空売上の計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
３	平成20年 3月31日	第8期事業年度会計期間に係る有価証券報告書（平成19年12月期有価証券報告書）	平成19年1月1日～平成19年12月31日の連結会計期間	連結貸借対照表	連結純資産額が400百万円であるところを760百万円と記載	・架空売上の計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
４	平成20年 9月26日	第9期事業年度中間連結会計期間に係る半期報告書（平成20年6月中間期半期報告書）	平成20年1月1日～平成20年6月30日の中間連結会計期間	中間連結損益計算書	連結経常損益が▲260百万円であるところを▲190百万円と、連結中間純損益が▲269百万円であるところを▲211百万円と記載	・架空売上の計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
４	平成20年 9月26日	第9期事業年度中間連結会計期間に係る半期報告書（平成20年6月中間期半期報告書）	平成20年1月1日～平成20年6月30日の中間連結会計期間	中間連結貸借対照表	連結純資産額が237百万円であるところを649百万円と記載	・架空売上の計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
５	平成21年 3月27日	第9期事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書（平成20年12月期有価証券報告書）	平成20年1月1日～平成20年12月31日の連結会計期間	連結貸借対照表	連結純資産額が▲519百万円であるところを▲389百万円と記載	・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上・貸倒引当金の過少計上等
６	平成21年 5月15日	第10期事業年度第1四半期会計期間に係る四半期報告書（平成21年3月第1四半期四半期報告書）	平成21年1月1日～平成21年3月31日の第1四半期会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲374百万円であるところを▲259百万円と記載	・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
７	平成21年 8月12日	第10期事業年度第2四半期会計期間に係る四半期報告書（平成21年6月第2四半期四半期報告書）	平成21年4月1日～平成21年6月30日の第2四半期会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲415百万円であるところを▲280百万円と記載	・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
８	平成21年 11月13日	第10期事業年度第3四半期会計期間に係る四半期報告書（平成21年9月第3四半期四半期報告書）	平成21年7月1日～平成21年9月30日の会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲156百万円であるところを▲29百万円と記載	・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
９	平成22年 3月29日	第10期事業年度会計期間に係る有価証券報告書（平成21年12月期有価証券報告書）	平成21年1月1日～平成21年12月31日の会計期間	貸借対照表	純資産額が▲83百万円であるところを42百万円と記載	・貸倒引当金の過少計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
10	平成22年 5月14日	第11期事業年度第1四半期会計期間に係る四半期報告書（平成22年3月第1四半期四半期報告書）	平成22年1月1日～平成22年3月31日の第1四半期会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲91百万円であるところを25百万円と記載	・貸倒引当金の過少計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
11	平成22年 8月13日	第11期事業年度第2四半期会計期間に係る四半期報告書（平成22年6月第2四半期四半期報告書）	平成22年4月1日～平成22年6月30日の第2四半期会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲106百万円であるところを840千円と記載	・貸倒引当金の過少計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
12	平成22年 11月15日	第11期事業年度第3四半期会計期間に係る四半期報告書（平成22年9月第3四半期四半期報告書）	平成22年7月1日～平成22年9月30日の第3四半期会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲128百万円であるところを▲31百万円と記載	・貸倒引当金の過少計上・ソフトウェアの過大計上・コンテンツの過大計上等
13	平成23年 3月28日	第11期事業年度会計期間に係る有価証券報告書（平成22年12月期有価証券報告書）	平成22年1月1日～平成22年12月31日の会計期間	貸借対照表	純資産額が13百万円であるところを83百万円と記載	・貸倒引当金の過少計上・コンテンツの過大計上等
14	平成23年 5月16日	第12期事業年度第1四半期会計期間に係る四半期報告書（平成23年3月第1四半期四半期報告書）	平成23年1月1日～平成23年3月31日の第1四半期会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲14百万円であるところを45百万円と記載	・貸倒引当金の過少計上・コンテンツの過大計上等
15	平成23年 8月15日	第12期事業年度第2四半期会計期間に係る四半期報告書（平成23年6月第2四半期四半期報告書）	平成23年4月1日～平成23年6月30日の第2四半期会計期間	四半期貸借対照表	純資産額が▲34百万円であるところを19百万円と記載	・貸倒引当金の過少計上・コンテンツの過大計上等

（注）金額は原則として百万円未満切捨てである。また、▲は損益計算書では損失であることを、貸借対照表では債務超過であることを示す。

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