株式会社ナレッジキャピタルに対する検査結果について

２．事実関係

• ○金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為

  株式会社ナレッジキャピタル（以下「当社」という。）の代表取締役A（以下A社長という。）は、平成２１年、知人から、ある年金基金が、未公開株に投資する投資事業有限責任組合を設立する予定であり、投資予定先及び投資予定額は既に決まっており、同年１２月にも投資を実行する予定であるが、その組合に運営者として参加してほしい旨の要請を受けた。

  これに対し、A社長は、上記要請の内容からすれば、当社は、投資先の発掘、投資後の上場に向けての管理・指導等の業務を行わなくとも、組合設立のための形式的な事務処理（組合契約書の作成等）さえ行えば報酬が得られると考え、上記要請を承諾することとした。

  その後、A社長は、「ファンドの設立を予定している年金基金が、B厚生年金基金（以下「B基金」という。）であり、B基金の事務担当者であるC事務長（当時）が投資予定先及び投資予定額を既に承諾している」ことを聞いた。

  A社長は、投資予定先及び投資予定額が既に決まっているものの、B基金が組織として意思決定する際に使用するための資料として、「丙号投資事業有限責任組合（以下「丙号組合」という。）のご提案」と題する資料(以下「提案資料」という。)を作成した。

  A社長は、提案資料に、ｉ）丙号組合の運営者となる当社の業務内容として、当社が実施する予定のない業務（当社が、未公開企業について、投資対象先としての適格性に関する予備調査、公開戦略の企画立案等を行うことなど）や、ii）当社の上場実績として、当社の設立以前に上場した銘柄等、当社が関与していない６銘柄を記載した。

  A社長は、平成２１年１２月、B基金を訪問し、B基金が組織として意思決定する際に使用することを前提に、C事務長に提案資料を交付した。

  以上の他、当社は、丙号組合に係る投資事業有限責任組合契約書に、当社が実施する予定のない業務内容（投資先事業者に対する経営又は技術の指導等）を行う旨を記載した。

  当社が行った上記行為は、金融商品取引契約の締結又は勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為に該当し、金融商品取引法第６３条第４項に基づき当社を金融商品取引業者とみなして適用する同法第３８条第１号に該当すると認められる。