検索平成25年12月4日
証券取引等監視委員会
株式会社エル・シー・エーホールディングスに係る有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について
１．勧告の内容
証券取引等監視委員会は、株式会社エル・シー・エーホールディングスに係る有価証券報告書等の虚偽記載について検査した結果、以下のとおり法令違反の事実が認められたので、本日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。
２．法令違反の事実関係
(1)継続開示書類
株式会社エル・シー・エーホールディングス（以下「当社」という。）は、平成21年５月期に、土地及び建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する土地及び建物の一部につき評価額を過大にし、投資不動産及び純資産額を過大に計上するなどしていた。
これらの結果、当社は、関東財務局長に対し、別紙１のとおり、平成20年法律第65号による改正前の金融商品取引法（以下「旧金融商品取引法」という。）第172条の２第１項並びに金融商品取引法第172条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出したものである。
- 平成21年５月期有価証券報告書（平成21年８月20日提出）
- 平成21年８月第１四半期四半期報告書（平成21年10月５日提出）
- 平成21年11月第２四半期四半期報告書（平成22年１月４日提出）
- 平成22年２月第３四半期四半期報告書（平成22年４月６日提出）
- 平成22年５月期有価証券報告書（平成22年８月18日提出）
- 平成22年８月第１四半期四半期報告書（平成22年10月４日提出）
- 平成22年11月第２四半期四半期報告書（平成23年１月４日提出）
- 平成23年２月第３四半期四半期報告書（平成23年４月５日提出）
- 平成23年５月期有価証券報告書（平成23年８月19日提出）
- 平成23年８月第１四半期四半期報告書（平成23年10月４日提出）
- 平成23年11月第２四半期四半期報告書（平成23年12月28日提出）
- 平成24年２月第３四半期四半期報告書（平成24年４月４日提出）
- 平成24年５月期有価証券報告書（平成24年８月10日提出）
- 平成24年８月第１四半期四半期報告書（平成24年10月４日提出）
- 平成24年11月第２四半期四半期報告書（平成24年12月28日提出）
- 平成25年２月第３四半期四半期報告書（平成25年４月５日提出）
- 平成25年５月期有価証券報告書（平成25年８月20日提出）
- 平成25年８月第１四半期四半期報告書（平成25年10月４日提出）
(2)発行開示書類
当社は、関東財務局長に対し、以下のとおり、金融商品取引法第172条の２第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させたものである。
(i)平成21年４月28日、第一部【証券情報】第１【募集要項】２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】欄の株式会社オナーズヒル軽井沢（以下「オナーズヒル」という。）を割当予定先とする「出資の目的たる財産の種類、その価額」に掲記された「(注)４.」及び同欄の「(注)８.不動産の価額について」において、真実は、出資の目的たるオナーズヒル所有に係る土地及び建物（以下「本件建物等」という。）の価額の合計額として決定された「土地の価額合計1,693,049千円 建物の価額合計211,565千円」が、本件建物等の真実の価額を大幅に上回るものであり、かつ、本件建物等の価額を決定する際に取得した不動産鑑定士の鑑定評価書及び弁護士の証明書は、本件建物等の一部につき大幅に過大な賃料収入を算定の基礎資料として鑑定評価及び相当性の証明がなされたのであるから、それらの事実を記載しなければならなかったのに記載することなく、本件建物等の価額について「土地の価額合計1,693,049千円 建物の価額合計211,565千円」と記載するとともに、当該価額の算定根拠について「当社は，会社法第207条９項４号に基づき、本件不動産の価額が相当である旨の不動産鑑定士の鑑定評価書及び弁護士の証明書を取得しております。当社では、発行価額の公平性を担保するため、会社法の定めに基づき、不動産鑑定士の不動産鑑定評価書及び弁護士の証明書を入手の上、本件不動産の価額を決定いたしました。」と記載し、あたかも本件建物等の価額の合計額として記載された価額が、公平性の担保された過程を経て決定された、本件建物等の真実の価額の合計額として相当な価額であるかのように記載された有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年５月18日、116,619,100株の株式を2,915,477,500円で取得させた。
(ii)平成21年７月15日、平成20年５月21日から平成21年５月20日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における純資産額が18百万円の債務超過であったにもかかわらず、これを325百万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年７月31日、5,229,000株の株式を80,003,700円で取得させた。
(iii)平成21年７月15日、平成20年５月21日から平成21年５月20日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における純資産額が18百万円の債務超過であったにもかかわらず、これを325百万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年７月31日、192個の新株予約権証券を944,544,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
(iv)平成22年３月19日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成21年５月期有価証券報告書（別紙１番号欄１参照）及び平成21年11月第２四半期四半期報告書（別紙１番号欄３参照）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年４月５日、43,518,100株の株式を234,997,740円で取得させた。
(v)平成23年11月７日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成23年５月期有価証券報告書（別紙１番号欄９参照）及び平成23年８月第１四半期四半期報告書（別紙１番号欄10参照）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年11月24日、18,112,200株の株式を146,708,820円で取得させた。
(vi)平成23年11月７日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成23年５月期有価証券報告書（別紙１番号欄９参照）及び平成23年８月第１四半期四半期報告書（別紙１番号欄10参照）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年11月24日、4,125個の新株予約権証券を389,647,500円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
(vii)平成23年11月７日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成23年５月期有価証券報告書（別紙１番号欄９参照）及び平成23年８月第１四半期四半期報告書（別紙１番号欄10参照）を組込情報とする有価証券届出書（ストックオプション）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年12月１日、375,000個の新株予約権証券を346,125,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
(viii)平成24年６月18日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成23年５月期有価証券報告書（別紙１番号欄９参照）及び平成24年２月第３四半期四半期報告書（別紙１番号欄12参照）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年７月４日、24,934,700株の株式を381,500,910円で取得させた。
(ix)平成24年６月18日、重要な事項につき虚偽の記載がある平成23年５月期有価証券報告書（別紙１番号欄９参照）及び平成24年２月第３四半期四半期報告書（別紙１番号欄12参照）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年７月４日、113,000個の新株予約権証券を1,746,189,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
３．課徴金の額の計算
上記の違法行為について旧金融商品取引法及び金融商品取引法に基づき算定される課徴金の額は、３億5,329万円である。（計算方法については別紙２のとおり。）
-
（注）金額は百万円未満切捨てである。また、▲は損益計算書では損失であることを、貸借対照表では債務超過であることを示す。
（別紙２）課徴金の計算方法
(1)旧金融商品取引法第172条の２第１項の規定により、平成21年５月期有価証券報告書に係る課徴金の額は、
(i)当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の３を乗じて得た額（74,053円）
が
(ii)3,000,000円
を超えないことから、3,000,000円となる。
(2)金融商品取引法第172条の４第１項及び第２項の規定により、平成21年８月第１四半期四半期報告書、平成21年11月第２四半期四半期報告書、平成22年２月第３四半期四半期報告書及び平成22年５月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
(i)当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額
（平成21年８月第１四半期四半期報告書 218,120円 平成21年11月第２四半期四半期報告書 103,168円 平成22年２月第３四半期四半期報告書 72,644円 平成22年５月期有価証券報告書 121,375円 ） が
(ii)6,000,000円
を超えないことから、
平成21年８月第１四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成21年11月第２四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成22年２月第３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成22年５月期有価証券報告書については、6,000,000円となる。
ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第185条の７第６項の規定により、下記のとおり600万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した金額が課徴金の額となる。
平成21年８月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成21年11月第２四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成22年２月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成22年５月期有価証券報告書に係る課徴金の額は
2,400,000円
(3)金融商品取引法第172条の４第１項及び第２項の規定により、平成22年８月第１四半期四半期報告書、平成22年11月第２四半期四半期報告書、平成23年２月第３四半期四半期報告書及び平成23年５月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
(i)当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額
（平成22年８月第１四半期四半期報告書 48,800円 平成22年11月第２四半期四半期報告書 37,818円 平成23年２月第３四半期四半期報告書 31,769円 平成23年５月期有価証券報告書 34,870円 ） が
(ii)6,000,000円
を超えないことから、
平成22年８月第１四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成22年11月第２四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成23年２月第３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成23年５月期有価証券報告書については、6,000,000円となる。
ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第185条の７第６項の規定により、下記のとおり600万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した金額が課徴金の額となる。
平成22年８月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成22年11月第２四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成23年２月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成23年５月期有価証券報告書に係る課徴金の額は
2,400,000円
(4)金融商品取引法第172条の４第１項及び第２項の規定により、平成23年８月第１四半期四半期報告書、平成23年11月第２四半期四半期報告書、平成24年２月第３四半期四半期報告書及び平成24年５月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
(i)当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額
（平成23年８月第１四半期四半期報告書 107,011円 平成23年11月第２四半期四半期報告書 138,274円 平成24年２月第３四半期四半期報告書 178,044円 平成24年５月期有価証券報告書 170,486円 ） が
(ii)6,000,000円
を超えないことから、
平成23年８月第１四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成23年11月第２四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成24年２月第３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成24年５月期有価証券報告書については、6,000,000円となる。
ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第185条の７第６項の規定により、下記のとおり600万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した金額が課徴金の額となる。
平成23年８月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成23年11月第２四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成24年２月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成24年５月期有価証券報告書に係る課徴金の額は
2,400,000円
(5)金融商品取引法第172条の４第１項及び第２項の規定により、平成24年８月第１四半期四半期報告書、平成24年11月第２四半期四半期報告書、平成25年２月第３四半期四半期報告書及び平成25年５月期有価証券報告書に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
(i)当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額
（平成24年８月第１四半期四半期報告書 267,317円 平成24年11月第２四半期四半期報告書 214,919円 平成25年２月第３四半期四半期報告書 186,650円 平成25年５月期有価証券報告書 213,532円 ） が
(ii)6,000,000円
を超えないことから、
平成24年８月第１四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成24年11月第２四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成25年２月第３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
平成25年５月期有価証券報告書については、6,000,000円となる。
ここで、これらの書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第185条の７第６項の規定により、下記のとおり600万円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した金額が課徴金の額となる。
平成24年８月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成24年11月第２四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成25年２月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は
1,200,000円
平成25年５月期有価証券報告書に係る課徴金の額は
2,400,000円
(6)金融商品取引法第172条の４第２項の規定により、平成25年８月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は、
(i)当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額（146,141円）
が
(ii)6,000,000円
を超えないことから、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円となる。
(7)金融商品取引法第172条の２第１項第１号の規定により、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券等の発行価額の総額の100分の4.5に相当する額が課徴金の額となることから、
(i)平成21年４月28日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、
2,915,477,500円×4.5／100＝131,196,487円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、131,190,000円(ii)平成21年７月15日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、
80,003,700円×4.5／100＝3,600,166円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、3,600,000円(iii)平成21年７月15日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、
944,544,000円×4.5／100＝42,504,480円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、42,500,000円(iv)平成22年３月19日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、
234,997,740円×4.5／100＝10,574,898円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、10,570,000円(v)平成22年11月７日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、
146,708,820円×4.5／100＝6,601,896円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、6,600,000円(vi)平成23年11月７日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、
389,647,500円×4.5／100＝17,534,137円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、17,530,000円(vii)平成23年11月７日提出の有価証券届出書（ストックオプション）に係る課徴金の額は、
346,125,000円×4.5／100＝15,575,625円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、15,570,000円(viii)平成24年６月18日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、
381,500,910円×4.5／100＝17,167,540円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、17,160,000円(ix)平成24年６月18日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、
1,746,189,000円×4.5／100＝78,578,505円
について、金融商品取引法第176条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、78,570,000円となる。
