合同会社インフォシップに対する検査結果及び勧告について

• １．検査結果

  関東財務局長が合同会社インフォシップ（東京都中央区、法人番号 4010003016542、資本金29万５千円、常勤役職員１名、適格機関投資家等特例業務届出者。金融商品取引業の登録はない。以下「当社」という。）を検査した結果、下記のとおり、当該適格機関投資家等特例業務届出者に係る問題が認められた。

• ２．事実関係

  当社は、複数の適格機関投資家等特例業務届出者（以下「届出業者」という。）により構成される「合同会社FCスキーム」と称する投資グループ（以下「合同会社FCスキーム」という。）に所属し、平成23年４月から平成24年６月までの間、適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。）として、自らを業務執行組合員とするSBAインフォシップ投資事業組合（以下「SBAファンド」という。）、１・２セントラルシルバーインフォシップ投資事業組合（以下「１・２セントラルファンド」という。）、IOD投資事業組合（以下「IODファンド」という。）及びSCインフォシップMOON投資事業組合（以下「SCファンド」といい、SBAファンド、１・２セントラルファンド及びIODファンドと併せて「本件４ファンド」という。）の出資持分の取得勧誘を行っている（出資者：延べ120名、出資総額：約3.5億円）。

  合同会社FCスキームにおいては、各届出業者が、出資対象事業や契約内容等が共通する投資事業組合等（以下「ファンド」という。）をそれぞれ組成し、出資持分の取得勧誘を行っている。当社は、各届出業者が組成するファンドの出資対象事業や契約内容等を決定するなど、合同会社FCスキームにおいて中心的な役割を果たしている。

  今回検査において、当社の特例業務の運営状況を検証したところ、以下の問題が認められた。

  • （１）無登録で第二種金融商品取引業を行っている状況

    • ア適格機関投資家からの出資が認められないファンドの私募

      当社は、本件４ファンドについて、シルバーステイ合同会社（以下「ステイ社」という。）が無限責任組合員を務めるインフォビークル投資事業有限責任組合（以下「インフォビークルLPS」という。）から、適格機関投資家として出資（以下「適格機関投資家出資」という。）を受けたとしている。

      今回検査において当該出資の状況等を検証したところ、１・２セントラルファンド、IODファンド及びSCファンドについては、インフォビークルLPSから出資額に相当する金銭（以下「出資相当額」という。）を受領していないことが認められた。

      また、SBAファンドについては、当社が、当該出資に先立ち、ステイ社と一体となって業務運営を行っているWolk Huren Japan株式会社に出資相当額を支払い、これを原資としてインフォビークルLPSによる出資が行われるなど、適格機関投資家出資がなされているかのような外観を仮装したものに過ぎないことが認められた（※）。

      したがって、本件４ファンドは適格機関投資家出資を受けたとは評価できず、平成27年法律第32号による改正前の金融商品取引法（以下「金商法」という。）第63条第１項第１号に規定する特例業務の要件を満たしていない。

    • イ他の届出業者が組成したファンドの私募の取扱い

      当社は、平成25年２月から平成26年12月までの間、合同会社FCスキームに所属する他の届出業者が組成した７ファンドの出資持分の取得勧誘を行った。

    上記ア及びイの当社の行為は、金商法第28条第２項に規定する「第二種金融商品取引業」に該当するものであり、当社が同法第29条に基づく登録を受けることなく当該行為を行うことは、同条に違反するものと認められる。

  • （２）投資者保護上問題のある業務運営

    当社が組成した本件４ファンドの出資金は、当社が出資金の管理・運用を委託する複数の海外法人（以下「運用委託先」という。）を経由して、各ファンドの募集目的に応じた事業に投資されるとしている。当社の本件４ファンドに係る業務運営の状況を検証したところ、以下の問題が認められた。

    • ア配当金から不当に報酬を控除している状況等

      当社は、IODファンドについて、運用委託先と協議し、出資者に支払うべき配当金の中から、組合契約に規定のない報酬を、当社代表を含む一部の関係者に支払うことで合意し、当該金額相当を控除した。

    • イ出資金が目的外の事業に投資されていることを報告していない状況等

      当社は、１・２セントラルファンド及びSCファンドについて、運用委託先における出資金の管理・運用状況をほとんど把握していなかった。このような中、上記の２ファンドについて、運用委託先において出資金が出資対象事業に充てられず、目的外の事業に投資されている状況が認められた。

      当社は、運用委託先からの報告を受けて上記の状況を認識した後も、これを是正するための特段の措置を講じることなく黙認したほか、当該状況について、出資者への報告を行わなかった。

    • ウ虚偽の説明による勧誘行為

      当社は、IODファンドの出資持分の取得勧誘を行う際、上記アの状況を説明することなく、組合契約に規定された報酬等のみが配当原資から控除される旨の虚偽の説明を行った。

      当社は、上記イの状況を認識した後も、１・２セントラルファンド及びSCファンドの出資持分の取得勧誘を行う際、出資金は出資対象事業に充てられる旨の虚偽の説明を行った。

    当社が行った上記アからウの行為は、投資者保護上問題がある。

    また、当社は、平成27年法律第32号による改正後の金融商品取引法の施行日（平成28年３月１日）以降においても、出資金が目的外の事業に投資されている状況等について出資者への報告を一切行っていないなど、著しく不適切な業務運営を継続している。

    以上のことから、当社の業務運営は、金融商品取引法第63条の５第１項に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。

• ３．勧告の内容

  上記事実関係のうち、(２)の投資者保護上問題のある業務運営については、平成27年法律第32号による改正後の金融商品取引法の施行日（平成28年３月１日）以降も継続していることから、当該事実について、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項に基づき、行政処分を行うよう勧告した。

参考資料（PDF：313.5KB）

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（参考条文）

○金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（抄）