株式会社みんなのクレジットに対する検査結果に基づく勧告について
１．勧告の内容
証券取引等監視委員会が株式会社みんなのクレジット（東京都渋谷区、法人番号1010001168066、資本金２億円、常勤役職員12名、第二種金融商品取引業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。
２．事実関係
株式会社みんなのクレジット（以下「当社」という。）は、当社ウェブサイトを通じて、匿名組合(以下「ファンド」という。）の出資持分の取得勧誘を行い、その出資金により貸付事業を行っている。なお、平成28年11月末現在、償還期限が到来していないファンドは、56本、出資金約17億6000万円である。
今回検査において、当社の業務運営の状況を検証したところ、以下の問題が認められた。
（１）金融商品取引契約の締結又は勧誘において重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
ア 貸付先について誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
当社は、平成28年４月から、法人向けローンを出資対象事業とする「不動産ローンファンド」や「中小企業支援ローンファンド」等と称するファンドの出資持分の取得勧誘を行っている。
当社の貸付先は、そのほとんどが当社の親会社である株式会社甲（以下「甲」という。）及びその関係会社（当社、甲及びその関係会社を合わせて以下「甲グループ」という。）となっており、貸付先が甲グループに集中している状況となっている。
当社は、貸付先の審査の段階から、甲グループへの貸付けを予定していたにもかかわらず、ウェブサイトにおいて、ファンドが複数の不動産事業会社等に対し貸付けを予定しているかのような表示をし、貸倒れリスクが分散されているかのような誤解を与える表示を行った上で、顧客に対し、出資持分の取得勧誘を行っていた。
また、甲は、ファンドから借り入れた資金の返済について、不動産事業等による収益から返済する旨をウェブサイトに記載しているが、実際には、下記（２）アのとおり、他の償還期限が到来していないファンドの資金を充当しているものも認められた。
イ 担保について誤解を生ぜしめるべき表示をする行為
当社は、取得勧誘を行ったファンドについて、契約締結前交付書面において、原則として貸付先から不動産若しくは有価証券の担保を受け入れ、返済が滞った場合には、担保権の実行により貸付金の回収を図る旨を表示している。
しかし、実際は、上記アのとおり、貸付先のほとんどが甲グループであり、設定された担保の大半が甲の発行する未公開株式となっており、中には担保が設定されていない貸付けも存在する状況となっている。
このように、当社は、甲グループの信用リスクが顕在化した場合には価値が大きく毀損する甲の発行する有価証券を担保としているほか、貸付けの中には担保設定していないものが存在しているにもかかわらず、ファンドの貸付債権が保全されているかのような誤解を与える表示を行った上で、顧客に対し、ファンドの出資持分の取得勧誘を行っている。
当社の上記の行為は、金融商品取引法第38条第８号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第１項第２号に掲げる「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、（略）重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に該当するものと認められる。
（２）当社の業務運営について投資者保護上問題が認められる状況
当社は、ファンド出資金が下記アからオの状況にあることを認識しながら募集を継続している。
ア ファンドの償還資金に他のファンド出資金が充当されている状況
当社が取得勧誘を行ったファンドのうち、既に償還された17本のファンドの償還金の原資を検証したところ、10本について、他の償還期限が到来していないファンドの資金が償還金に充当されている状況が認められた。
イ 当社のキャンペーンにファンド出資金が充当されている状況
当社は、ファンドの募集を開始して以降、キャッシュバックキャンペーンと称して、顧客に現金を還元しているが、当該現金還元の原資を検証したところ、甲へ貸し付けたファンド出資金が当社に還流して充当されている状況が認められた。
ウ A代表がファンド出資金を自身の借入れ返済等に使用している状況
A代表は、当社が甲に貸し付けたファンド出資金について、甲の社員に指示を出し、自身の預金口座及び自身の債権者に送金させている状況が認められた。
エ 甲グループの増資にファンド出資金が充当されている状況
甲グループの一部の会社は、甲グループの他の一部の会社を引受人とする増資を行っている。当該増資については、ファンド出資金が甲グループ内で貸付け、借入れが繰り返された後に充当されている状況が認められた。
オ ファンドからの借入れを返済することが困難な財務の状況
当社は、ファンド出資金の最大の貸付先である甲が、平成28年５月末から同年11月末の間、毎月多額の損失を出し続け、累積赤字を増加させており、同年８月末から同年10月末においては債務超過の状態にあったことを認識していた。甲は、同年11月末、上記エの増資により債務超過状態を解消しているが、一方で、同年５月以降、ファンドから毎月多額の資金を借り入れていたことから、同年11月末時点における短期借入金が流動資産を大きく上回る状況となっている。
また、平成28年11月末時点における甲グループ全体の財務状況についても、短期借入金の総額が流動資産を大きく上回っている状況となっていることから、ファンドからの甲グループへの貸付けは返済が滞る可能性が高い状況と認められる。
上記の状況は、金融商品取引法第51条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。
（参考条文）
○ 金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（抄）
第三十八条 金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。（略）
○ 金融商品取引業等に関する内閣府令 （平成19年内閣府令第52号）（抄）
（以下、略）
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