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令和２年３月11日
証券取引等監視委員会
株式会社トラフィックトレードに対する検査結果に基づく勧告について
１．勧告の内容
福岡財務支局長が株式会社トラフィックトレード（福岡県福岡市、法人番号1290001025859、代表取締役 橋口 隆二（はしぐち りゅうじ）、資本金1000万円、常勤役職員４名、投資助言・代理業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。
（注）令和２年１月31日、前取締役の田尻悠介（以下「田尻元取締役」という。）と飯田（旧姓：古賀）政樹（以下「古賀元取締役」という。）が退任。
２．事実関係
株式会社トラフィックトレード（以下「当社」という。）は、当社ウェブサイトや無料のメールマガジン等に広告を掲載することにより、投資顧問契約の締結の勧誘を行い、会員向けメール配信等により、助言を行っている。
そのような中、今回検査において当社の業務運営の状況を検証したところ、以下の問題が認められた。
(１) 投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況及び投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況
当社は、設立当初から、実質的な業務運営は五十森達哉（株式会社アイエフリバース（福岡県福岡市、法人番号7290001048103）の代表取締役。当社の株主や役職員ではなく、金融商品取引業の登録はない。以下「五十森」という。）によって行われ、同人が当社を実質的に支配している状況が認められた。
このような状況の下、当社経営陣（橋口隆二代表取締役及び古賀元取締役並びに田尻元取締役）は、五十森の指示どおりに従い、法令等遵守意識及び投資者保護意識が著しく欠如したまま、漫然と業務を行っている。
また、当社は、五十森からの指示に基づき、令和元年８月１日より、古賀元取締役及び田尻元取締役が東京都港区に拠点を設置し、投資助言・代理業の一部を開始しているが、定款変更や東京拠点設置に関し、当局に必要な届出を行っていない。
そのほか、当社は、投資助言・代理業を適確に遂行するために、業務の内容及び方法に関する社内規程を定めているものの、規程に沿った業務の遂行がほとんど行われておらず、投資助言・代理業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない。
当社における上記の状況は、金融商品取引法(以下「金商法」という。)第29条の４第１項第１号ホに定める「金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者」に該当し、また、同号ヘに定める「金融商品取引業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていると認められない者」に該当することから、このような当社の状況は、同法第52条第１項第１号に該当するものと認められる。
そして、このような状況の中で、当社経営陣は法令違反行為であることを認識しながら以下の行為を行っていた。
(２) 顧客取引を利用して実質的支配者の利益を図る目的をもって行った正当な根拠を有しない助言行為
当社は、五十森からの指示に基づき、株式会社ディーティーシー(福岡県福岡市、法人番号1290001037788、代表取締役 大久保 貴広、資本金300万円、常勤役職員４名、投資助言・代理業)の深谷浩三専務取締役（以下「深谷専務」という。）と共同するなどして、五十森が買い付けた銘柄の株価を上昇させて、五十森の利益獲得を目的として、以下の手口により、複数の顧客に対し、正当な根拠を有しない助言を行っていた。
ア 五十森は、自己名義の口座等を利用して、特定の株式を買い付ける。深谷専務は、五十森からの当該株式に係る買付指示に基づき、五十森らが運用する口座等を利用して、当該指示のあった銘柄を買い付ける。
イ 当社は、顧客の買付けに基づく価格変動を利用して五十森の利益を図る目的をもって、五十森からの指示に基づき、チャートや周辺情報を確認・分析することなく、正当な根拠を有さずに五十森の買付銘柄を買い推奨とする助言を行う。
ウ 上記イに前後して、古賀元取締役は、五十森からの指示に基づき、SNSの当社公式アカウントを利用し、見込顧客に対して、五十森の買付銘柄を推奨する投稿を行う。
エ 五十森の買付銘柄の株価が上昇したところで、五十森は、当該銘柄を売り抜けることにより、五十森の利益を確定させる。また、深谷専務は、五十森からの売付指示又は深谷専務の判断等に基づき、当該銘柄を売り抜けることにより、取引していた口座の利益を確定させる。
（具体的な事例は別紙１のとおり。）
当社の上記行為は、金商法第41条の２第２号に掲げる「特定の金融商品に関し、顧客の取引に基づく価格の変動を利用して当該顧客以外の第三者の利益を図る目的をもつて、正当な根拠を有しない助言を行うこと」に該当するものと認められる。
(３) 金融商品取引業者等の役員が、自己の職務上の地位を利用して、顧客の有価証券の売買その他の取引等に係る注文の動向その他職務上知り得た特別の情報に基づいて、有価証券の売買その他の取引等をする行為
古賀元取締役は、顧客に対する助言・分析を行う立場にあることを利用して、助言を受けた顧客の取引に基づく価格の変動を利用して自己及び配偶者の利益獲得を目的として、配偶者名義の口座を用い、顧客に助言を行う前に当該助言の内容に係る有価証券と同一の銘柄の有価証券の売買等を行った。
（具体的な事例は別紙２のとおり。）
当社の役員が配偶者名義の口座を用いて有価証券の売買を行った行為は、平成29年法律第37号による改正前の金商法第38条第８号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第１項第12号に掲げる「金融商品取引業者等の役員が、自己の職務上の地位を利用して、顧客の有価証券の売買その他の取引等に係る注文の動向その他職務上知り得た特別の情報に基づいて、有価証券の売買その他の取引等をする行為」に該当するものと認められる。
（別紙１）
顧客取引を利用して実質的支配者の利益を図る目的をもって
行った正当な根拠を有しない助言行為の例
| 平成30年 当社助言日：Ｘ |
行為 |
| Ｘ-１営業日 | 古賀元取締役は、五十森から（五十森が買い付けた）a銘柄を推奨するSNSを投稿するよう指示を受け、当社公式アカウントを利用し、a銘柄を推奨する投稿を実施。 |
| 株式会社ディーティーシー（以下「D社」という。）の大久保貴広代表取締役は、五十森から（五十森が買い付けた）a銘柄を推奨するSNSを投稿するよう指示を受け、同社と無関係を装ったSNSアカウントを利用し、a銘柄を推奨する投稿を実施（当社がa銘柄を買い推奨（新規）とする助言を実施した後にも推奨する投稿を実施）。 | |
| 遅くとも助言日までの間 | D社深谷専務は、五十森から（五十森が買い付けた）a銘柄の買付指示を受け、五十森らが運用する口座を利用して、a銘柄を買い付ける。 |
| 当社（古賀元取締役）は、五十森からa銘柄を買い推奨とする助言を行うよう指示を受ける。 | |
| 助言日 | 当社（古賀元取締役）は、a銘柄を買い推奨（新規）とする助言を実施（同日、a銘柄を買い推奨（フォロー）とする助言も実施）。 |
| a銘柄の株価が上昇したところで、五十森及び深谷専務は、それぞれの口座で買い付けたa銘柄を売り抜け、五十森らの利益を確定。 |
（別紙２）
金融商品取引業者等の役員が、自己の職務上の地位を利用して、顧客の有価
証券の売買その他の取引等に係る注文の動向その他職務上知り得た特別の
情報に基づいて、有価証券の売買その他の取引等をする行為の例
証券の売買その他の取引等に係る注文の動向その他職務上知り得た特別の
情報に基づいて、有価証券の売買その他の取引等をする行為の例
| 平成29年
当社助言日
|
行為 |
| 9:50前後 | 古賀元取締役は、五十森から（五十森が買い付けた）b銘柄を買い推奨とする助言を行うよう指示を受ける。 |
| 9:57 | 古賀元取締役は、配偶者名義の口座を利用して、b銘柄を買い付ける。 |
| 9:58 | 当社（古賀元取締役）は、b銘柄を買い推奨（新規）とする助言を実施。 |
| 9:59～10:07 | 古賀元取締役は、保有していたb銘柄を売り抜け、利益を確定。 |
（参考条文）
○ 金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（抄）
（登録の拒否）
第二十九条の四 内閣総理大臣は、登録申請者が次の各号のいずれかに該当するとき、又は登録申請書若しくはこれに添付すべき書類若しくは電磁的記録のうちに虚偽の記載若しくは記録があり、若しくは重要な事実の記載若しくは記録が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。
一 次のいずれかに該当する者
イ～ニ （略）
ホ 金融商品取引業を適確に遂行するに足りる人的構成を有しない者
ヘ 金融商品取引業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていると認められない者
（以下、略）
（禁止行為）
第三十八条 金融商品取引業者等又はその役員若しくは使用人は、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、第四号から第六号までに掲げる行為にあつては、投資者の保護に欠け、取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして内閣府令で定めるものを除く。
一～七 （略）
八 前各号に掲げるもののほか、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるものとして内閣府令で定める行為
※ 上記条文は、平成29年法律第37号による改正前の金融商品取引法に基づくもの。
（禁止行為）
※ 上記条文は、平成29年法律第37号による改正前の金融商品取引法に基づくもの。
第四十一条の二 金融商品取引業者等は、その行う投資助言業務に関して、次に掲げる行為をしてはならない。
一 （略）
二 特定の金融商品、金融指標又はオプションに関し、顧客の取引に基づく価格、指標、数値又は対価の額の変動を利用して自己又は当該顧客以外の第三者の利益を図る目的をもつて、正当な根拠を有しない助言を行うこと。
（以下、略）
（金融商品取引業者に対する監督上の処分）
第五十二条 内閣総理大臣は、金融商品取引業者が次の各号のいずれかに該当する場合においては、当該金融商品取引業者の第二十九条の登録を取り消し、第三十条第一項の認可を取り消し、又は六月以内の期間を定めて業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。
一 第二十九条の四第一項第一号、第二号又は第三号に該当することとなつたとき。
（以下、略）
○ 金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）（抄）
（禁止行為）
第百十七条 法第三十八条第八号に規定する内閣府令で定める行為は、次に掲げる行為とする。
一～十一 （略）
十二 個人である金融商品取引業者又は金融商品取引業者等の役員（役員が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）若しくは使用人が、自己の職務上の地位を利用して、顧客の有価証券の売買その他の取引等に係る注文の動向その他職務上知り得た特別の情報に基づいて、又は専ら投機的利益の追求を目的として有価証券の売買その他の取引等をする行為
（以下、略）
※ 上記条文は、改正前の金融商品取引業等に関する内閣府令に基づくもの。
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