株式会社メタリアルにおける有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について

１．勧告の内容
 
　証券取引等監視委員会は、株式会社メタリアル（法人番号1010001088074）（以下「当社」という。）における金融商品取引法に基づく開示規制の違反について検査した結果、以下のとおり法令違反の事実が認められたので、本日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。
 
２．法令違反の事実関係
 
（１）継続開示書類
 
　当社は、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定を過大に計上することによる販売費及び一般管理費の過少計上のほか、共同開発における売上の過大計上等の不適正な会計処理を行った。
　この結果、当社は、関東財務局長に対し、金融商品取引法第172 条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載」がある以下の有価証券報告書、四半期報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出した（「重要な事項につき虚偽の記載」の内容は別紙１の表の番号１から番号７のとおり）。
・令和元年11月第３四半期四半期報告書（令和２年１月14日提出）
・令和２年２月期有価証券報告書（令和２年５月28日提出）
・令和２年５月第１四半期四半期報告書（令和２年７月14日提出）
・令和２年８月第２四半期四半期報告書（令和２年10月15日提出）
・令和２年11月第３四半期四半期報告書（令和３年１月14日提出）
・令和２年11月第３四半期四半期報告書の訂正報告書（令和３年５月10日提出）
・令和３年２月期有価証券報告書（令和３年５月26日提出）
 
（２）発行開示書類
 
　当社は、関東財務局長に対し、令和２年７月14日、上記（１）の重要な事項につき虚偽の記載がある令和２年２月期有価証券報告書及び令和２年５月第１四半期四半期報告書を参照情報とする金融商品取引法第172 条の２第１項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載」がある有価証券届出書（株券及び新株予約権証券の募集）を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により、令和２年７月30 日、325,000株の株券及び12,188個の新株予約権証券を5,957,564,688円（当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた（「重要な事項につき虚偽の記載」の内容は別紙１の表の番号８のとおり）。
 
３．課徴金の額の計算
 
　上記の違法行為について金融商品取引法に基づき算定される課徴金の額は、28,309万円である（計算方法については別紙２のとおり。）。


【別紙１】有価証券報告書等の虚偽記載内容
 

番号	対象書類		虚偽記載
	提出日	書類	会計期間	記載項目	主な内容（注）	主な事由
１	令和２年１月14日	第16期第３四半期（令和元年９月１日～同年11月30日）に係る四半期報告書	平成31年３月１日～令和元年11月30日の第３四半期連結累計期間	四半期連結 損益計算書	親会社株主に帰属する四半期純利益が 179百万円であるところを236百万円と記載	販売費及び一般管理費の過少計上等
２	令和２年５月28日	第16期（平成31年３月１日～令和２年２月29日）に係る有価証券報告書	平成31年３月１日～令和２年２月29日の連結会計期間	連結 損益計算書	親会社株主に帰属する当期純利益が 195百万円であるところを308百万円と記載	販売費及び一般管理費の過少計上等
３	令和２年７月14日	第17期第１四半期（令和２年３月１日～同年５月31日）に係る四半期報告書	令和２年３月１日～同年５月31日の第１四半期連結累計期間	四半期連結 損益計算書	親会社株主に帰属する四半期純利益が 60百万円であるところを121百万円と記載	販売費及び一般管理費の過少計上等
４	令和２年10月15日	第17期第２四半期（令和２年６月１日～同年８月31日）に係る四半期報告書	令和２年３月１日～同年８月31日の第２四半期連結累計期間	四半期連結 損益計算書	親会社株主に帰属する四半期純利益が ４百万円であるところを123百万円と記載	販売費及び一般管理費の過少計上等
５	令和３年１月14日	第17期第３四半期（令和２年９月１日～同年11月30日）に係る四半期報告書	令和２年３月１日～同年11月30日の第３四半期連結累計期間	四半期連結 損益計算書	親会社株主に帰属する四半期純利益が ▲58百万円であるところを161百万円と記載	販売費及び一般管理費の過少計上等
６	令和３年５月10日	第17期第３四半期（令和２年９月１日～同年11月30日）に係る四半期報告書の訂正報告書	令和２年３月１日～同年11月30日の第３四半期連結累計期間	四半期連結 損益計算書	親会社株主に帰属する四半期純利益が ▲58百万円であるところを136百万円と記載	販売費及び一般管理費の過少計上等
７	令和３年５月26日	第17期（令和２年３月１日～令和３年２月28日）に係る有価証券報告書	令和２年３月１日～令和３年２月28日の連結会計期間	連結 損益計算書	親会社株主に帰属する当期純利益が ▲68百万円であるところを140百万円と記載	販売費及び一般管理費の過少計上等
８	令和２年７月14日	有価証券届出書（株券及び新株予約権証券の募集）		「第三部 参照情報」	番号２、３に掲げる第16期に係る有価証券報告書及び第17期第１四半期に係る四半期報告書を参照	番号２、３参照

（注）金額は百万円未満切捨てである。

   
（１）　金融商品取引法第172条の４第１項及び第２項の規定により、令和元年11月第３四半期四半期報告書及び令和２年２月期有価証券報告書ごとに算出した額（以下（１）において「個別決定ごとの算出額」という。）は、
ア　当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額
・令和元年11月第３四半期四半期報告書に係る額　　　2,312,923円 
・令和２年２月期有価証券報告書に係る額　　　　　    2,270,301円　
が、いずれも
イ　6,000,000円
を超えないことから、
・令和元年11月第３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
・令和２年２月期有価証券報告書については、6,000,000円
となる。
ここで、これらの開示書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第185条の７第６項の規定により、6,000,000円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した下記の金額が、これらの開示書類に係る課徴金の額となる。
・令和元年11月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は、2,000,000円
・令和２年２月期有価証券報告書に係る課徴金の額は、4,000,000円
 
（２）　金融商品取引法第172条の４第１項及び第２項の規定により、令和２年５月第１四半期四半期報告書、令和２年８月第２四半期四半期報告書、令和２年11月第３四半期四半期報告書及び令和３年２月期有価証券報告書ごとに算出した額（以下（２）において「個別決定ごとの算出額」という。）は、
ア　当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額
・令和２年５月第１四半期四半期報告書に係る額　　　1,673,432円 
・令和２年８月第２四半期四半期報告書に係る額　　　2,287,073円 
・令和２年11月第３四半期四半期報告書に係る額     　1,836,039円　
・令和３年２月期有価証券報告書に係る額　　　　　   1,789,143円　
が、いずれも
イ　6,000,000円
を超えないことから、
・令和２年５月第１四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
・令和２年８月第２四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
・令和２年11月第３四半期四半期報告書については、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円
・令和３年２月期有価証券報告書については、6,000,000円
となる。
ここで、これらの開示書類が同一の事業年度に係るものであることから、金融商品取引法第185条の７第６項の規定により、6,000,000円を個別決定ごとの算出額に応じて按分した下記の金額が、これらの開示書類に係る課徴金の額となる。
・令和２年５月第１四半期四半期報告書に係る課徴金の額は、1,200,000円
・令和２年８月第２四半期四半期報告書に係る課徴金の額は、1,200,000円
・令和２年11月第３四半期四半期報告書に係る課徴金の額は、1,200,000円
・令和３年２月期有価証券報告書に係る課徴金の額は、2,400,000円
 
（３）　金融商品取引法第172条の４第２項の規定により、令和２年11月第３四半期四半期報告書に係る令和３年５月10日提出の訂正報告書について算出した課徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の６を乗じて得た額1,836,039円が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円の２分の１に相当する額である3,000,000円となる。
 
（４）　金融商品取引法第172 条の２第１項第１号の規定により、当社の令和２年７月14日提出の有価証券届出書（株券及び新株予約権証券の募集）に係る課徴金の額は、
重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券及び新株予約権証券の発行価額の総額（当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む）の発行価額の総額5,957,564,688 円の100 分の4.5 に相当する額である268,090,410 円
に、金融商品取引法第176 条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、
268,090,000円
となる。