令和8年3月13日
証券取引等監視委員会

やまびこ投資顧問株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

１．勧告の内容

　関東財務局長がやまびこ投資顧問株式会社（東京都中央区、法人番号9010001166954、代表取締役　畑 孝光、資本金1000万円、常勤役職員10名、投資助言・代理業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。

２．事実関係

　やまびこ投資顧問株式会社（以下「当社」という。）は、主に株式会社産業と経済（東京都渋谷区、法人番号5011001046076、金融商品取引業の登録はない。令和４年12月に解散し、令和８年１月に清算結了している。以下「産業と経済社」という。）が四半期ごとに発刊する株式関連情報誌「オール株価チャンス」に広告を掲載し、同誌に綴じこんだ返信用はがきを送ってきた者に対して電話勧誘を行い、投資顧問契約の締結に至った顧客には、国内株式の投資助言を行っている。
   なお、産業と経済社は、同社の取締役であった山田晃氏（以下「山田氏」という。）が実質的支配者として「オール株価チャンス」等の監修を行っている。
 
　そのような中、今回検査において、当社の業務運営の状況を検証したところ、以下の問題が認められた。

(１)　当社の実質的支配者が別会社にて行う無登録による投資助言業務に当社役職員が加担している状況等
ア　当社が実質的支配者に支配され、当該支配者が運営する別会社と当社が一体として経営されている状況
　　当社の役員は畑孝光代表取締役（以下「畑代表」という。）１名であるが、畑代表が入社した令和元年６月以前から、当社は、山田氏より当社の経営全般に関するアドバイスを受けていたところ、畑代表が当社代表取締役に就任した同２年３月には、山田氏の指示により、当社と同氏との間で経営全般に関するコンサルティング契約を締結したとしている。
　　そのような中、山田氏は、当社職員の人事・労務管理、経理処理の指示、助言銘柄の選定、当局対応の指示のほか、株主の決定など、当社運営のあらゆる重要事項に関与し、実質的な意思決定や業務運営を行っている状況が認められた。
　　また、産業と経済社が発刊する「オール株価チャンス」は、上場企業4,000銘柄程度に関する業績見通しや投資行動の方針及びタイミング等を解説する内容となっているところ、当社の営業活動は同誌に大きく依存していることを背景に、山田氏の監修のもと、同誌の大宗を占める部分を当社役職員が当社の業務の一環として認識の上、執筆している等の状況が認められる。
　　以上のとおり、当社は、当社の重要事項の意思決定等を通じて、コンサルティング契約上の立場を明らかに超えて山田氏により実質的に支配されている状況が認められ、産業と経済社とともに同氏の支配のもとで一体として経営されている状況にあると認められる。
 
   　　イ　当社役職員が無登録による投資助言業務に加担している状況
　　産業と経済社は、「オール株価チャンス」の発刊のほか、ウェブサイト等を用いて「プラチナ会員」と称するサービス（以下「プラチナ会員事業」という。）を展開している。
　　プラチナ会員事業は、産業と経済社ウェブサイト等から誘導された者が申込みフォーム等による会員登録を行い、会費（６か月あたり20万円）の振込完了時点で契約の締結が完了となるところ、契約を締結した会員に対し、同社が週次でメール又はファクシミリにより、推奨銘柄や具体的な株価の目標値や株価に影響するような情報といった推奨銘柄に係る情報提供を行うサービスである。
　　プラチナ会員事業は、産業と経済社が、株式の価値の分析を行い、買い時の銘柄を会員へ伝達することの対価として報酬を受領する契約を顧客との間で締結の上、同契約に基づき投資助言を業として行っているものであることから、金融商品取引法（以下「金商法」という。）第29条に基づく登録を受ける必要があるが、同社は無登録で投資助言業務を行っていると認められる。
　　そのような中、当社は、上記アのとおり、産業と経済社とともに山田氏の実質的支配のもと一体として経営されている状況であるところ、畑代表やコンプライアンス部長をはじめとする当社役職員は、産業と経済社の提供するプラチナ会員事業に係る勧誘チラシ等について、プラチナ会員事業の内容及び当該チラシ等の内容を把握した上で、当社業務時間中に通常業務の一環として、「オール株価チャンス」の郵送の際の封入作業を継続的に行っていた。
　　また、プラチナ会員事業に関して、当社のＡ営業員（山田氏の意向により令和４年７月に当社の100％株主となっている者。）が山田氏に対し、産業と経済社がプラチナ会員に推奨していた助言銘柄に関するＩＲ情報や株価動向等について情報共有を行っている状況や、プラチナ会員事業に関する顧客誘導媒体についての改善提案をするといった業務支援を行っていた状況等も認められている。
 
ウ　当社営業員が個人で無登録投資助言業務を行っていると認められ、当社がそのことを看過し適切な対応を取らずに放置していた状況
　　当社のＢ営業員は、少なくとも平成30年１月以降、金商法第29条に基づく登録を受けることなく、当社顧客を含む個人36名に対し、自身で選定した推奨銘柄に関して投資助言を行っており、その対価として総額約550万円をＢ営業員個人として得ていた。
　　なお、当社は、Ｂ営業員の無登録投資助言業務について、令和４年６月、上記36名のうち１名の当社顧客から訴訟提起されたことを契機として当該状況を把握するに至ったところ、畑代表は、Ｂ営業員に対し、事実確認として本人名義の預金通帳の写しの提出を求めた。しかしながら、Ｂ営業員は提出に応じなかったことから、畑代表はＢ営業員が他にも個人で投資助言を行っている顧客がいるとの疑念を高めていたにもかかわらず、追加の調査を実施せず、Ｂ営業員による無登録投資助言業務が継続されていたほか、当社は他の営業員でも同様の状況が発生していないかといった観点での実効的な内部監査も行っていなかった。
　　このように当社はＢ営業員が無登録投資助言業務を個人で行っていた状況を看過し、再発防止に向けた対応を行うことなく放置していた。
 
   上記イの状況は、当社が、産業と経済社が提供するプラチナ会員事業の内容を把握していたにもかかわらず、当該事業について何ら疑問を持たず、他方、産業と経済社が金商法第29条に基づく登録を受けることなく金商法による保護が及んでいない顧客に対し、同法第28条第６項の「投資助言業務」を行うことに加担しているものである。
　また、上記ウの状況は、Ｂ営業員が行う行為が金商法第28条第６項の「投資助言業務」に該当し、同法第29条に基づく登録を受けることなく、これらの業務を行うことは、同条に違反するものであるが、当該状況を当社が把握するに至ったにもかかわらずそのことを看過した当社の業務管理態勢は著しく不適切である。　
   当社における上記のような業務運営状況は、金商法第51条に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。
 
(２)　登録拒否要件に該当する者に政令で定める使用人として業務を行わせた上、当局に対しそのことを隠匿し虚偽の届出を提出等していた状況
　当社は、平成29年９月、当該時点の当社の金融商品取引業者登録簿（以下「登録簿」という。）において、「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を行う者」として登録されていない者が、当社ウェブサイトに掲載されていた契約締結前交付書面において分析者・投資判断者（以下「投資判断者等」という。）として掲載されていたことから、当局より当該事実について確認を求められた。
　これを受け、当社は、登録簿の該当部分について、変更届を失念していたとして、平成29年12月、同28年12月よりＢ営業員ほか４名を投資判断者等としている事実について、当局に対し遡及して変更届を提出した。その際、Ｂ営業員については、平成29年９月時点で投資判断業務に従事しなくなったとして、当社はＢ営業員の退任届をあわせて提出している上、当局に対し、Ｂ営業員はパート従業員として当社での勤務を継続するものの投資判断業務は行わない旨報告した。
　なお、Ｂ営業員については、その当時、金商法第29条の４第１項第２号に規定する登録拒否要件に該当しており、本来であれば登録拒否要件に該当する者として「金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を行う者」としての業務に従事できない状況であった。それにもかかわらず、当社はそのことを認識しながら、Ｂ営業員の退任届の提出後もそれまでと同様に投資判断業務を行わせていたことが、今回検査において認められたことから、当社は当局に対し事実を隠匿し、虚偽の届出及び報告を行っていたものである。
　さらに、Ｂ営業員が登録拒否要件に該当していた事実について、Ａ営業員はＢ営業員に対し、検査官へ口外しないように口止め等を行っていたことも、今回検査において判明している。
 
　上記の状況は、金商法第29条の４第１項第２号に該当する者に投資判断業務を継続させていたことから、平成29年９月時点において同法第52条第１項第１号に該当していたものであり、当社は当該事実を認識していたにもかかわらず、当局に対しそのことを隠匿した上で同法第29条の２第１項第４号に係る事項について虚偽の変更届を提出したことは、同法第31条第１項に違反し、それにより登録拒否要件に該当する者を継続して当社の重要な業務に従事させていたものである。
　このことは、登録制度をないがしろにする行為であることに加え、今回検査においても、当社株主の立場にもあるＡ営業員がＢ営業員に対して登録拒否要件に該当していた事実について口止め等を行うことで、当社は検査官による事実確認を妨げるよう謀ったものである。
   このように、当社が当局に対する隠匿を繰り返すことで金融商品取引業の登録を維持していることは、同法第52条第１項第10号に規定する「金融商品取引業に関し、不正又は著しく不当な行為をした場合において、その情状が特に重いとき」に該当するものと認められる。
 
(３)　金融商品取引業に係る業務につき、その執行について必要となる十分な知識及び経験を有する役員又は使用人を確保していない状況及び金融商品取引業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていない状況
　当社は、上記(1)アのとおり、山田氏による実質的支配を漫然と受け入れている中、営業を優先し、法令等遵守を軽視している状況となっている。また、山田氏の強い影響力のもと、畑代表の当社代表取締役としての権限は制限されている状況となっている。
   こうした状況において、上記(1)イのとおり、山田氏が支配する産業と経済社により無登録による投資助言業務が行われている中、畑代表は何ら疑問を持つことなく、自身を含む当社役職員が当該業務に加担している状況を是認している。また、当社役職員においては、上記(1)及び(2)の重大な法令違反行為等を行っていたほか、法定の届出書の未提出等や畑代表自らが顧客カードの改ざんを行うなど法令違反行為等を繰り返し行っている状況にある。
　上記のとおり、当社の業務運営の適切性の確保等に対する意識及び法令等遵守意識は著しく欠如している状況であることから、当社のコンプライアンスの最上位統括者である畑代表においては、金融商品取引業の公正かつ的確な遂行に必要となる十分な資質を有しておらず、その遂行に必要となるコンプライアンスに関する知識・経験を有しているとは認められないほか、コンプライアンス部長においても知識及び経験を有しているとは認められない。
   また、畑代表は、令和２年３月の代表取締役就任以降も、上記(1)のとおり不適切な業務運営を放置していることに加え、畑代表自らが山田氏に意見具申することは困難な旨を自認しており、当社の唯一の役員である畑代表が主導して構築しなければならない当社の経営管理態勢等は著しく欠如している状況にあるところ、当社は、法令違反行為や不適切な業務運営をけん制・抑止する態勢となっていない状況にあるものと認められる。
 
   当社におけるこのような状況は、金商法第29条の４第１項第１号の２に規定する「金融商品取引業に係る業務のそれぞれにつき、その執行について必要となる十分な知識及び経験を有する役員又は使用人を確保していないと認められる者」及び同項第１号ヘに規定する「金融商品取引業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていると認められない者」に該当し、同法第52条第１項第１号に該当するものと認められる。 　　　
 
　　　
　　 pdf参考資料（PDF:1274KB）
 

（参考条文） 

〇　金融商品取引法（昭和23年法律第25号）（抄）  
 
（定義）
第二条
１～７　（略）
８　この法律において「金融商品取引業」とは、次に掲げる行為（その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるもの及び銀行、優先出資法第二条第一項に規定する協同組織金融機関（以下「協同組織金融機関」という。）その他政令で定める金融機関が行う第十二号、第十四号、第十五号又は第二十八条第八項各号に掲げるものを除く。）のいずれかを業として行うことをいう。
一～十　（略）
十一　当事者の一方が相手方に対して次に掲げるものに関し、口頭、文書（新聞、雑誌、書籍その他不特定多数の者に販売することを目的として発行されるもので、不特定多数の者により随時に購入可能なものを除く。）その他の方法により助言を行うことを約し、相手方がそれに対し報酬を支払うことを約する契約（以下「投資顧問契約」という。）を締結し、当該投資顧問契約に基づき、助言を行うこと。
イ　有価証券の価値等（有価証券の価値、有価証券関連オプション（金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第二十八条第八項第三号ハに掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場において行う取引であつて同号ハに掲げる取引と類似の取引に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う同項第四号ハ若しくはニに掲げる取引に係る権利をいう。）の対価の額又は有価証券指標（有価証券の価格若しくは利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるもの又はこれらに基づいて算出した数値をいう。）の動向をいう。）
ロ　金融商品の価値等（金融商品（第二十四項第三号の三に掲げるものにあつては、金融商品取引所に上場されているものに限る。）の価値、オプションの対価の額又は金融指標（同号に掲げる金融商品に係るものにあつては、金融商品取引所に上場されているものに限る。）の動向をいう。以下同じ。）の分析に基づく投資判断（投資の対象となる有価証券の種類、銘柄、数及び価格並びに売買の別、方法及び時期についての判断又は行うべきデリバティブ取引の内容及び時期についての判断をいう。以下同じ。）
十二～十八　（略）
９～45　（略）
 
第二十八条
１・２　（略）
３　この章において「投資助言・代理業」とは、金融商品取引業のうち、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいう。
一　第二条第八項第十一号に掲げる行為
二　（略）
４・５　（略）
６　この章において「投資助言業務」とは、投資助言・代理業に係る業務のうち、第三項第一号に掲げる行為に係る業務をいう。
７・８　（略）
 
（登録）
第二十九条　金融商品取引業は、内閣総理大臣の登録を受けた者でなければ、行うことができない。
 
（登録の申請）
第二十九条の二　前条の登録を受けようとする者は、次に掲げる事項を記載した登録申請書を内閣総理大臣に提出しなければならない。
一～三　（略）
四　政令で定める使用人があるときは、その者の氏名
五～十四　（略）
２～４　（略）
 
（登録の拒否）
第二十九条の四　内閣総理大臣は、登録申請者が次の各号のいずれかに該当するとき、又は登録申請書若しくはこれに添付すべき書類若しくは電磁的記録のうちに虚偽の記載若しくは記録があり、若しくは重要な事実の記載若しくは記録が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。
一　次のいずれかに該当する者
イ～ホ　（略）
ヘ　金融商品取引業を適確に遂行するための必要な体制が整備されていると認められない者
一の二　法人である場合においては、登録申請の対象となる金融商品取引業に係る業務のそれぞれにつき、その執行について必要となる十分な知識及び経験を有する役員（相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、当該法人に対し取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。以下この号及び次号、第三十三条の五第一項第三号イ、第五十二条第二項、第五十二条の二第二項、第五十七条の二十第一項第一号及び第三項、第六十三条第七項第一号ハ、第六十三条の九第六項第二号ト、第六十六条の五十三第五号イ、第六十六条の六十三第二項、第六十六条の七十四第七号イ及びハ並びに第六十六条の八十五第二項において同じ。）又は使用人を確保していないと認められる者。ただし、登録申請者が投資運用関係業務を投資運用関係業務受託業者（当該投資運用関係業務を行うことにつき第六十六条の七十一の登録又は第六十六条の七十五第四項の変更登録を受けている者に限る。）に委託する場合における当該投資運用関係業務については、その業務の監督を適切に行う能力を有する役員又は使用人を確保していれば足りるものとする。
二　法人である場合においては、役員又は政令で定める使用人のうちに次のいずれかに該当する者のある者
イ～リ　（略）
三～七　（略）
２～６　（略）
 
（変更登録等）
第三十一条　金融商品取引業者は、第二十九条の二第一項各号（第五号から第六号まで、第七号ロ、第八号及び第九号を除く。）に掲げる事項について変更があつたときは、その日から二週間以内に、その旨を内閣総理大臣に届け出なければならない。
２～７　（略）
 
（金融商品取引業者に対する業務改善命令）
第五十一条　内閣総理大臣は、金融商品取引業者の業務の運営又は財産の状況に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、その必要の限度において、当該金融商品取引業者に対し、業務の方法の変更その他業務の運営又は財産の状況の改善に必要な措置をとるべきことを命ずることができる。
 
（金融商品取引業者に対する監督上の処分）
第五十二条　内閣総理大臣は、金融商品取引業者が次の各号のいずれかに該当する場合においては、当該金融商品取引業者の第二十九条の登録を取り消し、第三十条第一項の認可を取り消し、又は六月以内の期間を定めて業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができる。
一　第二十九条の四第一項第一号から第三号までのいずれかに該当することとなつたとき。
二～九　（略）
十　金融商品取引業に関し、不正又は著しく不当な行為をした場合において、その情状が特に重いとき。
十一・十二　（略）
２～５　（略）
 
〇　金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）（抄）  
 
（登録の申請又は届出に係る使用人）
第十五条の四　法第二十九条の二第一項第四号並びに第二十九条の四第一項第二号及び第三号ロに規定する政令で定める使用人は、次の各号のいずれかに該当する使用人とする。
一　（略）
二　投資助言業務（法第二十八条第六項に規定する投資助言業務をいう。以下同じ。）又は投資運用業（同条第四項に規定する投資運用業をいう。以下同じ。）に関し、助言又は運用（その指図を含む。）を行う部門を統括する者その他これに準ずる者として内閣府令で定める者
 
〇　金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号）（抄）  
 
（登録の申請又は届出に係る使用人）
第六条　（略）
２　令第十五条の四第二号に規定する内閣府令で定める者は、次に掲げる者とする。
一　金融商品の価値等（法第二条第八項第十一号ロに規定する金融商品の価値等をいう。以下同じ。）の分析に基づく投資判断を行う者（次に掲げる者を除く。）
イ・ロ　（略）
二　（略）

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