令和元年7月19日
証券取引等監視委員会

テラ株式会社における有価証券報告書等の重要な事項の不記載に係る課徴金納付命令勧告について  

1.勧告の内容
 
 証券取引等監視委員会は、テラ株式会社(法人番号4010001132341)(以下「当社」という。)における有価証券報告書等の虚偽記載等について検査した結果、以下のとおり法令違反の事実が認められたので、本日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。
 
 
2.法令違反の事実関係
 
(1)継続開示書類
 
 当社は、当時、当社の代表取締役であった者が、医療法人の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していたにもかかわらず、当社と当該医療法人との取引を、「関連当事者との取引」(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4の2第1項)として、連結財務諸表への注記を行わなかった。
 当社は、これにより、記載すべき重要な事項の記載が欠けている有価証券報告書等を提出した。
 
 この結果、当社は、関東財務局長に対し、金融商品取引法第172条の4第1項に規定する「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」以下の有価証券報告書を提出したものである(「記載すべき重要な事項」の内容は別紙1のとおり。)。
 
  ・平成27年12月期有価証券報告書(平成28年3月30日提出)
  ・平成28年12月期有価証券報告書(平成29年3月30日提出)
  ・平成29年12月期有価証券報告書(平成30年3月29日提出)
 
(2)発行開示書類
 
 当社は、
ア 関東財務局長に対し、平成28年12月13日、上記(1)の記載すべき重要な事項の記載が欠けている平成27年12月期有価証券報告書を組込情報とする有価証券届出書(新株予約権証券の募集)を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により、平成28年12月29日、30,000個の新株予約権証券を1,793,490,000円(新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)で取得させ、
イ 関東財務局長に対し、平成29年6月30日、上記(1)の記載すべき重要な事項の記載が欠けている平成28年12月期有価証券報告書を組込情報とする有価証券届出書(株券の募集)を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により、平成29年7月18日、2,000,000株の株券を982,000,000円で取得させ、
ウ 関東財務局長に対し、平成30年6月13日、上記(1)の記載すべき重要な事項の記載が欠けている平成29年12月期有価証券報告書を組込情報とする有価証券届出書(株券及び新株予約権証券の募集)を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により、平成30年6月29日、409,900株の株券及び30,000個の新株予約権証券を1,799,331,200円で取得させた。
 これらにより、当社は、関東財務局長に対し、金融商品取引法第172条の2第1項第1号に規定する「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により株券等を取得させたものである。
 
3.課徴金の額の計算
 
 上記の違法行為について金融商品取引法に基づき算定される課徴金の額は、2億2,385万円である(計算方法については別紙2のとおり。)。
 

【別紙1】テラ株式会社に係る有価証券報告書に記載すべき重要な事項の内容
 
番号 有価証券報告書 記載すべき重要な事項
提出日 書類 内容
平成28年
3月30日
第12期(平成27年1月1日~平成27年12月31日)に係る有価証券報告書 ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社と関連当事者に該当する医療法人との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。
平成29年
3月30日
第13期(平成28年1月1日~平成28年12月31日)に係る有価証券報告書 ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社と関連当事者に該当する医療法人との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。
平成30年
3月29日
第14期(平成29年1月1日~平成29年12月31日)に係る有価証券報告書 ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社と関連当事者に該当する医療法人との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。
  



【別紙2】課徴金の計算方法
 
(1) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、平成27年12月期有価証券報告書について算出した額は、当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額1,042,944円が6,000,000円を超えないことから、6,000,000円となる。
 
(2) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、平成28年12月期有価証券報告書について算出した額は、当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額605,558円が6,000,000円を超えないことから、6,000,000円となる。
 
(3) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、平成29年12月期有価証券報告書について算出した額は、当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額490,024円が6,000,000円を超えないことから、6,000,000円となる。
 
(4) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、当社の平成28年12月13日提出の有価証券届出書(新株予約権証券の募集)に係る課徴金の額は、
重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた新株予約権証券の発行価額の総額(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む)1,793,490,000円の100分の4.5に相当する額である80,707,050円
に、金融商品取引法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、
80,700,000円
となる。
 
(5) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、当社の平成29年6月30日提出の有価証券届出書(株券の募集)に係る課徴金の額は、
重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券の発行価額の総額982,000,000円の100分の4.5に相当する額である44,190,000円
となる。
 
(6) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、当社の平成30年6月13日提出の有価証券届出書(株券及び新株予約権証券の募集)に係る課徴金の額は、
重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券及び新株予約権証券の発行価額の総額(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む)1,799,331,200円の100分の4.5に相当する額である80,969,904円
に、金融商品取引法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、
80,960,000円
となる。
 

 

 
 
 
 

 
 
 

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