証券取引等監視委員会
ピクセルカンパニーズ株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載等に係る課徴金納付命令勧告について
1.勧告の内容
証券取引等監視委員会は、ピクセルカンパニーズ株式会社(法人番号4010001026485)(以下「当社」という。)における金融商品取引法に基づく開示規制の違反について検査した結果、以下のとおり法令違反の事実が認められたので、本日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。
2.法令違反の事実関係
(イ) 当社は、当社又は当社の連結子会社と当社の役員等との取引を「関連当事者との取引」(連結財務諸表
の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の4の2第1項)として、連結財務諸表への注記を行わな
かった。
作成方法に関する規則第39条の2)として、連結財務諸表への注記を行わなかった。
※主な不適正な会計処理等の概要については、別図(3)のとおり。
上記(ア)~(ウ)の結果、当社は、関東財務局長に対し、金融商品取引法第172条の4第1項に規定する「重
要な事項につき虚偽の記載」又は「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」以下の有価証券報告書を提出し
た(「重要な事項につき虚偽の記載」又は「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」の内容は別紙1の表の番号1から5のとおり)。
・令和元年12月期有価証券報告書(令和2年3月27日提出)
・令和2年12月期有価証券報告書(令和3年3月31日提出)
・令和3年12月期有価証券報告書(令和4年3月31日提出)
・令和4年12月期有価証券報告書(令和5年3月31日提出)
・令和5年12月期有価証券報告書(令和6年3月29日提出)
イ 発行開示書類
(ア) 当社は、関東財務局長に対し、令和2年7月30日、上記ア(イ)及び(ウ)の記載すべき重要な事項の
記載が欠けている令和元年12月期有価証券報告書を組込情報とする金融商品取引法第172条の2第1項に
規定する「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」有価証券届出書(株式及び新株予約権証券の募
集)を提出した(「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」の内容は別紙1の表の番号6のとおり)。
当該有価証券届出書に基づく募集により、令和2年8月 19日、2,100,000株の株式及び139,000個の新
株予約権証券を2,750,858,000円(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)で取得さ
せた。
(イ) 当社は、関東財務局長に対し、令和3年7月21日、上記ア(ア)の重要な事項につき虚偽の記載があ
り、(イ)の記載すべき重要な事項の記載が欠けている令和2年12月期有価証券報告書を組込情報とする
金融商品取引法第172条の2第1項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載」又は「記載すべき重要な事
項の記載が欠けている」有価証券届出書(新株予約権証券の募集)を提出した(「重要な事項につき虚偽
の記載」又は「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」の内容は別紙1の表の番号7のとおり)。
当該有価証券届出書に基づく募集により、令和3年8月6日、129,680個の新株予約権証券を
1,197,983,840円(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)で取得させた。
(ウ) 当社は、関東財務局長に対し、令和5年2月8日、当社の連結子会社と当社の役員等との取引を「関連
当事者との取引」として連結財務諸表への注記を行わず、金融商品取引法第172条の2第1項に規定する「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」有価証券届出書(株式及び新株予約権証券の募集)を提出した(「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」の内容は別紙1の表の番号8のとおり)。
当該有価証券届出書に基づく募集により、令和5年2月27日、13,960,000株の株式及び335,400個の新
株予約権証券を2,063,294,800円(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)で取得さ
せた。
(エ) 当社は、関東財務局長に対し、令和6年4月19日、当社の連結子会社と当社の役員との取引を「関連当事
者との取引」として連結財務諸表への注記を行わず、金融商品取引法第172条の2第1項に規定する「記載
すべき重要な事項の記載が欠けている」有価証券届出書(株式及び新株予約権証券の募集)を提出した
(「記載すべき重要な事項の記載が欠けている」の内容は別紙1の表の番号9のとおり)。
当該有価証券届出書に基づく募集により、令和6年5月13日、5,560,000株の株式及び240,800個の新株
予約権証券を4,112,649,600円(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)で取得させ
た。
3.課徴金の額の計算
上記の違法行為について、金融商品取引法に基づき算定される課徴金の額は、6億2984万円である(計算方法については別紙2のとおり)。※下記の継続開示書類及び発行開示書類については、金融商品取引法第185条の7第15項の規定により、課徴金の
額が1.5倍に相当する額となっている。
【課徴金額が1.5倍に相当する額となっている開示書類】
(継続開示書類)
・令和元年12月期有価証券報告書(令和2年3月27日提出)
・令和2年12月期有価証券報告書(令和3年3月31日提出)
・令和3年12月期有価証券報告書(令和4年3月31日提出)
(発行開示書類)
・令和2年7月30日提出の有価証券届出書
・令和3年7月21日提出の有価証券届出書
・令和5年2月8日提出の有価証券届出書
【別紙1】有価証券報告書等の虚偽記載等の内容
(注)金額は千円未満切捨てである。
【別紙2】課徴金の計算方法
(8) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、令和5年2月8日提出の有価証券 届出書(株
(2)「関連当事者との取引」の注記の不記載
(3)「偶発債務(債務保証)」の注記の不記載
番 号 |
対象書類 | 虚偽記載又は記載すべき事項の欠缺 | ||||||
提出日 | 書類 | 会計期間 | 記載項目 | 主な内容(注) | 主な事由 | |||
1 | 令和2年 3月27日 |
第34期(平成31年1月1日~令和元年12月31日)に係る有価証券報告書 | ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社又は当社の連結子会社と当社の役員との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。 ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】(連結貸借対照表関係)において、当社との「偶発債務」があるにもかかわらず、その内容及び金額を記載しなかった。 |
|||||
2 | 令和3年 3月31日 |
第35期(令和2年1月1日~同年12月31日)に係る有価証券報告書 | 令和2年1月1日~同年12月31日の連結会計年度 | 連結 損益計算書 |
親会社株主に帰属する当期純利益が ▲1,192,454千円であるところを ▲942,454千円と記載 |
前渡金の計上による損失の不計上 | ||
・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社の連結子会社と当社の役員等との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。 | ||||||||
3 | 令和4年 3月31日 |
第36期(令和3年1月1日~同年12月31日)に係る有価証券報告書 | ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社の連結子会社と当社の役員等との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。 | |||||
4 | 令和5年 3月31日 |
第37期(令和4年1月1日~同年12月31日)に係る有価証券報告書 | ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社の連結子会社と当社の役員等との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。 | |||||
5 | 令和6年 3月29日 |
第38期(令和5年1月1日~同年12月31日)に係る有価証券報告書 | ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社の連結子会社と当社の役員との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。 |
(注)金額は千円未満切捨てである。
番 号 |
対象書類 | 虚偽記載又は記載すべき事項の欠缺 | ||||||
提出日 | 書類 | 会計期間 | 記載項目 | 主な内容 | 主な事由 | |||
6 | 令和2年 7月30日 |
有価証券届出書(株式及び新株予約権証券の募集) | 「第四部 組込情報」 |
番号1に掲げる第34期に係る有価証券報告書を組込み | 番号1を参照 | |||
7 | 令和3年 7月21日 |
有価証券届出書(新株予約権証券の募集) | 「第四部 組込情報」 |
番号2に掲げる第35期に係る有価証券報告書を組込み | 番号2を参照 | |||
8 | 令和5年 2月8日 |
有価証券届出書(株式及び新株予約権証券の募集) | ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社の連結子会社と当社の役員等との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。 | |||||
9 | 令和6年 4月19日 |
有価証券届出書(株式及び新株予約権証券の募集) | ・第5【経理の状況】1【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】【注記事項】【関連当事者情報】において、当社の連結子会社と当社の役員との重要な取引を「関連当事者との取引」として記載しなかった。 |
【別紙2】課徴金の計算方法
(1) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和元年12月期有価証券報告書について算出した
課徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額293,014
円が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円
となるが、当社が、令和元年12月期有価証券報告書を提出した日から遡り5年以内に、令和5年法律第
79号による改正前の金融商品取引法(以下「旧金融商品取引法」という。)第172条の4第2項の規定に
よる課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあることから、令和5年法律第79号附
則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に規定する課徴金納付命令とみ
なされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定により、6,000,000円の1.5倍に
相当する額である9,000,000円となる。
(2) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和2年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額251,958円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円
となるが、当社が、令和2年12月期有価証券報告書を提出した日から遡り5年以内に、旧金融商品取引
法第172条の4第2項の規定による課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあること
から、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に
規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定に
より、6,000,000円の1.5倍に相当する額である9,000,000円となる。
(3) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和3年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額188,430円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円
となるが、当社が、令和3年12月期有価証券報告書を提出した日から遡り5年以内に、旧金融商品取引
法第172条の4第2項の規定による課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあること
から、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に
規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定に
より、6,000,000円の1.5倍に相当する額である9,000,000円となる。
(4) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和4年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額76,671円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円となる。
(5) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和5年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額61,898円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円となる。
(6) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、令和2年7月30日提出の有価証券届出書(株
課徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額293,014
円が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円
となるが、当社が、令和元年12月期有価証券報告書を提出した日から遡り5年以内に、令和5年法律第
79号による改正前の金融商品取引法(以下「旧金融商品取引法」という。)第172条の4第2項の規定に
よる課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあることから、令和5年法律第79号附
則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に規定する課徴金納付命令とみ
なされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定により、6,000,000円の1.5倍に
相当する額である9,000,000円となる。
(2) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和2年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額251,958円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円
となるが、当社が、令和2年12月期有価証券報告書を提出した日から遡り5年以内に、旧金融商品取引
法第172条の4第2項の規定による課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあること
から、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に
規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定に
より、6,000,000円の1.5倍に相当する額である9,000,000円となる。
(3) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和3年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額188,430円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円
となるが、当社が、令和3年12月期有価証券報告書を提出した日から遡り5年以内に、旧金融商品取引
法第172条の4第2項の規定による課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあること
から、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に
規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定に
より、6,000,000円の1.5倍に相当する額である9,000,000円となる。
(4) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和4年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額76,671円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円となる。
(5) 金融商品取引法第172条の4第1項の規定により、令和5年12月期有価証券報告書について算出した課
徴金の額は、当社が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額61,898円
が、6,000,000円を超えないことから、6,000,000円となる。
(6) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、令和2年7月30日提出の有価証券届出書(株
式及び新株予約権証券の募集)に係る課徴金の額は、記載すべき重要な事項の記載が欠けている発行開示書類に基づく募集により取得させた株式及び新株予約権証券の発行価額の総額(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)2,750,858,000円の100分の4.5に相当する額である123,788,610円
に、金融商品取引法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、123,780,000円
となるが、当社が、令和2年7月30日提出の有価証券届出書を提出した日から遡り5年以内に、旧金融
商品取引法第172条の4第2項の規定による課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあることから、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定により、123,780,000円の1.5倍に相当する額である185,670,000円となる。
(7) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、令和3年7月21日提出の有価証券 届出書(新
株予約権証券の募集)に係る課徴金の額は、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は予約権証券の発行価額の総額(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)1,197,983,840円の100分の4.5に相当する額である53,909,272円
に、金融商品取引法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、 53,900,000円
となるが、当社が、令和3年7月21日提出の有価証券届出書を提出した日から遡り5年以内に、旧金融
商品取引法第172条の4第2項の規定による課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことが
あることから、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15
第1項に規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項
の規定により、53,900,000円の1.5倍に相当する額である80,850,000円となる。
あることから、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15
第1項に規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項
の規定により、53,900,000円の1.5倍に相当する額である80,850,000円となる。
(8) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、令和5年2月8日提出の有価証券 届出書(株
式及び新株予約権証券の募集)に係る課徴金の額は、記載すべき重要な事項の記載が欠けている発行開示書類に基づく募集により取得させた株式及び新株予約権証券の発行価額の総額(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)2,063,294,800円の100分の4.5に相当する額である92,848,266円
に、金融商品取引法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、92,840,000円
となるが、当社が、令和5年2月8日提出の有価証券届出書を提出した日から遡り5年以内に、旧金融
商品取引法第172条の4第2項の規定による課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定を受けたことがあることから、令和5年法律第79号附則第2条第7項の規定により同決定が金融商品取引法第185条の15第1項に規定する課徴金納付命令とみなされることにより適用される金融商品取引法第185条の7第15項の規定により、92,840,000円の1.5倍に相当する額である139,260,000円となる。
(9) 金融商品取引法第172条の2第1項第1号の規定により、令和6年4月19日提出の有価証券届出書(株
式及び新株予約権証券の募集)に係る課徴金の額は、記載すべき重要な事項の記載が欠けている発行開示書類に基づく募集により取得させた株式及び新株予約権証券の発行価額の総額(当該新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。)4,112,649,600円の100分の4.5に相当する額である185,069,232円
に、金融商品取引法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、185,060,000円とな
る。
【別図】主な不適正な会計処理等の概要
(1)前渡金の計上による損失の不計上

(2)「関連当事者との取引」の注記の不記載

(3)「偶発債務(債務保証)」の注記の不記載

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