株式会社Ｇ＆Ｄアドヴァイザーズに対する検査結果に基づく勧告について

　関東財務局長が株式会社Ｇ＆Ｄアドヴァイザーズ（東京都千代田区、法人番号2011001053827、代表取締役　中村 康之、資本金600万円、常勤役職員７名、投資助言・代理業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。

⑴　顧客のため忠実に投資助言業務が行われていない状況

ア　単体スポット銘柄の投資助言前に当該銘柄を買い付け、投資助言後に売り付ける行為

　株式会社Ｇ＆Ｄアドヴァイザーズ（以下「当社」という。）は、毎週１回程度の頻度で、上場株式１銘柄の買付けを推奨する投資助言を行っており、所定の日時に銘柄名や買付推奨価格等を自社ウェブサイトにおいて顧客に配信（その際配信する銘柄を以下「単体スポット銘柄」という。）している。

　こうした中、当社における投資助言業務統括者である甲部長は、令和４年３月から同６年２月までの間に投資助言を行った単体スポット銘柄231銘柄のうち、少なくとも65銘柄について、当社の顧客ではない第三者名義の証券口座を使い、当該第三者の計算において、単体スポット銘柄の配信前に同銘柄を買い付け、配信後に売り付ける取引を行っていた事実が認められた。なお、当該取引により、当該証券口座において計約228万円の売却益が生じており、甲部長は当該第三者から一定の報酬を受け取っていた。
 

イ　上記の行為を見過ごし、かつ、これを防止する態勢を構築していない状況

　当社は、社内規程において、役職員の利益相反取引を防止するための社内研修の実施や、年１回以上の監査の実施を定めているものの、同規程整備以降、いずれも利益相反取引に係る事項を対象としていないなど、利益相反取引を防止するための態勢が不十分な状況であった。また、当社代表取締役及びコンプライアンス担当取締役（以下「代表取締役等」という。）は、当社社員に係る業務管理を行っておらず、投資助言業務を社員に任せきりにしていたほか、令和５年３月以降は、週１日程度しか当社に出社していなかった。このため、当社の社員管理態勢は不十分な状況となっていたほか、社員に対するけん制機能が働かない状況となっていたなど、上記アの行為を防止するための内部管理態勢を構築していない状況であった。

　こうした中、当社は、甲部長が上記アの行為を、長期間にわたり、業務時間中に行っていたにもかかわらず、これを見過ごしていた。

　上記⑴アのとおり、甲部長が単体スポット銘柄の投資助言前に同銘柄を買い付け、投資助言後に売り付ける行為は、顧客の取引に関する情報を利用して第三者の利益を図るために行われた行為であり、利益相反の観点から問題がある行為と認められるほか、当社が上記⑴イのとおり甲部長の行為を見過ごし、かつ、これを防止する態勢を構築していない状況は、当社の顧客をないがしろにし、顧客の信認を裏切るものである。

　このような当社の状況は、顧客のため忠実に投資助言業務を行っていない状況と認められ、金融商品取引法（以下「金商法」という。）第41条第１項に定める「忠実義務」に違反するものと認められる。

⑵　金融商品取引契約の締結の勧誘に関して顧客に対し虚偽のことを告げる行為等

　当社は、自社ウェブサイトやインターネット広告を通じて無料で会員登録をした者（以下「見込顧客」という。）に対してメールマガジンを配信し、投資顧問契約の締結の勧誘を行っている。

　今回検査において、令和３年12月から同６年２月までの間のメールマガジンによる投資顧問契約の締結の勧誘状況について検証したところ、以下の法令違反行為が認められた。

ア　顧客に対し虚偽のことを告げる行為

　当社は、見込顧客に対して配信したメールマガジン（19件）において、以下の記載を行い、虚偽の内容を告げて投資顧問契約の締結の勧誘を行った（別紙参照）。

イ　重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

　当社は、見込顧客に対して配信したメールマガジン（14件）において、以下の記載を行い、誤解を生ぜしめるべき表示をして投資顧問契約の締結の勧誘を行った（別紙参照）。

　上記⑵ア及びイの行為は、売上のためにはメールマガジンに事実と異なる内容等を記載することはやむを得ないと当社代表取締役が認識していたほか、メールマガジンに事実と異なる内容が記載されていることを当社コンプライアンス担当取締役が認識しながら見逃したうえ、事実と異なる記載内容にあわせて偽装を行うように指示するなど、当社代表取締役等における法令等遵守意識が著しく欠如していること及び内部管理部門によるけん制機能が機能していないこと等に起因して発生したものと認められる。

　当社の上記⑵アの行為は、金商法第38条第１号に定める「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、顧客に対し虚偽のことを告げる行為」に該当するものと認められる。また、当社の上記(2)イの行為は、金商法第38条第９号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「業府令」という。）第117条第１項第２号に定める「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関して、重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に該当するものと認められる。

⑶　金融商品取引契約につき顧客に対し特別の利益を提供する行為

　当社は、所定の期間を定めて複数銘柄に関する投資助言を行う業務を行っており、令和３年９月から同６年２月までの間、当該投資助言に係る投資顧問契約を締結した顧客のうち、甲部長が担当した顧客は94名となっている。

　こうした中、甲部長は、上記94名の顧客のうち、当社の投資助言に関して苦情の申出のあった少なくとも27名の顧客に対し、継続して投資顧問契約を締結してもらうことを意図して、上記投資顧問契約の終了後、契約期間を１か月以上、最大２年延長し、その間の投資顧問報酬を無償として投資助言を継続することにより、合計888万円に相当する特別の利益を当該顧客に提供した。

　これは、当社代表取締役等が投資助言に係る業務を甲部長に任せきりにし、投資顧問契約の締結状況の管理態勢を構築していないなど、当社代表取締役等によるけん制機能が働かない状況にあったこと等に起因して発生したものと認められる。

　当社のこの行為は、金商法第38条第９号に基づく業府令第117条第１項第３号に定める「金融商品取引契約につき、顧客に対し特別の利益を提供する行為」に該当するものと認められる。