第一プレミア証券株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

　関東財務局長が第一プレミア証券株式会社（東京都渋谷区、法人番号9010001091517、代表取締役　曾我 行則、資本金１億円、常勤役職員26名、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。

⑴　経営陣の業務運営が著しく不適切であると認められる状況

ア　業務改善命令に違反する状況

①　業務改善命令に至る経緯

　第一プレミア証券株式会社（以下「当社」という。）は、平成27年の検査において、適格機関投資家等特例業務の届出者（以下「届出業者」という。）が運用するファンドに当社が適格機関投資家等特例業務の要件となる適格機関投資家出資を行う業務に関し、実質的には届出業者の負担により出資が行われ、適格機関投資家出資とは到底評価し得ない状況となっていたほか、当社が当該ファンドに係るモニタリング等をほとんど行っていなかったといった問題を指摘された。

　これを受け、当社は、関東財務局長（以下「当局」という。）から、平成28年３月、金融商品取引法（以下「金商法」という。）第51条の規定に基づき、問題を発生させた根本原因を究明し、経営管理態勢等の整備を求める業務改善命令（以下「改善命令」という。）を受けた。
 

②　改善命令に対する当社の対応等

　当社は、改善命令を受け、上記の問題が発生した根本原因は、創業以来の赤字体質であった中、当時の100％株主の意向により招へいされた代表取締役らの主導のもと収益を優先するあまり、役員等の法令等遵守や投資者保護等の意識が不十分であったことに起因し、適切な経営管理態勢及び内部管理態勢の構築を怠っていたことにあるとの結論に至った。
　このため、当社は、再発防止策の一つとして、株主から当社へ経営に関する提案等があった場合には、外部有識者等で構成した検討委員会（以下「検討委員会」という。）を新たに立ち上げ、法令等遵守態勢の維持について問題がないかなどの観点で当該提案等について審議を行うこと等により、当社が自ら株主及び取締役会へのけん制機能を発揮し、経営管理態勢の強化を図ることとして、平成28年８月、再発防止のための改善策を記載した報告書（以下「改善報告書」という。）を当局に提出した。
　なお、改善報告書の提出後、当社の100％株主については、２回の変更を経て、令和５年12月末、Ａ社となった（Ａ社への株主の変更を以下「本件株主変更」という。令和７年６月にＡ社は当社の全株式を売却し、100％株主ではなくなっている。）。

　③　改善報告書に記載した改善策を履行していない状況

　当社の曾我 行則代表取締役及びもう一名の取締役（当社の常勤役員は、この両名のみであり、以下両名を「当社経営陣」という。）は、本件株主変更直前の令和５年12月中旬頃、当時、当社株式の買主候補であったＡ社の甲代表取締役やＡ社の関係者（アドバイザー）であった乙（過去に当局から金融商品仲介業の登録取消処分を受けたＢ社の実質的支配者であり、当該登録取消処分を受けた日から５年を経過しないことから金商法第29条の４に規定する登録拒否要件（以下「登録拒否要件」という。）に該当中の者。）、過去に乙とともにＢ社に在籍していた丙らと面談を行い、当社買収後の事業展開などについて協議し、その際、乙より、業容拡大策として、新たに金融商品仲介事業（以下「本件新規事業」という。）の展開を企図しているなどの説明や、当社の取扱商品として未上場株式や合同会社社員権を加えるための業務方法書の変更提案を受けた。
　また、当社経営陣は、本件株主変更直後の令和５年12月末から令和６年１月上旬頃にかけて、新たに株主となったＡ社の代理と称するなどしていた乙より、本件新規事業の具体化のため、自身を当社の従業員としてほしい旨や当社取締役会に自身を参加させてほしい旨等の要請（以下「本件要請」という。）を受けた。
　当社経営陣は、乙から当社の従業員としてほしい旨の要請を受けた際、乙について調査したところ、乙がＢ社の登録取消処分事由となった問題行為（無登録で金融商品取引業を行う行為。）の中心的人物であったこと（以下「本件不芳情報」という。）を認識したことから、乙を当社の経営に関与させることについて、問題意識を有するに至った。
　しかしながら、当社経営陣は、当社の業績が連続赤字となっている中、収益の拡大のために本件新規事業を前に進めたいと考えたこと、株主の代理と称するなどしていた乙からの本件要請を株主の意向であると認識していたことなどから、本件要請に応じることとし、令和６年１月に開催された当社取締役会に乙を参加させたほか、同年４月、乙を当社の従業員とした。
　また、当社経営陣は、丙についても、株主の意向として乙の代理で令和６年３月の当社の取締役会に参加させていた。
　当社は、本来であれば、株主の意向として当社の事業展開といった経営に関する事項について株主と協議の上進める場合には、あらかじめ検討委員会において、法令等遵守の確保の観点などからその妥当性を審議する必要があったが、本件新規事業の提案について検討委員会における審議は何ら行われないまま、本件新規事業の展開を企図する株主の本件要請に応じていた。
　加えて、当社経営陣は、乙の本件不芳情報については社外取締役等に対して何ら伝えずに令和６年１月の取締役会に乙を参加させた上、乙が取締役会の報告事項に対して複数回意見していたにもかかわらず、乙の関与について当局から疑われることを懸念したことから、取締役会議事録に乙参加の事実を記載していなかった等、当局を含めた社内外の関係者に対して意図的に乙の関与を秘匿していた。
　上記のとおり、当社は、株主の代理と称するなどしていた乙の関与を株主の意向であると認識し、かつ、登録拒否要件に該当中である乙からの本件新規事業の提案について乙らと協議を重ね、本件要請を受け入れることでその具体化に動いていたにもかかわらず、自ら改善報告書に記載した検討委員会における審議を全く履行していなかったことは、改善命令に違反する状況と認められる。

イ　報告徴取命令に対する虚偽報告

　当社は、令和６年２月、本件株主変更に伴う業務運営等の確認のため、当局より報告徴取命令が発出され、新たに株主となったＡ社による経営参加等の見込みについて報告を求められた。
　その際、上記アのとおり、株主の代理と称するなどしていた乙が当社の取締役会へ参加する等、当社経営に関与していたと認められる状況があったにもかかわらず、当社経営陣は、乙から自身の関与を社内外に伝えないよう要請されていたほか、当局から乙が当社の経営に参画している疑いを持たれることを懸念したことから、当局に対し、株主による経営への参画は予定していない旨を報告した。
　上記の当社の行為は、金商法第56条の２第１項の規定に基づく報告徴取命令に対し、実態と異なる虚偽の報告を行ったものと認められる。
 

　当社の上記アの状況及びイの行為は、金商法第52条第１項第７号に規定する「金融商品取引業又はこれに付随する業務に関し法令又は法令に基づいてする行政官庁の処分に違反したとき」に該当するものと認められる。
 

　金融商品取引業者（以下「金商業者」という。）の経営者は、その経歴及び能力等に照らして、金商業者としての業務を公正かつ的確に遂行することができる十分な資質を有している必要があるほか、常務に従事する役員については、金商法等の関連諸規制等を理解し、実行するに足る知識・経験、及び金融商品取引業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンス及びリスク管理に関する十分な知識・経験を有している必要がある。
　しかしながら、当社は、平成27年の検査で指摘された問題の根本原因について役員等の法令等遵守等の意識が不十分であったと結論付けているにもかかわらず、当社経営陣は、当時の当社の業績が直近８期連続赤字となっている状況下、営業収益の拡大が急務であり、将来的な収益確保や業務継続のために本件新規事業の展開に期待していたこと、また、今後の業務運営のために株主との良好な関係を保ちたいと考えたことから、法令等遵守態勢維持等の観点から十分に検討することなく株主の意向と認識していた乙による本件要請を安易に受け入れた。
　上記のとおり、当社において100％株主の交代が繰り返される中で、当社経営陣は、収益を優先するあまり、株主の代理と称するなどしていた乙の関与を株主の意向であると認識していながら、検討委員会における審議を履行せずに十分な議論・検証等をしないまま、登録拒否要件に該当中である乙からの本件新規事業の提案について協議を重ね、本件要請を受け入れることでその具体化に動いていたことから、依然として適切な経営管理態勢等を構築しておらず、経営者として金融商品取引業を公正かつ的確に遂行することができる十分な資質を有しているとは認められない。
　また、上記⑴アの改善命令に違反する状況及び⑴イの報告徴取命令に対する虚偽報告といった法令違反行為を当社経営陣が主導して繰り返している状況が認められていることから、業務運営に当たり、当社経営陣の法令等遵守意識は著しく欠如しており、当社経営陣は金融商品取引業の公正かつ的確な遂行に必要となるコンプライアンスに関する知識・経験を有していないものと認められる。

 

　当社におけるこのような状況は、金商法第29条の４第１項第１号の２に規定する「金融商品取引業に係る業務のそれぞれにつき、その執行について必要となる十分な知識及び経験を有する役員を確保していないと認められる者」に該当し、同法第52条第１項第１号に該当するものと認められる。