匠投資顧問株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

　関東財務局長が匠投資顧問株式会社（東京都千代田区、法人番号2010001092059、代表取締役　矢野 英明、資本金１億円、常勤役職員８名、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業）を検査した結果、下記のとおり、当該金融商品取引業者に係る問題が認められたので、本日、証券取引等監視委員会は、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、行政処分を行うよう勧告した。

(１)　投資一任契約を締結した顧客のため忠実に投資運用業を行っていない状況等

　当社は、平成29年６月から令和３年４月までに、延べ17名の顧客と総額２億4000万円の投資一任契約を締結し、うち２億1000万円について、甲社債への投資を行っていた。

　甲社は、社債発行により調達した資金２億1000万円について、乙医療法人の事業に投資を行っていた。

　このような中、Ｘは、平成29年６月から令和３年４月までに甲社債の取得を通じて乙医療法人へ複数回にわたり送金された資金のうち２億500万円について、送金された都度、乙医療法人から私的に流出させた。

　当社は、投資一任契約における最終投資先の一つである乙医療法人において、当社CIOであったＸが投資資金を私的に流出させている状況の中、投資資金を乙医療法人に投資する運用を継続していた。
 

②　顧客の投資資金の運用が行われていない状況

　矢野代表は、令和３年６月20日過ぎにＸから乙医療法人とは別の法人の内部資金20億円を不正に流出させていたことを打ち明けられたことなどを契機に、乙医療法人の預金通帳を確認して、乙医療法人から資金が流出していること、甲社が乙医療法人から資金を回収できないことにより、投資一任契約を締結した顧客（以下「既存顧客」という。）に対する甲社債の償還金（以下「社債償還金」という。）の支払いに懸念が生じていることを、令和３年９月30日までに認識した。

　上記懸念が生じていることを認識した矢野代表は、既存顧客に対する社債償還金の支払いを可能とするため、以前から矢野代表に医療法人の買収に係る相談を行っていた事業会社（以下「丙社」という。）との間で、丙社が乙医療法人の実質支配権及び甲社株式の取得を対価として、社債償還金の支払いに必要となる金額を丙社が甲社に入金すること等を内容とする口頭契約に合意した。

　既存顧客に対する社債償還金の支払いについては、丙社との上記の口頭契約に基づき、丙社から甲社に入金される資金を充てる予定でいたものの、当該入金は分割で行うこととしていたため、社債償還金の支払日において必要額が不足する場合があった。

　このような状況の中、当社は、当時、当社へ投資の相談をしていた顧客Ａ、顧客Ｂ、顧客Ｃ及び顧客Ｄ（以下、４名を合わせて「４顧客」という。）のうち、顧客Ａ、顧客Ｂ及び顧客Ｃに対して、甲社債の取得を通じ、乙医療法人の事業に投資を行うことにより投資資金各1000万円の運用を行う旨説明したほか、顧客Ｄに対して、甲社債の取得を通じ、医療・介護事業を行う事業者への投資を行うことにより投資資金5000万円の運用を行う旨説明し、令和４年５月から同６年１月までに、４顧客との間で上記の運用を内容とする投資一任契約を締結した。

　一方で、当社は、４顧客とそれぞれの投資一任契約の締結をする前までに、甲社の代表取締役でもある矢野代表が４顧客の投資資金を既存顧客及び当社が私募の取扱いを行った甲社を営業者とする匿名組合契約に基づく匿名組合員（以下「既存顧客等」という。）への償還金の支払い原資とする旨を当社の取締役会で報告した上で、令和４年５月から同６年２月までの間において、４顧客の投資資金計8000万円を、甲社債の取得に充てることなく、償還金の支払日を迎えた既存顧客等延べ24名に対する償還金の支払いの原資として使用した。このため、甲社が乙医療法人や医療・介護事業を行う者へ投資した実態もなかった。

　上記のとおり、当社においては、４顧客の投資資金について、投資一任契約に基づく運用が行われていない状況が認められた。
 

③　事実と異なる内容の運用報告

　当社は、顧客Ａ、顧客Ｂ及び顧客Ｃに対し、令和５年７月から同６年３月までに交付した投資一任契約の運用状況に係る情報を記載した書面（以下「運用報告書」という。）において、甲社債の取得を通じて、乙医療法人の事業に投資をすることで安定した運用を行っている旨を報告しているものの、実際は上記②のとおり、顧客へ説明した投資資金の運用が行われておらず、事実と異なる内容の報告を行っていた。

　上記アのとおり、当社において、運用責任者自らが資金管理を行う最終投資先において資金を流出させながら、当該投資先へ投資する運用を継続していた状況、４顧客と投資一任契約締結後、４顧客の投資資金を運用することなく既存顧客等に対する償還金の支払いに充当していた状況、顧客に対し事実と異なる内容の運用報告を行っていた状況が認められた。これらの状況は、当社と甲社の代表取締役が同一の者であることなど投資運用業者と資金需要者である投資先が強い利益相反関係にあることを背景に、投資先の都合を優先した行為が行われたものであり、資産運用の専門家に運用を任せることを期待して投資一任契約を締結した顧客をないがしろにし、その信認を裏切るものであることから、投資一任契約を締結した顧客に対する重大な忠実義務違反であると認められ、金商法第42条第１項に違反するものと認められる。

　上記ア③及びウの行為は、令和５年法律第79号による改正前の金商法第42条の７第１項に違反するものと認められる。

　上記イの行為は、金商法第42条の５に違反するものと認められる。

　上記エの行為は、金商法第50条第１項に違反するものと認められる。
 

　当社は、投資顧問契約を締結した顧客に対し、英国王室属領マン島に所在するRL360 Insurance Company Limited（以下「RL社」という。）が組成した海外金融商品（Regular Savings Plan（以下「RSP」という。）等）について、投資助言を行っている。

　当社が顧客に対し交付した資料等によると、RSPは、出資者が定期的に一定額を拠出した金銭について、RL社が主に海外ファンドに投資して運用し、満期が到来した際に、当該時点における運用財産額及び特別な配当が出資者に支払われる仕組みとされており、金商法第２条第２項第６号に規定する海外集団投資スキーム持分に該当する金融商品である。また、海外集団投資スキーム持分を有する日本国内の居住者から出資を受けた金銭について、主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として運用を行う場合、金商法上の投資運用業の登録が必要となるところ、RL社は投資運用業の登録を受けていない。

　投資助言業務を行う金融商品取引業者は、顧客に投資助言を行う金融商品に関し、適法性の観点から十分に検討を行う責務があるところ、当社は、RSPが海外集団投資スキーム持分であること及び日本国内の居住者から出資を受けた金銭が運用されていることを認識している中、RL社の投資運用業の登録の必要性やRSPの取扱いの可否について法令に照らした検討がされるべきであったにもかかわらず、十分な検討がなされないまま、投資顧問契約を締結した39名の顧客に対してRSPに関する投資助言を行っていた。

　このような状況は、金融商品取引業者として、顧客に対し、善良な管理者の注意をもって投資助言業務を行っていない状況と認められる。
 

　当社の取締役を務めるＹ取締役は、将来的に当社との投資顧問契約の締結などの取引を行う顧客の獲得を目的として、令和４年に「お金のお悩み相談窓口」と称するウェブサイト（以下「窓口サイト」という。）を開設し、運営している。

　窓口サイトには、投資助言サービスとして当社の行う投資助言業務の内容が掲載されており、また、Ｙ取締役は窓口サイトから問合せのあった顧客に対して当社の投資顧問契約を勧誘していることから、窓口サイトは当社の広告であると認められる。

　そのような中、窓口サイトにおいて、当社の商号、金融商品取引業者である旨及び登録番号等の法令で求められている事項の表示がされていないほか、「お客様の声」として取引の実績、顧客の評価等を記載したページにおいて、架空の顧客に関する記載をしており、著しく事実に相違する表示を行っている。
 

　上記アの状況は、金商法第41条第２項に規定する「善良な管理者の注意義務」に違反するものと認められる。

　上記イの行為は、金商法第37条第１項及び第２項に違反するものと認められる。  
　 
参考資料（PDF:1046KB）