証券取引等監視委員会メ－ルマガジン（第24号）平成24年10月31日
証券監視委ホームページ http://www.fsa.go.jp/sesc/index.htm

＜目次＞

１.新着情報

２.市場へのメッセージ

３.コラム

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１．新着情報

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◎証券監視委パンフレットを更新しました。

http://www.fsa.go.jp/sesc/aboutsesc/aboutsesc.htm

◎情報受付状況を更新しました（9月末）。

http://www.fsa.go.jp/sesc/actions/shinsa.htm

◎取引審査の実施状況を更新しました（9月末）。

http://www.fsa.go.jp/sesc/actions/shinsa.htm

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２．市場へのメッセージ

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◆厚生年金基金から投資一任を受けた金融商品取引業者等についての行政処分勧告等について◆

証券監視委は、先般、投資一任業者２社（ユナイテッド投信投資顧問（株）、（株）スタッツインベストメントマネジメント）について、内閣総理大臣及び金融庁長官に対し行政処分を行うよう勧告し、当該投資一任業者の運用先であるファンドの運用者２社（（株）アール・ビーインベストメント・アンド・コンサルティング、（株）ナレッジキャピタル）について、金融庁長官に対し適切な措置を講じるための情報提供を行いました。

本事案は、厚生年金基金の事務長が、特定のファンド運用者のファンド（投資事業有限責任組合）に投資するため、自らの意向どおりに投資する運用業者（信託銀行及び投資一任業者）を選んで契約を締結し、当該ファンドへの投資により、結果として年金基金に多額の損失を生じさせたものです。

こうした中でも、投資一任業者には、本来、金融商品取引法上の登録業者として、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断を行い、委託者である投資家のために専門家として財産を運用する受託者責任を果たすことが期待されているにもかかわらず、今回の事案では、契約締結前のデューディリジェンスや契約締結後のモニタリング等について、専門家として極めて不適切な状況が認められたことから、善管注意義務違反を認定しています。

http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2012/2012/20121016-5.htm（ユナイテッド社）

http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2012/2012/20121016-4.htm（スタッツ社）

さらに、今回の事案では、ファンド運用者においても、年金基金の事務長の指示などを踏まえ、ファンドの投資先の状況や自社の実績等について虚偽のことを告げる法令違反等が認められたことから、証券監視委としては、運用者及び代表者の名称や検査結果を公表しました。

http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2012/2012/20121016-2.htm（アール・ビー社）

http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2012/2012/20121016-1.htm（ナレッジ社）

証券監視委としては、今後とも仮に投資一任業者等に関して金融商品取引法上の法令違反に該当する事実があると疑われる場合には、検査等により事実を究明し、金融庁に対して行政処分等を求めることを通じて、市場の公正性・透明性の確保及び投資者保護に最善を尽くしていきます。

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３．コラム
［大阪証券取引所からの寄稿］

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◆ライツ・オファリングにより発行される新株予約権証券の上場について◆

「ライツ・オファリング」とは、株主全員（自己株式は除く。）に上場新株予約権を無償で割り当てる増資方法です。株主は、割り当てられた新株予約権を行使して金銭を払い込み、株式を取得できる一方、新株予約権を行使せずに市場で売却することもできます。このライツ・オファリングは株主平等原則に配慮した資金調達手段として注目されており、公募増資や第三者割当増資の投資者保護上の問題点が指摘されている最近の状況を背景として、その積極的な活用が求められるようになりました。

こうした状況を背景として、平成24年４月１日の金融商品取引法の改正において、ライツ・オファリングの利用の円滑化を図るための開示制度の整備がなされました。この改正過程で、外国居住株主による権利行使を制限と株主平等原則の関係について考え方を整理するため、金融庁・開示制度ワーキング・グループ法制専門研究会において検討がなされました（http://www.fsa.go.jp/news/23/sonota/20110916-4/02.pdf）。同研究会では、円滑な資金調達手段として利用するための必要性と特定外国に居住する株主の利益との関係での相当性が認められる場合は、類型的に株主平等原則に抵触しないと解釈することができるとの見解が示されました。当社においても、この趣旨を踏まえ、平成24年４月１日に上場審査基準を改正し、株主平等原則の趣旨に反することが明らかな場合など、「公益又は投資者保護の観点から上場が適当でないと認められる場合」には、上場を承認しないこととしました。

このような状況のもと、今般、当社市場における第１号となる銘柄の上場申請があり、10月17日に当社ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しました。この銘柄には外国居住株主の権利行使に対する制限がありましたが、公益又は投資者保護の観点から、上記の「必要性」及び「相当性」について認められるものと判断しております。

冒頭にも述べましたように、ライツ・オファリングは既存株主に配慮した増資手法として積極的な活用を求められております。当社としましては、今後とも、上場会社にとって利便性の高い資金調達手段を提供することにより、証券市場の活性化に務めてまいります。

大阪証券取引所　自主規制総務グループ

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