金融担当大臣談話

１．概要

1991年に米国のテキサス州ダラスで創設された投資組合（プライベート・エクイティ・ファンド）で、世界各国で不動産物件、金融商品、資産証券化商品等への投資活動を展開している大手投資ファンド。

欧米の州政府および企業の年金基金、大学の財団等の公的な機関を中心に多くの機関投資家が出資。

現在のファンド（Lone Star Fund III ）は、８千億円（内23億ドルは投資家が出資）の投資を世界各国においてする目的で、2000年９月に募集完了。

２．経営者等

• 最高運営責任者　John P. Grayken
  • （ハーバード・ビジネススクール卒。モルガン・スタンレーを経て、R. バスグループにてパートナーとして活躍。1986年以来投資組合を組成、主導。）
• ローンスタージャパン会長　寺澤　芳男
  • （元野村証券副社長、元MIGA（世銀グループの多国籍間投資保証機関）長官、元経済企画庁長官）

３．Lone Star Fund III の概要

１．営業譲渡先選定の経緯

• 平成12年11月30日
  • アジアリカバリーファンドとの基本合意契約解消
• 平成12年12月～平成13年１月上旬
  • 候補先によるデューデリジェンス
• １月中旬
  • 候補先による譲受条件・事業計画等の提示・検討
• １月25日
  • Lone Star（米国のテキサス州ダラスを本拠とし、世界の主要地域で投資活動をしている大手ファンド）が、今般日本国内に設立する新銀行を受皿とすることを決定、営業譲渡契約書締結

２．選定に当たって重視したポイント

• (1)公的負担の極小化

• (2)預金者及び善意かつ健全な債務者の保護等、金融安定化等への貢献

• (3)選定手続きの公平性、透明性

３．営業譲渡契約の概要

• ローンスターの傘下の海外法人が我が国に東京相和銀行の受け皿となる新会社を設立し、営業を譲受ける。新会社の自己資本は400億円以上とし、全額をローンスターが出資する（第５条）
• 新銀行は、再生法の趣旨に則り、善意かつ健全な借手との取引を堅持し、中長期的に業務の運営を図る（第２条）
• 承継する資産は、金融整理管財人が善意かつ健全と認めた債務者（必須承継与信資産）の全てに加え、その他の債務者（選択承継与信資産）についてもその一部を引継ぐ。また負債はその全てを引継ぐ（第３条）
• 譲受価格の事後調整は、一定の場合に限定（第７条）
• 東京相和銀行は、契約に定めるほか、一切の瑕疵担保責任および営業譲渡日以降判明する一切の損失の補填の責任を負わない（第14条）
• 営業譲渡日は６月11日とする（第１、２条）

４．今後のスケジュール

１．譲受スキーム

Lone Star（米国のテキサス州ダラスを本拠とし、世界の主要地域で投資活動をしている大手ファンド）の運営するLone Star Fund III （出資額23億ドル）が支配する海外法人が新たに設立する株式会社（新銀行）が、東京相和銀行の営業を譲受ける（公的資本注入の希望なし）。

２．経営陣等

• (1)Lone Starの最高運営責任者（Managing General Partner）

  John P.Grayken

  • 1956年生まれ
  • 米国ペンシルベニア大学経済学部卒
  • ハーバード・ビジネス・スクール経営大学院卒
  • モルガン・スタンレー等を経て1995年よりブラゾス・ファンド（Lone Starの前身）会長、1997年よりLone Star会長

• (2)新銀行の経営陣

  会長	寺澤　芳男（てらさわよしお）：元野村證券副社長、元MIGA（世銀グループの多国籍間投資保証機関）長官、元参議院議員、元経済企画庁長官。現ローン・スター・ジャパン会長
  代表取締役	大橋　宏（おおはしひろし）：元住友信託銀行副社長、現同社顧問

その他、主要な常勤取締役には営業、管理の責任者に各分野での実績を有する人材を内外から登用する計画。また、社外取締役として、Lone Starの代表の他、経・財界人を招聘

３．譲受条件

• (1)承継する資産・負債（平成12年９月末現在）

  必須承継与信資産 ：	774,459百万円
  選択承継与信資産 ：	311,861百万円
  承継預金負債 ：	1,006,049百万円

• (2)承継する店舗

  56店舗

• (3)再雇用する職員数

  現在の正行員（約1,700名）のうち、1,085名以上（他パート嘱託315名以上）を再雇用

１．基本的性格等

• (1)経緯［前文］

  平成13年１月25日、株式会社東京相和銀行（以下「乙」という）は、デラウェア州法人である ローン・スター・ファンド・スリー（ユー・エス）,エル・ピー（Ｌｏｎｅ Ｓｔａｒ Ｆｕｎｄ III ,（Ｕ.Ｓ.）,Ｌ.Ｐ.）及びバミューダ法人であるローン・スター・ファンド・スリー（バミューダ）,エル・ピー（Ｌｏｎｅ Ｓｔａｒ Ｆｕｎｄ III ,（Ｂｅｒｍｕｄａ）,Ｌ.Ｐ.）（以下総称して「甲」という）からの営業譲受の申し込みを受け、甲との間で営業譲渡契約を締結した。

• (2)目的［第２条］

  甲は、本契約譲渡が、金融再生法に基づくものであることを理解し、譲受会社において、同法の趣旨に則り、資産内容の健全化を図り、善意かつ健全な借手との取引を堅持し、金融仲介機能の維持に努め、中長期的に業務の運営を図るものとする。

• (3)新銀行[第５条]

  • ○甲は、譲受会社を設立のうえ、金融庁に対し銀行業の免許を申請させる。

  • ○甲は新銀行に対して、400億円以上の出資をする。

  • ○甲は、乙が要請する場合には、本契約締結と同時に、甲の増資資金払込能力を証明する書類（甲の財務書類、銀行預金残高証明書または銀行保証状等）を乙に交付する。

• (4)営業譲渡の前提条件［第12条］

  • ○甲は、乙が本契約書上の義務を履行し遵守すること、営業譲渡を妨げる等の訴訟が生じていないこと、営業譲渡日前日までに預金保険機構より資金援助申請が承認され、資金援助契約が締結されていること、等を前提に営業を譲受ける。

  • ○乙は、甲が本契約書上の義務を履行し遵守すること、営業譲渡を妨げる等の訴訟が生じていないこと、等を前提に営業を譲渡する。

• (5)乙は、本契約に定める他、瑕疵担保責任及び営業譲渡日以降判明する一切の損失補填責任を負わない。［第14条］

• (6)営業譲渡契約の解除［第13条］

  • ○相手方の義務違反［１項１号、２項１号］

  • ○重要な表明・保証違反［１項２号、２項２号］

    • ―乙の当事者能力、承継資産に関わる重要な表明・保証違反に対し、甲による通知後30日間治癒されなかった場合

    • ―甲の当事者能力に関わる重要な表明・保証違反に対し、乙による通知後30日間治癒されなかった場合

  • ○営業譲渡の認可が受けられない場合［１項３号、２項３号］

  • ○不可抗力の場合［１項４号、２項４号］

  • ○６月11日までに営業譲渡が実行できない場合［４項、当然解除事由］

２．承継資産、引受債務、従業員

• (1)譲渡対象営業は、営業譲渡日午前０時現在の下記承継資産及び引受債務並びにこれに付随する一切の権利義務とする。［第３条１項］

  • ○承継する与信資産（必須承継与信資産774,459百万円及び選択承継与信資産311,861百万円（平成12年９月30日現在））及び与信以外の承継する資産、のれん。

  • ○預金負債（1,006,049百万円（平成12年９月30日現在））、その他の負債。

  • ○付随業務その他。

• (2)譲渡価格［第３条２項］

  • ○承継する与信資産の譲渡価格は、必須承継与信資産590,902百万円及び選択承継与信資産58,849百万円（平成12年９月30日現在）

  • ○動産、不動産、有価証券その他の資産の譲渡価格は、71,240百万円（平成12年９月30日現在）

  • ○のれん代　100百万円

• (3)従業員［第４条］

  甲は譲受会社をして、乙の従業員の一部を、営業譲渡日をもって新たに雇用させる。（正行員1,085名以上、嘱託・パート職員315名以上）

• (4)承継与信資産に関する後発事象の調整［第７条］

  • ○譲渡価格の調整は法的整理等の一定の場合に限定

  • ○甲及び乙は、営業譲渡日を基準とした調整完了後は、一切の調整を行わない。

３．表明と保証［第９条］

甲と乙は互いに表明及び保証を行う。

• （例）乙は、本営業譲渡に係る権限、法令の遵守、財務諸表の正確性、納税義務の履行、環境、保健及び安全に関する基準に違反がないこと、等を表明し保証。 甲は、本営業譲渡に係る権限、法令の遵守、等を表明し保証する。