「証券取引法等の一部改正に伴う証券取引法施行令等の改正案」の公表について

(1)公開買付制度の見直し

• ○市場内外等の取引を組み合わせた「急速な買付け」であって公開買付けによることが求められるものに係る数値基準

  当該「急速な買付け」について、３ヶ月を超えない期間に10％超の株式を買付け等又は新規発行取得により取得する場合であって、そのうち５％超が市場外取引による買付け等である場合となるよう規定する。

• ○投資者への情報提供の充実

  • イ公開買付届出書における開示の充実

    公開買付けを実施した後の経営方針・株主としての行動方針等（株券等の追加取得の予定の有無、上場廃止となる見込みの有無等を含む。）について、より具体的な記載を求めることとする。また、ＭＢＯ（経営陣による株式買取り）及び親会社による子会社株式の公開買付けについては、経営陣等が買付者となり、株主との関係において経営陣等の利益相反が問題となることがあり得ることから、買付価格の算定評価書を第三者から取り、それを踏まえて実際の算定をしている場合には、公開買付届出書に当該算定評価書の写しの添付を求めることとする。

  • ロ買付対象者による意見表明の義務化

    対象者が公開買付けに関する意見を記載する開示書類である意見表明報告書の具体的記載事項について所要の整備を行う。また、意見表明報告書について、提出すべき期間を公開買付開始公告が行われた日から10営業日以内とする。

  • ハ買付対象者が公開買付者に対して質問を行う機会の付与

    対象者が質問を記載する開示書類である意見表明報告書及び対象者からの質問に対する公開買付者の回答を記載する開示書類である対質問回答報告書の具体的記載事項について所要の整備を行う。また、対質問回答報告書について、提出すべき期間を意見表明報告書の送付を受けた日から５営業日以内とする。

• ○公開買付期間

  • イ公開買付期間の範囲

    現行20暦日～60暦日の公開買付期間の範囲について、20営業日～60営業日へと変更することとする。

  • ロ対象者から公開買付期間の延長の請求がなされ得る場合及び延長後の公開買付期間

    対象者が公開買付期間の延長の請求を行うことが可能である場合は、当初公開買付者が設定した公開買付期間が一定期間未満の場合とされているが、当該一定期間について30営業日と規定する。また、当該延長後の公開買付期間について30営業日を規定する。

    公開買付届出書について、「買付け等の期間」の個所に延長請求を受けた場合の延長後の買付け等の期間を記載する欄を設ける等、所要の整備を行う。

• ○公開買付けの条件変更及び撤回の柔軟化

  • イ買付価格の引下げが認められる場合

    現行制度上は禁止されている買付価格の引下げについて、一定の場合には容認されることとされたところ、当該一定の場合として、対象者が株式等の分割を行う場合、株式等の無償割当てを行う場合を規定することとする。

  • ロ公開買付けの撤回が認められる場合

    公開買付けの撤回が認められる場合として、従来の合併や破産等に加えていわゆる買収防衛策が発動された場合又はいわゆる買収防衛策が消却されない場合を加えることとする。

    なお、今般追加予定の撤回事由についても、現行認められている撤回事由と同様、軽微なものについては撤回を容認しないこととしており、当該軽微基準について所要の規定の整備を行う。

• ○全部買付けの一部義務化に伴う所要の整備

  対象者の株券等の全部を買い付ける義務が生じる場合として、買付後の株券等所有割合が３分の２以上となる場合と規定することとする。

  また、買付け後の株券等所有割合が３分の２以上となる場合には、議決権のあるすべての株券等に対して公開買付けを行うことを公開買付けの条件とする。（ただし、対象者において、買付けが行われない株券等に係る株主総会が開催され、当該株券について公開買付けが行われないことにつき当該株主総会の決議による承認がなされている場合や、買付けが行われない株券等の所有者が少数であってその全員の同意が存在する場合には当該条件が免除されることとする。）

  なお、買付対象となるすべての株券等について、同一の公開買付期間を設定して行うこととする。また、買付価格の差について、公開買付届出書の買付価格の算定の基礎欄において、その内容の具体的な記載を求めることとする。

• ○他者の公開買付期間中に行う大株主の「急速な買増し」に係る数値基準

  当該「急速な買増し」について、当該他者の公開買付期間中に５％超の株券等の買付け等を行う場合となるよう規定する。

• ○子会社株式買付けに係る公開買付規制の範囲

  現行制度上、議決権の50％超を所有する子会社株式を著しく少数の者から買い付ける場合には公開買付規制の適用除外とされているが、買付け後の所有割合が３分の２以上となる場合には、上場廃止等に至るような公開買付けの局面となり、手残り株をかかえることとなる零細な株主が著しく不安定な地位に置かれる場合が想定されることから、公開買付けを義務付けることとする。

• ○その他

  株券等所有割合の計算方法、別途買付禁止の例外、特別関係者に係る軽微基準等に係る所要の規定の整備を行う。

(2)大量保有報告制度の見直し

• ○対象有価証券及び対象有価証券に係る権利を表示する有価証券の範囲の拡大

  投資証券等を対象有価証券に追加することとする。

• ○重要提案行為等

  特例報告制度の適用されない重要提案行為等として以下の事項を経営陣に対して、あるいは株主総会において提案する行為を規定することとする。

  1. 重要な財産の処分又は譲受け
  2. 多額の借財
  3. 代表取締役の選任又は解任
  4. 役員の構成の重大な変更
  5. 支配人その他の重要な使用人の選任又は解任
  6. 支店その他の重要な組織の設置、変更又は廃止
  7. 会社法上の組織再編行為等
  8. 配当政策に関する重要な変更
  9. 資本政策に関する重要な変更
  10. 上場廃止等
  11. 子会社株式の新規上場等　　等

• ○特例報告に係る基準日

  特例報告に係る基準日の届出をしようとする機関投資家は、次に掲げる日の組み合わせのうちから選択をすることとする。

  1. 第２月曜日と第４月曜日（第５月曜日がある場合には第２、第４及び第５月曜日。）
  2. 各月の15日と月末日

• ○保有目的

  保有目的に係る開示内容がより具体的になるよう、所要の規定の整備を行う。

• ○その他

  ネットアウトすべき共同保有者間の重複計上、形式的共同保有者の範囲、変更報告書の提出事由、みなし共同保有者に係る軽微基準等に係る所要の規定の整備を行う。

(3)株式交換等に係る開示の充実について

• ○証券取引法上の開示会社が株式交換等の組織再編行為を行う場合、臨時報告書の提出が義務付けられているが、開示会社の資産に比べて規模の小さな会社との交換等については臨時報告書の提出を要しないこととされている。

  しかしながら、規模の小さな会社との株式交換等であっても開示会社の株主や他の投資者にとって重要な情報となるのが一般的であることから、開示会社に係る当該重要性の基準を引き下げることとする。

• ○投資者保護の観点から開示項目の充実を図ることとし、現在臨時報告書において記載を求めているもの以外に次の項目について開示を求めることとする。

  • イ開示会社の相手会社に係る純資産の額、最近３年間に終了した各事業年度の売上高・営業利益等

  • ロ大株主の商号又は名称並びに発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合等

  • ハ株式交換等比率の算定根拠等

  • ニ交換等の後の新設会社等の商号、事業の内容等

• ○臨時報告書の提出時期について、「株式交換等を行うことが決定された場合」に提出を求めることとする。

(4)会社法に対応した有価証券報告書等における開示事項の整備について

会社法において、株式・新株予約権の種類、利益配当等の回数・方法、機関設計のあり方等に関する見直しが図られたことを踏まえ、有価証券報告書等における開示事項の整備を図ることとする。

(1)公開買付制度の見直し及び大量保有報告制度の見直しのうち重要提案行為等に係る部分については平成18年11月中の施行を予定。

(2)大量保有報告制度の見直しの上記以外については平成19年１月１日の施行を予定。

(3)株式交換等に係る開示の充実及び会社法に対応した開示事項の整備については平成18年11月中の施行を予定。（有価証券報告書・半期報告書における会社法に対応した開示事項の整備については、施行日以後終了する事業年度に係る有価証券報告書及び同日以後終了する中間会計期間に係る半期報告書から適用。）

（参考）　EDINETを通じた大量保有報告書等の電子提出の義務化については平成19年４月１日の施行を予定。

（注）　具体的な改正内容については、法令上の観点から、文言の技術的な変更があり得る。

（別紙２）証券取引法施行令の一部を改正する政令案（PDF：207KB）

（別紙３）株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令案（PDF：269KB）

（別紙４）発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令案（PDF：331KB）

（別紙５）発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令案（PDF：81KB）

（別紙６）企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令案（PDF：545KB）