株式会社アーバンコーポレイションに係る有価証券報告書の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定について

(1)課徴金に係る法第178条第1項第2号に掲げる事実

被審人(株)アーバンコーポレイションは、平成20年6月30日、第三者割当の方法による2010年満期転換社債型新株予約権付社債（以下「新株予約権付社債」という。）の発行により払込みを受ける金銭（発行諸費用を除く。以下「調達資金」という。）の使途につき、

• ○真実は、

  • ・調達資金の全額を、スワップ契約（平成20年6月26日に締結したVWAP Swap Transaction 1及び平成20年7月8日に締結したVWAP Swap Transaction 2をいう。以下同じ。）に基づき新株予約権付社債の割当先に支払い、他方において、スワップ契約に基づく当該割当先からの受領金（以下「受領金」という。）を被審人の債務の返済に使用していく予定であり、

  • ・また、受領金の総額は被審人の発行する株式の株価等によって変動する契約であって、当該株価が下落した場合などには割当先に対して支払った額に満たない可能性があるため、新株予約権付社債の発行による調達資金の全額が債務の返済に使用可能とは断定できず、かつ、受領金は分割して支払われ、その支払時期も当該株価等に影響されるため不確定であることから、新株予約権付社債の払込みと同時に、調達資金の全額を被審人の債務の返済に使用することはできなかったのであるから、

• ○平成20年3月期有価証券報告書の重要な後発事象の注記における「第三者割当による2010年満期転換社債型新株予約権付社債の発行について」の欄には、調達資金の全額をスワップ契約に基づく支払いに充てること、及び、受領金を被審人の債務の返済に使用する予定であるが、いつ、いくらを使用することができるかは不確定であることを、投資家が自ら推察し、投資判断ができる程度までスワップ契約の内容を引用して記載すべきであったにもかかわらず、

• ○当該欄に資金の使途として「債務の返済」と記載した有価証券報告書を関東財務局長に対して提出した。

  被審人が行った上記の行為は、法第172条の2第1項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」有価証券報告書を提出した行為に該当すると認められる。

(2)課徴金の計算の基礎

法第172条の2第1項の規定により、被審人の平成20年6月30日提出の有価証券報告書に係る課徴金の額は、

• イ被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の3を乗じて得た額（10,817,774円）

  が

• ロ3,000,000円

  を超えることから、法176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、10,810,000円となる。