株式会社エル・シー・エーホールディングスに係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定について

• (1)納付すべき課徴金の額金3億5,329万円

• (2)納付期限平成26年4月14日

• (1)課徴金に係る金商法第178条第1項第4号に該当

  被審人(株)エル・シー・エーホールディングス（以下「被審人」という。）は、その発行する株式が東京証券取引所市場第二部に上場されている会社であるが、被審人は、平成21年5月期に、土地及び建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する土地及び建物の一部につき評価額を過大にし、投資不動産及び純資産額を過大に計上するなどした結果、関東財務局長に対し、下表のとおり、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報告書（以下「開示書類」という。）を提出した。

• (2)課徴金に係る金商法第178条第1項第2号に該当

  被審人は、以下のとおり、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた。

  • イ平成21年4月28日、第一部【証券情報】第１【募集要項】２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】欄の株式会社オナーズヒル軽井沢（以下「オナーズヒル」という。）を割当予定先とする「出資の目的たる財産の種類、その価額」に掲記された「(注)４.」及び同欄の「(注)８.不動産の価額について」において、真実は、オナーズヒル所有に係る土地及び建物（以下「本件建物等」という。）の価額の合計額として決定された「土地の価額合計1,693,049千円　建物の価額合計211,565千円」が、本件建物等の真実の価額を大幅に上回るものであり、かつ、本件建物等の価額を決定する際に取得した不動産鑑定士の鑑定評価書及び弁護士の証明書は、本件建物等の一部につき大幅に過大な賃料収入を算定の基礎資料として鑑定評価及び相当性の証明がなされたのであるから、それらの事実を記載しなければならなかったのに記載することなく、本件建物等の価額について「土地の価額合計1,693,049千円　建物の価額合計211,565千円」と記載するとともに、当該価額の算定根拠について「当社は、会社法第207条9項4号に基づき、本件不動産の価額が相当である旨の不動産鑑定士の鑑定評価書及び弁護士の証明書を取得しております。当社では、発行価額の公平性を担保するため、会社法の定めに基づき、不動産鑑定士の不動産鑑定評価書及び弁護士の証明書を入手の上、本件不動産の価額を決定いたしました。」と記載し、あたかも本件建物等の価額の合計額として記載された価額が、公平性の担保された過程を経て決定された、本件建物等の真実の価額の合計額として相当な価額であるかのように記載された有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年5月18日、116,619,100株の株式を2,915,477,500円で取得させた。

  • ロ平成21年7月15日、平成20年5月21日から平成21年5月20日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資産額が18百万円の債務超過であったにもかかわらず、これを325百万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年7月31日、5,229,000株の株式を80,003,700円で取得させた。

  • ハ平成21年7月15日、平成20年5月21日から平成21年5月20日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資産額が18百万円の債務超過であったにもかかわらず、これを325百万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年7月31日、192個の新株予約権証券を944,544,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。

  • 二平成22年3月19日、第45期有価証券報告書及び第46期第2四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年4月5日、43,518,100株の株式を234,997,740円で取得させた。

  • ホ平成23年11月7日、第47期有価証券報告書及び第48期第1四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年11月24日、18,112,200株の株式を146,708,820円で取得させた。

  • へ平成23年11月7日、第47期有価証券報告書及び第48期第1四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年11月24日、4,125個の新株予約権証券を389,647,500円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。

  • ト平成23年11月7日、第47期有価証券報告書及び第48期第1四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（ストックオプション）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年12月1日、375,000個の新株予約権証券を346,125,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。

  • チ平成24年6月18日、第47期有価証券報告書及び第48期第3四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年7月4日、24,934,700株の株式を381,500,910円で取得させた。

  • リ平成24年6月18日、第47期有価証券報告書及び第48期第3四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年7月4日、113,000個の新株予約権証券を1,746,189,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。

２の(1)の表に掲げる事実につき

• 番号1

  平成20年法律第65号による改正前の金融商品取引法第172条の2第1項本文の規定により、被審人の第45期事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書に係る課徴金の額は、

  イ被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の3を乗じて得た額（74,053円）

  が

  ロ3,000,000円

  を超えないことから、3,000,000円となる。

• 番号2、同3、同4及び同5

  金商法第172条の4第1項本文及び第2項前段の規定により、被審人の第46期事業年度第1四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第46期第1四半期報告書」という。）、同事業年度第2四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第46期第2四半期報告書」という。）、同事業年度第3四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第46期第3四半期報告書」という。）及び同事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書（以下「第46期有価証券報告書」という。）に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、

  イ被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額

  	第46期第1四半期報告書	218,120円
  	第46期第2四半期報告書	103,168円
  	第46期第3四半期報告書	72,644円
  	第46期有価証券報告書	121,375円

  が

  ロ6,000,000円

  を超えないことから、

  第46期第1四半期報告書、第46期第2四半期報告書及び第46期第3四半期報告書については、それぞれ6,000,000円の2分の1に相当する額である3,000,000円

  第46期有価証券報告書については、6,000,000円

  となるが、第46期第1四半期報告書、第46期第2四半期報告書、第46期第3四半期報告書及び第46期有価証券報告書が、いずれも第46期事業年度に係るものであることから、金商法第185条の7第6項及び金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令（以下「課徴金府令」という。）第61条の3の規定により、6,000,000円を個別決定ごとの算出額に応じて按分することとなり、

  第46期第1四半期報告書、第46期第2四半期報告書及び第46期第3四半期報告書に係る課徴金の額は、それぞれ

  6,000,000×3,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝1,200,000円

  第46期有価証券報告書に係る課徴金の額は

  6,000,000×6,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝2,400,000円

• となる。
• 番号6、同7、同8及び同9

  金商法第172条の4第1項本文及び第2項前段の規定により、被審人の第47期事業年度第1四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第47期第1四半期報告書」という。）、同事業年度第2四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第47期第2四半期報告書」という。）、同事業年度第3四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第47期第3四半期報告書」という。）及び同事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書（以下「第47期有価証券報告書」という。）に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、

  イ被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額

  	第47期第1四半期報告書	48,800円
  	第47期第2四半期報告書	37,818円
  	第47期第3四半期報告書	31,769円
  	第47期有価証券報告書	34,780円

  が

  ロ6,000,000円

  を超えないことから、

  第47期第1四半期報告書、第47期第2四半期報告書及び第47期第3四半期報告書については、それぞれ6,000,000円の2分の1に相当する額である3,000,000円

  第47期有価証券報告書については、6,000,000円

  となるが、第47期第1四半期報告書、第47期第2四半期報告書、第47期第3四半期報告書及び第47期有価証券報告書が、いずれも第47期事業年度に係るものであることから、金商法第185条の7第6項及び課徴金府令第61条の3の規定により、6,000,000円を個別決定ごとの算出額に応じて按分することとなり、

  第47期第1四半期報告書、第47期第2四半期報告書及び第47期第3四半期報告書に係る課徴金の額は、それぞれ

  6,000,000×3,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝1,200,000円

  第47期有価証券報告書に係る課徴金の額は

  6,000,000×6,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝2,400,000円

  となる。

• 番号10、同11、同12及び同13

  金商法第172条の4第1項本文及び第2項前段の規定により、被審人の第48期事業年度第1四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第48期第1四半期報告書」という。）、同事業年度第2四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第48期第2四半期報告書」という。）、同事業年度第3四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第48期第3四半期報告書」という。）及び同事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書（以下「第48期有価証券報告書」という。）に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、

  イ被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額

  	第48期第1四半期報告書	107,011円
  	第48期第2四半期報告書	138,274円
  	第48期第3四半期報告書	178,044円
  	第48期有価証券報告書	170,486円

  が

  ロ6,000,000円

  を超えないことから、

  第48期第1四半期報告書、第48期第2四半期報告書及び第48期第3四半期報告書については、それぞれ6,000,000円の2分の1に相当する額である3,000,000円

  第48期有価証券報告書については、6,000,000円

  となるが、第48期第1四半期報告書、第48期第2四半期報告書、第48期第3四半期報告書及び第48期有価証券報告書が、いずれも第48期事業年度に係るものであることから、金商法第185条の7第6項及び課徴金府令第61条の3の規定により、6,000,000円を個別決定ごとの算出額に応じて按分することとなり、

  第48期第1四半期報告書、第48期第2四半期報告書及び第48期第3四半期報告書に係る課徴金の額は、それぞれ

  6,000,000×3,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝1,200,000円

  第48期有価証券報告書に係る課徴金の額は

  6,000,000×6,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝2,400,000円

  となる。

• 番号14、同15、同16及び同17

  金商法第172条の4第1項本文及び第2項前段の規定により、被審人の第49期事業年度第1四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第49期第1四半期報告書」という。）、同事業年度第2四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第49期第2四半期報告書」という。）、同事業年度第3四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第49期第3四半期報告書」という。）及び同事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書（以下「第49期有価証券報告書」という。）に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、

  イ被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額

  	第49期第1四半期報告書	267,317円
  	第49期第2四半期報告書	214,919円
  	第49期第3四半期報告書	186,650円
  	第49期有価証券報告書	213,532円

  が

  ロ6,000,000円

  を超えないことから、

  第49期第1四半期報告書、第49期第2四半期報告書及び第49期第3四半期報告書については、それぞれ6,000,000円の2分の1に相当する額である3,000,000円

  第49期有価証券報告書については、6,000,000円

  となるが、第49期第1四半期報告書、第49期第2四半期報告書、第49期第3四半期報告書及び第49期有価証券報告書が、いずれも第49期事業年度に係るものであることから、金商法第185条の7第6項及び課徴金府令第61条の3の規定により、6,000,000円を個別決定ごとの算出額に応じて按分することとなり、

  第49期第1四半期報告書、第49期第2四半期報告書及び第49期第3四半期報告書に係る課徴金の額は、それぞれ

  6,000,000×3,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝1,200,000円

  第49期有価証券報告書に係る課徴金の額は

  6,000,000×6,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000＋6,000,000）

  ＝2,400,000円

  となる。

• 番号18

  金商法第172条の4第2項前段、第1項本文の規定により、被審人の第50期事業年度第1四半期連結会計期間に係る四半期報告書に係る課徴金の額は、

  イ被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に10万分の6を乗じて得た額146,141円

  が

  ロ6,000,000円

  を超えないことから、6,000,000円の2分の1に相当する額である3,000,000円となる。

２の(2)に掲げる事実につき

金商法第172条の2第1項第1号の規定により、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券等の発行価額の総額の100分の4.5に相当する額が課徴金の額となることから、

• イ平成21年4月28日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、

  2,915,477,500円×4.5／100＝131,196,487円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、131,190,000円

• ロ平成21年7月15日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、

  80,003,700円×4.5／100＝3,600,166円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、3,600,000円

• ハ平成21年7月15日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、

  944,544,000円×4.5／100＝42,504,480円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、42,500,000円

• 二平成22年3月19日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、

  234,997,740円×4.5／100＝10,574,898円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、10,570,000円

• ホ平成23年11月7日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、

  146,708,820円×4.5／100＝6,601,896円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、6,600,000円

• へ平成23年11月7日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、

  389,647,500円×4.5／100＝17,534,137円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、17,530,000円

• ト平成23年11月7日提出の有価証券届出書（ストックオプション）に係る課徴金の額は、

  346,125,000円×4.5／100＝15,575,625円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、15,570,000円

• チ平成24年6月18日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、

  381,500,910円×4.5／100＝17,167,540円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、17,160,000円

• リ平成24年6月18日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、

  1,746,189,000円×4.5／100＝78,578,505円

  について、金商法第176条第2項の規定により1万円未満の端数を切り捨てて、78,570,000円

となる。

以上により、納付すべき課徴金の額は、

3,000,000円＋1,200,000円＋1,200,000円＋1,200,000円＋2,400,000円

＋1,200,000円＋1,200,000円＋1,200,000円＋2,400,000円＋1,200,000円

＋1,200,000円＋1,200,000円＋2,400,000円＋1,200,000円＋1,200,000円

＋1,200,000円＋2,400,000円＋3,000,000円＋131,190,000円＋3,600,000円

＋42,500,000円＋10,570,000円＋6,600,000円＋17,530,000円＋15,570,000円

＋17,160,000円＋78,570,000円

＝353,290,000円

となる。