市場へのメッセージ（令和２年８月31日）

<目次>

1. 株式会社プログレスマインドに対する検査結果に基づく勧告について
2. グローム・ホールディングス株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について
3. ナイス株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について
4. 不公正取引に関する課徴金事例集の公表について
5. 株式会社アルファクス・フード・システムにおける有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について
6. フリージア・マクロス株式会社における有価証券報告書の重要な事項の不記載に係る課徴金納付命令勧告について

1. 株式会社プログレスマインドに対する検査結果に基づく勧告について

　証券取引等監視委員会（以下「証券監視委」といいます。）は、令和２年６月12日、金融庁に対して、株式会社プログレスマインド（以下本節において「当社」といいます。）に行政処分を行うよう勧告しました。
 
【事案の概要等】
　関東財務局が当社を検査した結果、
（１）無登録業者に対する名義貸し
（２）不適切な業務運営（※） （３）投資助言・代理業を適確に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況
が認められました。
　このように、投資者保護上問題のある行為に対しては、今後も厳正に対処していきます。
 
　なお、当社に対しては、令和２年６月23日に、関東財務局長から登録取消し及び業務改善命令の行政処分が行われています。　

2. グローム・ホールディングス株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令について

　証券監視委は、グローム・ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）の有価証券報告書等における虚偽記載についての検査を実施した結果、下記のとおり法令違反の事実が認められたことから、令和２年６月16日に内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。
 
【法令違反の事実関係】
当社の連結子会社は、実態のないコンサルティング業務や商品販売等に係る売上の過大計上、商業施設収用に関して受領する補償金に係る利益の前倒し計上等、不適正な会計処理を行いました。この結果、当社は、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載することによって、「重要な事項につき虚偽の記載」のある有価証券報告書等を関東財務局長に提出しました。これらの有価証券報告書等は、次のとおりです。

（継続開示書類）
・ 平成27年３月期有価証券報告書（平成27年６月26日提出）
・ 平成27年６月第１四半期四半期報告書（平成27年８月14日提出）
・ 平成27年９月第２四半期四半期報告書（平成27年11月13日提出）
・ 平成27年12月第３四半期四半期報告書（平成28年２月12日提出）
・ 平成28年３月期有価証券報告書（平成28年６月28日提出）
 
（発行開示書類）
・有価証券届出書（平成28年２月22日提出）
 
【不適正な会計処理】
　当社が行った不適正な会計処理の概要は、次のとおりです。
（１）売上の過大計上
　１．コンサルティング業務等に係る売上の過大計上
　当社の連結子会社と不動産賃貸会社Ｂ社との間の不動産等の売買取引に関して、当社の他の連結子会社であるＡ社は、平成26年７月にＢ社からコンサルディング業務等を受託し、平成26年10月にＢ社からその対価を受領しました。他方で、Ａ社は、当該コンサルティング業務等を当該不動産等の売買取引におけるＢ社側の仲介者であったＣ社に委託し、Ｂ社から受領した対価の額に相当する額を平成26年10月及び平成27年６月にＣ社に支払いました。当社は、連結損益計算書上、Ａ社がＢ社から受領した額を「売上」として、Ａ社がＣ社に支払った額を「費用」として計上しました。
　しかしながら、当該コンサルティング業務等の取引実態は、Ｃ社がＢ社から受領すべき不動産等の売買仲介手数料をＡ社がＢ社から一旦受領し、その後Ｃ社に支払っただけの資金取引ということになります。したがって、当社は、平成27年３月期においてＢ社から受領した額は「仮払金」として計上しなければならず、「売上」として計上することは認められません。
　２．商品販売に係る売上の過大計上
　当社は、平成28年３月期において、Ａ社が取引先のＤ社から請け負ったコンテナハウスの建設工事に関し、当初締結した「工事請負契約」を、コンテナを販売する「商品売買契約」と「工事請負契約」とに分割することについて、Ａ社がＤ社から口頭で合意を得たとして、当該「商品売買契約」に基づき、連結損益計算書上、「売上」を計上しました。
　しかしながら、当初の「工事請負契約」を分割することについての合意を証する書面は取り交わされておらず、また、平成28年５月に契約解除の合意書が取り交わされたが、解除された対象の契約は、分割後の「商品売買契約」等ではなく、当初の「工事請負契約」であったことから、口頭合意したとする「商品売買契約」と「工事請負契約」との分割は成立しておらず、分割したとする「商品売買契約」に基づく「売上」を計上することはできません。
（２）商業施設収用に関して受領する補償金に係る利益の前倒し計上
　Ａ社は、借地上に所有する商業施設の一部を国が収用することとなり、国との間で、当該施設内の建物を移転させ土地を明け渡すことを内容とする契約（以下、「移転契約」という。）を、平成27年２月及び５月に締結しました。Ａ社は、移転契約に基づく補償金を平成27年２月から平成28年２月にかけて受領し、当社は、それら補償金の一部について、連結財務諸表上、各移転契約の締結日の属する平成27年３月期及び平成27年６月第１四半期において、それぞれ「収益」として計上しました。
　実現主義のもとでは、資産売却取引に関する収益認識は、目的物たる資産の引き渡しが条件であると解されています。当該資産売却取引の場合には、建物を移転させ土地を明け渡すこととしている移転契約の内容からすれば、実際に当該建物が撤去された平成28年２月に土地が引き渡されたと認められることから、平成28年３月期（第４四半期）において、「収益」を計上する必要があります。
 
【不適正な会計処理が行われた原因・背景】
　本件の不適正な会計処理が行われた主な原因・背景は、次のとおりであると考えられます。

• 子会社に重要な取引に関する報告義務を課しておらず、また、リスクに応じた子会社管理を行っていないなど、子会社に対する管理体制に不備があったこと。
• 元役員において、適切な会計処理の重要性についての認識が欠如していたこと。

  
　証券監視委は、本事例のような有価証券報告書等における虚偽記載などの開示規制違反に対して、引き続き厳正に対処してまいります。

３．ナイス株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について

　証券監視委は、ナイス株式会社^（注１）（以下「当社」といいます。）の有価証券報告書等における虚偽記載についての検査を実施した結果、下記のとおり法令違反の事実が認められたことから、令和２年６月16日に内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。
（注１）令和2年３月31日に「すてきナイス株式会社」から「ナイス株式会社」に社名を変更しました。
 
【法令違反の事実関係】
　当社は、不適正な不動産販売による売上の過大計上、不採算子会社等の連結範囲からの除外等、不適正な会計処理を行い、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載することによって、「重要な事項につき虚偽の記載」のある有価証券報告書等を関東財務局長に提出しました。これらの内訳は、次のとおりです。
・平成27年３月期有価証券報告書（平成27年６月26日提出）
・平成29年３月期有価証券報告書（平成29年６月29日提出）及びその訂正報告書（令和元年８月１日提出）
・平成30年３月期有価証券報告書（平成30年６月28日提出）
 
【不適正な会計処理】
　当社が行った不適正な会計処理の概要は、次のとおりです。
（１）不適正な不動産販売による売上の過大計上 （２）不採算子会社等の連結範囲からの除外  
【不適正な会計処理が行われた原因・背景】
　本件の不適正な会計処理が行われることとなった主な背景・原因は、次の通りであると考えられます。

• 当時の社長は、創業家であるとともに、当社株式の過半を保有していることから、社内において強い影響力を有しており、同者の設定した売上目標を達成するために様々な決算対策がとられる中で不適正の会計処理が行われていた。
• 社内において、経理部門、監査部門等の管理部門は軽視され、監査・監督機能が十分に機能しておらず、また、会計に関する知識も欠如していた。

 
　証券監視委は、本事例のような有価証券報告書等における虚偽記載などの開示規制違反に対して、引き続き厳正に対処してまいります。

４．不公正取引に関する課徴金事例集の公表について

　証券監視委は、令和２年６月２４日、「金融商品取引法における課徴金事例集～不公正取引編～」（以下「事例集」といいます。）を公表いたしました。
 
　事例集は、市場参加者に課徴金制度への理解を深めていただくため、また不公正取引の未然防止という観点から、金融商品取引法違反となる不公正取引に関し勧告を行った事案について、事案毎の特色などの説明を加えて取りまとめ、事例として紹介するものです。
本年度の事例集においては、すべての市場利用者がルールを守るために参考となるよう、
(１)勧告事案を分析した上で、事案の概要に留まらず、事案の意義・特徴等を出来るだけ記載する
(２)分かりやすさ、読みやすさを追求するため、個別事例について、概要図内の情報の充実を図るとともに、1事例を見開きページで掲載する
(３)相場操縦事例については、グラフ、表、株価チャートを活用、また偽計事例については、事例の前に偽計事例に関する用語の説明を設けるなどすることにより、複雑化する取引手法をできるだけわかりやすく理解できるように努める
(４)近年勧告件数が多い、情報伝達・取引推奨規制を説明するイメージ図の新設や監視委コラムとして、「インサイダー取引規制における『業務執行を決定する機関』や『決定』の意義とは」などの、市場利用者の関心が高いと思われるテーマを加え、内容を充実させる
などの工夫を行いました。
 
　証券監視委としては、事例集を、
(１)重要事実等の発生源となる上場会社等におけるインサイダー取引管理態勢の一層の充実
(２)公開買付け等企業再編の当事者からフィナンシャル・アドバイザリー業務等を受託する証券会社・投資銀行等における重要事実等の情報管理の徹底
(３)証券市場のゲートキーパーとしての役割を担う証券会社における適正な売買審査の実施
のためにそれぞれ役立てていただくことを期待しています。
　また、一般投資者におかれても、不公正取引の疑いがある場合には、証券監視委による調査等の対象となり、法令違反が認められた場合には課徴金が課されることを十分にご理解いただければ幸いです。
  事例集が活用されることにより、全ての市場利用者による自己規律の強化、市場の公正性・透明性の確保及び投資者保護につながることを強く期待しています。

５．株式会社アルファクス・フード・システムにおける有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について

　証券監視委は、株式会社アルファクス・フード・システム（以下「当社」といいます。）の有価証券報告書における虚偽記載等についての検査を実施した結果、下記のとおり法令違反の事実が認められたことから、令和２年６月26日に内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。
 
【法令違反の事実関係】
　当社は、コンサルティング業務名目での売上の前倒し計上、ソフトウェアに係る売上の前倒し計上、未収入金に係る貸倒引当金の過少計上等の不適正な会計処理により、財務諸表^（注）において過大な当期純利益等を計上したことによって、「重要な事項につき虚偽の記載」のある有価証券報告書等を中国財務局長に提出しました。これらの有価証券報告書等は、次のとおりです。
（注）当社は、連結財務諸表を作成していません。
 
　（継続開示書類）
・平成28年12月第１四半期四半期報告書（平成29年２月10日提出）
・平成29年３月第２四半期四半期報告書（平成29年５月12日提出）
・平成29年６月第３四半期四半期報告書（平成29年８月10日提出）
・平成29年９月期有価証券報告書（平成29年12月26日提出）
・平成30年３月第２四半期四半期報告書（平成30年５月14日提出）
・平成30年６月第３四半期四半期報告書（平成30年８月10日提出）
・平成30年９月期有価証券報告書（平成30年12月27日提出）
・平成30年12月第１四半期四半期報告書（平成31年２月13日提出）
・平成31年３月第２四半期四半期報告書（令和元年５月14日提出）
・令和元年６月第３四半期四半期報告書（令和元年８月９日提出）
・令和元年９月期有価証券報告書（令和元年12月26日提出）
 
（発行開示書類）
・有価証券届出書（平成29年８月31日提出）
 
【不適正な会計処理の概要】
　当社が行った不適正な会計処理の概要は、次のとおりです。
（１）売上の前倒し計上
　１．コンサルティング業務名目の売上の前倒し計上 （２）未収入金に係る貸倒引当金の過少計上 （３）シンジケートローンに係るアレンジメントフィー等の過少計上 （４）ホテル関連事業の固定資産に係る減損損失の不計上  
【不適正な会計処理が行われた原因・背景】
　当社において不適正な会計処理が行われた主な原因・背景は、次のとおりであると考えられます。

• 創業者であり株式の過半数を保有している当社社長に過度に権限が集中していたこと。
• 当社社長ら経営陣において、適切な財務報告を行うことの重要性に対する認識が欠如していたこと。
• 当社取締役は自らの担当業務を優先し、取締役としての職務を行っておらず、また、取締役会では、形式的な審議しか行われていなかったこと。
• 監査役は実効性ある監査を実施する姿勢に欠け、会計監査人との意見交換も形式的なものにすぎなかったこと。
•  当社内に、適正な会計処理を行うための体制、内部監査を行う体制等が整備されていなかったこと。

 
　証券監視委は、本事例のような有価証券報告書等における虚偽記載などの開示規制違反に対して、引き続き厳正に対処してまいります。

６．フリージア・マクロス株式会社における有価証券報告書の重要な事項の不記載に係る課徴金納付命令勧告について

　証券監視委は、フリージア・マクロス株式会社（以下「当社」といいます。）における金融商品取引法に基づく開示規制の違反について検査した結果、下記のとおり法令違反の事実が認められたことから、令和２年７月７日に内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令勧告を行いました。
 
【法令違反の事実関係】
　当社は、「関連当事者との取引」として、連結財務諸表に注記すべき「当社と当社の役員との取引」を注記しなかったことにより、記載すべき重要な事項の記載が欠けている次の有価証券報告書を関東財務局長に提出しました。
・平成29年３月期有価証券報告書（平成29年６月28日提出）
・平成30年３月期有価証券報告書（平成30年６月28日提出）
 
【重要な事項の不記載の概要】
　連結財務諸表提出会社は、当該会社の親会社、役員といった「関連当事者」（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の４各号）との取引を行っている場合には、その重要なものについて連結財務諸表に注記することとされています（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第15条の４の２第１項）。
　当社は、平成29年１月及び４月に、当社の取締役であるＡ氏（「関連当事者」に該当）に対して、多額の送金を行いました。当該送金は、「資金貸借取引」であり、会計基準に定められている重要な取引に該当することから、当社は、当該送金を「関連当事者との取引」として連結財務諸表に注記しなければならなかったにもかかわらず、注記していませんでした。
 
【重要な事項の不記載が行われた原因・背景】
　当社において不適正な会計処理が行われた主な原因・背景は、次のとおりであると考えられます。

• 当社社長及び会計責任者は、法令、会計基準等を正しく理解しておらず、適正な財務報告を行うという認識が不足していたこと。
• 当社の内部統制は機能しておらず、ガバナンス体制は極めて脆弱であったこと。

 
　証券監視委は、本事例のような開示規制違反に対して、引き続き厳正に対処してまいります。

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